Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 г.
постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2014 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Логачева К.Д.,
судей Кудряшевой Е.В., Усенко Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С.,
при участии в судебном заседании:
акционера ОАО "Машкомплект" Горохова В.Н. и его представителя Горохова Д.В. по доверенности 20.11.2014 г.,
от арбитражного управляющего: Архипова И.Н., доверенность от 1.09.2014 г.,
от ООО "Инопром-Транс": Ходос И.Е., доверенность от 5.03.2014 г.,
от ООО "Техпромкомплект": Горохов Д.В., Горохов В.Н., доверенности от 6.05.2013 г.,
от Середы Ю.Н., Токарева Ю.Г., ООО "ИРБИС-СБ" до перерыва: Бояринова Ж.А., доверенности от 27.05.2014 г., от 26.05.2014 г., 29.05.2014 г. соответственно,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера должника Горохова В.Н. (рег. N 07АП-9978/12 20)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.03.2014 г. (судья Сорокина Е.А.)
по делу N А45-22677/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Машкомплект",
(завершение конкурсного производства),
установил:
решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2013 открытое акционерное общество "Машкомплект" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бочарова Светлана Дмитриевна.
По ходатайству конкурсного управляющего Бочаровой С.Д., поддержанному председателем совета директоров ОАО "Машкомплект" Середой Ю.Н. как представителем акционеров, определением суда от 27.03.2014 завершено конкурсное производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Суд первой инстанции сделал вывод о выполнении конкурсным управляющим всех мероприятий, предусмотренных в процедуре конкурсного производства.
Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 производство по апелляционной жалобе акционера ОАО "Машкомплект" Горохова Владимира Николаевича, ООО "Метрополь", ООО "Техпромкомплект" на определение суда первой инстанции от 27.03.2014 прекращено.
Суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия у заявителей права обжалования в порядке апелляционного производства судебного о завершении конкурсного производства в отношении должника, поскольку они не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8.10.2014 г. определение Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22677/2012 от 30.05.2014 г. в части прекращения производства по апелляционной жалобе акционера ОАО "Машкомплект" Горохова В.Н. отменено, дело направлено в Седьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы акционера ОАО "Машкомплект" Горохова В.Н.
При этом, кассационная инстанция указала на то, что погашение должником в деле о банкротстве всей имеющейся задолженности перед кредиторами и достижение цели процедуры конкурсного производства влечет регулирование в дальнейшем рассматриваемых отношений не нормами Закона о банкротстве, а корпоративным законодательством.
Следовательно, заинтересованность акционера Горохова В.Н. заключается в наличии у него интереса и возможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности с нормальными экономическими целями посредством участия в ОАО "Машкомплект".
При новом рассмотрении апелляционной жалобы акционер Горохов В.Н. и его представитель ее доводы поддержали по указанным в ней основаниям, пояснив, что требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе конкурсного производства погашены полностью, в связи с чем, имелось безусловное основание для прекращения производства по делу. Завершением конкурсного производства акционеру причиняются значительные убытки в размере установленных процентов по вознаграждению конкурсного управляющего. Акционер Горохов В.Н. не был допущен к участию в деле при рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства, что привело к нарушению его прав и интересов и что указывает на безусловное основание для отмены обжалуемого судебного акта. На момент вынесения обжалуемого определения не было рассмотрено заявление о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника. Отчет конкурсного управляющего является недостоверным, содержит не подтвержденные документально данные.
Арбитражный управляющий Бочарова С.Д. с доводами апелляционной жалобы не согласилась, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
Представитель акционеров должника ООО "ЧОО "Ирбис-СБ", Середы Ю.Н., Токарева Ю.Г. отклонила доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее.
Представитель залогового кредитора по ООО "Инопром-Транс" указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании участники процесса свои доводы поддержали.
Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, определив на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение подлежащим отмене в виду нарушения норм процессуального права.
В судебном заседании установлено и участниками процесса не оспаривается, что требования кредиторов ОАО "Машкомплект", включенных в реестр требований кредиторов должника, в ходе процедуры конкурсного производства полностью погашены.
Конкурсное производство является завершающей стадией банкротства и его целью является формирование конкурсной массы, ее реализация и осуществление расчетов с кредиторами.
Учитывая, что целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве), полное погашение требований кредиторов указывает на достижение названной цели и отсутствие оснований для продолжения какой-либо процедуры банкротства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 149 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.
Вместе с тем, исходя из положений статьи 57 Закона о банкротстве, в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив факт погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, должен был применить положения статьи 57 Закона о банкротстве и прекратить производство по делу в соответствии с абзацем седьмым пункта первого указанной статьи.
Из смысла указанной нормы следует, что в случае, когда требования кредиторов должника удовлетворены, вопрос о целесообразности дальнейшего существования юридического лица по общему правилу не может решаться без учета воли его участников.
Поэтому погашение должником в деле о банкротстве всей имеющейся задолженности перед кредиторами и достижение цели процедуры конкурсного производства влечет регулирование в дальнейшем рассматриваемых отношений не нормами Закона о банкротстве, а корпоративным законодательством.
В судебном заседании апелляционной инстанции акционер Горохов В.Н. заявил о наличии у него интереса и возможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности с нормальными экономическими целями посредством участия в ОАО "Машкомплект".
Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, вопросы ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
Согласно пункту 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на повестку дня, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Из пункта 4 данной статьи Закона об акционерных обществах следует, что решение по вопросу о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.
Материалами дела установлено, что акционер Горохов В.Н. владеет 36 процентами акций общества-должника, в связи с чем, его мнение о возможности продолжать осуществление хозяйственной деятельности с использованием данной корпоративной структуры имеет значение для решения вопроса о ликвидации общества.
Мнение представителя ООО "Инопром-Транс" и арбитражного управляющего о том, что финансовое состояние должника не позволяет сделать вывод о наличии у ОАО "Машкомплект" финансовой возможности для удовлетворения текущей и оставшейся за реестром задолженности, апелляционным судом отклоняется как не имеющее правового значения для рассматриваемого спора, поскольку именно факт удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, закон устанавливает как основание для прекращения процедуры несостоятельности (банкротства) должника.
По этим же основаниям апелляционный суд отклоняет доводы акционера Горохова В.Н. о недостоверности отчетов конкурсного управляющего.
Апелляционный суд не усматривает оснований для рассмотрения настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку при рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства в отношении должника в материалы дела поступило ходатайство председателя совета директоров должника Середы Ю.Н., который в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является единственным представителем акционеров ОАО "Машкомплект", и который на данной стадии представлял интересы всех акционеров, в том числе и Горохова В.Н. При этом, апелляционный суд считает, что права и законные интересы были затронуты именно принятием обжалуемого судебного акта как основания прекращения правоспособности юридического лица, повлекшего впоследствии внесение ФНС России записи об исключении общества из ЕГРЮЛ, что и явилось предметом рассмотрения апелляционного суда.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 4 части 1, статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от "27" марта 2014 г. по делу N А45-22677/2012 отменить, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Машкомплект" прекратить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
К.Д.ЛОГАЧЕВ
Е.В.КУДРЯШЕВА
Н.А.УСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.11.2014 N 07АП-9978/2012 ПО ДЕЛУ N А45-22677/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2014 г. по делу N А45-22677/2012
резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 г.
постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2014 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Логачева К.Д.,
судей Кудряшевой Е.В., Усенко Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С.,
при участии в судебном заседании:
акционера ОАО "Машкомплект" Горохова В.Н. и его представителя Горохова Д.В. по доверенности 20.11.2014 г.,
от арбитражного управляющего: Архипова И.Н., доверенность от 1.09.2014 г.,
от ООО "Инопром-Транс": Ходос И.Е., доверенность от 5.03.2014 г.,
от ООО "Техпромкомплект": Горохов Д.В., Горохов В.Н., доверенности от 6.05.2013 г.,
от Середы Ю.Н., Токарева Ю.Г., ООО "ИРБИС-СБ" до перерыва: Бояринова Ж.А., доверенности от 27.05.2014 г., от 26.05.2014 г., 29.05.2014 г. соответственно,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера должника Горохова В.Н. (рег. N 07АП-9978/12 20)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.03.2014 г. (судья Сорокина Е.А.)
по делу N А45-22677/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Машкомплект",
(завершение конкурсного производства),
установил:
решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2013 открытое акционерное общество "Машкомплект" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бочарова Светлана Дмитриевна.
По ходатайству конкурсного управляющего Бочаровой С.Д., поддержанному председателем совета директоров ОАО "Машкомплект" Середой Ю.Н. как представителем акционеров, определением суда от 27.03.2014 завершено конкурсное производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Суд первой инстанции сделал вывод о выполнении конкурсным управляющим всех мероприятий, предусмотренных в процедуре конкурсного производства.
Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 производство по апелляционной жалобе акционера ОАО "Машкомплект" Горохова Владимира Николаевича, ООО "Метрополь", ООО "Техпромкомплект" на определение суда первой инстанции от 27.03.2014 прекращено.
Суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия у заявителей права обжалования в порядке апелляционного производства судебного о завершении конкурсного производства в отношении должника, поскольку они не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8.10.2014 г. определение Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22677/2012 от 30.05.2014 г. в части прекращения производства по апелляционной жалобе акционера ОАО "Машкомплект" Горохова В.Н. отменено, дело направлено в Седьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы акционера ОАО "Машкомплект" Горохова В.Н.
При этом, кассационная инстанция указала на то, что погашение должником в деле о банкротстве всей имеющейся задолженности перед кредиторами и достижение цели процедуры конкурсного производства влечет регулирование в дальнейшем рассматриваемых отношений не нормами Закона о банкротстве, а корпоративным законодательством.
Следовательно, заинтересованность акционера Горохова В.Н. заключается в наличии у него интереса и возможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности с нормальными экономическими целями посредством участия в ОАО "Машкомплект".
При новом рассмотрении апелляционной жалобы акционер Горохов В.Н. и его представитель ее доводы поддержали по указанным в ней основаниям, пояснив, что требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе конкурсного производства погашены полностью, в связи с чем, имелось безусловное основание для прекращения производства по делу. Завершением конкурсного производства акционеру причиняются значительные убытки в размере установленных процентов по вознаграждению конкурсного управляющего. Акционер Горохов В.Н. не был допущен к участию в деле при рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства, что привело к нарушению его прав и интересов и что указывает на безусловное основание для отмены обжалуемого судебного акта. На момент вынесения обжалуемого определения не было рассмотрено заявление о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника. Отчет конкурсного управляющего является недостоверным, содержит не подтвержденные документально данные.
Арбитражный управляющий Бочарова С.Д. с доводами апелляционной жалобы не согласилась, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
Представитель акционеров должника ООО "ЧОО "Ирбис-СБ", Середы Ю.Н., Токарева Ю.Г. отклонила доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее.
Представитель залогового кредитора по ООО "Инопром-Транс" указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании участники процесса свои доводы поддержали.
Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, определив на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение подлежащим отмене в виду нарушения норм процессуального права.
В судебном заседании установлено и участниками процесса не оспаривается, что требования кредиторов ОАО "Машкомплект", включенных в реестр требований кредиторов должника, в ходе процедуры конкурсного производства полностью погашены.
Конкурсное производство является завершающей стадией банкротства и его целью является формирование конкурсной массы, ее реализация и осуществление расчетов с кредиторами.
Учитывая, что целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве), полное погашение требований кредиторов указывает на достижение названной цели и отсутствие оснований для продолжения какой-либо процедуры банкротства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 149 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.
Вместе с тем, исходя из положений статьи 57 Закона о банкротстве, в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив факт погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, должен был применить положения статьи 57 Закона о банкротстве и прекратить производство по делу в соответствии с абзацем седьмым пункта первого указанной статьи.
Из смысла указанной нормы следует, что в случае, когда требования кредиторов должника удовлетворены, вопрос о целесообразности дальнейшего существования юридического лица по общему правилу не может решаться без учета воли его участников.
Поэтому погашение должником в деле о банкротстве всей имеющейся задолженности перед кредиторами и достижение цели процедуры конкурсного производства влечет регулирование в дальнейшем рассматриваемых отношений не нормами Закона о банкротстве, а корпоративным законодательством.
В судебном заседании апелляционной инстанции акционер Горохов В.Н. заявил о наличии у него интереса и возможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности с нормальными экономическими целями посредством участия в ОАО "Машкомплект".
Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, вопросы ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
Согласно пункту 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на повестку дня, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Из пункта 4 данной статьи Закона об акционерных обществах следует, что решение по вопросу о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.
Материалами дела установлено, что акционер Горохов В.Н. владеет 36 процентами акций общества-должника, в связи с чем, его мнение о возможности продолжать осуществление хозяйственной деятельности с использованием данной корпоративной структуры имеет значение для решения вопроса о ликвидации общества.
Мнение представителя ООО "Инопром-Транс" и арбитражного управляющего о том, что финансовое состояние должника не позволяет сделать вывод о наличии у ОАО "Машкомплект" финансовой возможности для удовлетворения текущей и оставшейся за реестром задолженности, апелляционным судом отклоняется как не имеющее правового значения для рассматриваемого спора, поскольку именно факт удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, закон устанавливает как основание для прекращения процедуры несостоятельности (банкротства) должника.
По этим же основаниям апелляционный суд отклоняет доводы акционера Горохова В.Н. о недостоверности отчетов конкурсного управляющего.
Апелляционный суд не усматривает оснований для рассмотрения настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку при рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства в отношении должника в материалы дела поступило ходатайство председателя совета директоров должника Середы Ю.Н., который в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является единственным представителем акционеров ОАО "Машкомплект", и который на данной стадии представлял интересы всех акционеров, в том числе и Горохова В.Н. При этом, апелляционный суд считает, что права и законные интересы были затронуты именно принятием обжалуемого судебного акта как основания прекращения правоспособности юридического лица, повлекшего впоследствии внесение ФНС России записи об исключении общества из ЕГРЮЛ, что и явилось предметом рассмотрения апелляционного суда.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 4 части 1, статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от "27" марта 2014 г. по делу N А45-22677/2012 отменить, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Машкомплект" прекратить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
К.Д.ЛОГАЧЕВ
Е.В.КУДРЯШЕВА
Н.А.УСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)