Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Батовой Татьяны Борисовны, Карцевой Натальи Александровны
на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014 и определение Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 по делу N А31-10660/2013, принятые судом в составе судьи Паниной С.Л.,
по иску Батовой Татьяны Борисовны; Карцевой Натальи Александровны
к закрытому акционерному обществу "СУОР-15"
о признании недействительным решения собрания акционеров от 26 июня 2013 года,
установил:
Батова Татьяна Борисовна и Карцева Наталья Александровна (далее также - Батова Т.Б., Карцева Н.А., истцы) обратились с иском к закрытому акционерному обществу "Специализированное управление отделочных работ - 15" (далее - также ЗАО "СУОР-15", Общество, ответчик) о признании недействительными решений собрания акционеров Общества от 26 июня 2013 года по всем вопросам повестки дня.
В ходе рассмотрения спора истцами заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в состав, рассматривающий дело о банкротстве Общества. Определением Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 ходатайство отклонено, в передаче дела по подсудности отказано.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с названными судебными актами, Батова Т.Б., Карцева Н.А. обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014, определение Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 отменить.
В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают на то, что спор рассмотрен незаконным составом суда, поскольку после введения в отношении Общества процедуры наблюдения настоящее дело стало подведомственно, а значит, подсудно исключительно судебному составу, в производстве которого находится дело о банкротстве Общества. Ходатайства заявителей о привлечении к участию в деле арбитражного управляющего и истребовании у него всех первичных документов, переданных ему в ходе наблюдения, игнорированы судом первой инстанции.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014, определения Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, с учетом разъяснений пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36.
Материалами дела подтверждаются и арбитражным судом первой инстанции установлены следующие фактические обстоятельства.
Закрытое акционерное общество "Специализированное управление отделочных работ - 15" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2004. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц размер уставного капитала определен в сумме 10 000 рублей и разделен на 1 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая.
На момент создания акционерами ЗАО "Специализированное управление отделочных работ - 15" являлись Камилатов А.В., владеющий 25% обыкновенных акций, Шевякова Т.Д. - 20% акций, Карцева Н.А. - 20% акций, Куприянова В.М. - 20% акций и Батова Т.Б. - 15% акций.
Письмом от 05.06.2013 года Общество известило акционеров о проведении общего собрания 26.06.2013.
О собрании извещены, в том числе акционеры Батова Т.Б. и Карцева Н.А., что сторонами не оспаривается.
Как установлено судом Акционеры прибыли на собрание и прошли регистрацию. Батова Т.Б. и Карцева Н.А. на собрании присутствовали, им лично были выданы бюллетени для голосования, что истцами не отрицается и ответчиком подтверждено.
Проведено голосование по всем вопросам повестки дня.
Из протокола общего собрания акционеров следует, что приняты следующие решения по повестке дня:
- - об утверждении отчета Генерального директора и отчета Совета директоров за 2012 год;
- - об утверждение отчета ревизионной комиссии Общества за 2012 год;
- - об избрании в члены Совета директоров на 2013-2014 год: Карцеву Н.А., Камилатова А.В., Куприянову В.М., Данильченко В.Л., Шевякову Т.Д.;
- - об утверждении бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год;
- - об утверждении аудитора общества ООО "Костромская областная аудиторская компания".
Из протокола следует, что по всем указанным вопросам решения приняты: за - "650", против - "0", воздержались - "0".
Решение по вопросу 4 - выборы ревизионной комиссии Общества не принято из-за отсутствия кворума.
Апелляционный суд, оценивая представленные в дело доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Исходя из положений закона, устанавливающих условия, при которых решение может быть оставлено в силе суд первой инстанции установил, что истцы были извещены о проведении годового общего собрания акционеров, соответствующие заказные письма отправлены акционерам в установленные пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сроки.
Судом установлено, что акционеры Батова Т.Б. и Карцева Н.А. фактически принимали участие в собрании, бюллетени не заполнили и не сдали, в материалы дела бюллетени истцами также представлены незаполненными.
Оспариваемые решения приняты акционерами, обладающими 65% голосующими акциями. Соответственно, голосование истцов, которым принадлежит в совокупности 35% голосующих акций, не могло повлиять на результаты голосования, кворум для проведения собрания имелся.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав и законных интересов истцов оспариваемыми решениями, а также доказательства причинения им убытков.
Довод истцов о том, что принятие решения об утверждении годового отчета общества легализует незаконные действия по отчуждению активов общества не основан на законе, поскольку такое решение общего собрания не означает одобрение конкретных сделок, в отношении которых имеется спор, а при наличии соответствующих оснований не препятствует предъявлению в установленном порядке требований о взыскании убытков в пользу общества с его исполнительных органов.
Оспаривая определение об отказе в передаче дела по подсудности и решение суда по мотивам необходимости рассмотрения указанного спора исключительно в рамках дела о банкротстве, истцы основываются на неправильном понимании и толковании норм статей 223, 225.1 АПК РФ, а также Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе с учетом разъяснений, данных в пунктах 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
В связи с указанным арбитражным судом первой инстанции правильно отказано в передаче дела на рассмотрение в иной состав суда (п. 2 ст. 18 АПК РФ), оснований для отмены определения суда от 24.03.2014 и, соответственно, решения от 03.04.2014 не имеется.
Довод апелляционной жалобы об игнорировании судом ходатайства о привлечении к участию в деле арбитражного управляющего и истребовании у него всех первичных документов, переданных ему в ходе процедуры наблюдения в отношении Общества, подлежит отклонению, поскольку ходатайство о привлечении к участию в деле в установленном порядке, как следует из материалов дела, суду не заявлялось. Ходатайство об истребовании документов у временного управляющего судом было рассмотрено, в удовлетворении его отказано. Учитывая, что оценка достоверности годового отчета общества не входит в предмет рассматриваемого спора, отказ судом в удовлетворении заявленного ходатайства о предоставлении первичных документов бухгалтерского учета, договоров общества не влияет на правильность принятого судебного акта.
В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения и определения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014 и определение Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 по делу N А31-10660/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Батовой Татьяны Борисовны, Карцевой Натальи Александровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
С.Г.ПОЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.06.2014 ПО ДЕЛУ N А31-10660/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2014 г. по делу N А31-10660/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Батовой Татьяны Борисовны, Карцевой Натальи Александровны
на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014 и определение Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 по делу N А31-10660/2013, принятые судом в составе судьи Паниной С.Л.,
по иску Батовой Татьяны Борисовны; Карцевой Натальи Александровны
к закрытому акционерному обществу "СУОР-15"
о признании недействительным решения собрания акционеров от 26 июня 2013 года,
установил:
Батова Татьяна Борисовна и Карцева Наталья Александровна (далее также - Батова Т.Б., Карцева Н.А., истцы) обратились с иском к закрытому акционерному обществу "Специализированное управление отделочных работ - 15" (далее - также ЗАО "СУОР-15", Общество, ответчик) о признании недействительными решений собрания акционеров Общества от 26 июня 2013 года по всем вопросам повестки дня.
В ходе рассмотрения спора истцами заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в состав, рассматривающий дело о банкротстве Общества. Определением Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 ходатайство отклонено, в передаче дела по подсудности отказано.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с названными судебными актами, Батова Т.Б., Карцева Н.А. обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014, определение Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 отменить.
В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают на то, что спор рассмотрен незаконным составом суда, поскольку после введения в отношении Общества процедуры наблюдения настоящее дело стало подведомственно, а значит, подсудно исключительно судебному составу, в производстве которого находится дело о банкротстве Общества. Ходатайства заявителей о привлечении к участию в деле арбитражного управляющего и истребовании у него всех первичных документов, переданных ему в ходе наблюдения, игнорированы судом первой инстанции.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014, определения Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, с учетом разъяснений пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36.
Материалами дела подтверждаются и арбитражным судом первой инстанции установлены следующие фактические обстоятельства.
Закрытое акционерное общество "Специализированное управление отделочных работ - 15" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2004. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц размер уставного капитала определен в сумме 10 000 рублей и разделен на 1 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая.
На момент создания акционерами ЗАО "Специализированное управление отделочных работ - 15" являлись Камилатов А.В., владеющий 25% обыкновенных акций, Шевякова Т.Д. - 20% акций, Карцева Н.А. - 20% акций, Куприянова В.М. - 20% акций и Батова Т.Б. - 15% акций.
Письмом от 05.06.2013 года Общество известило акционеров о проведении общего собрания 26.06.2013.
О собрании извещены, в том числе акционеры Батова Т.Б. и Карцева Н.А., что сторонами не оспаривается.
Как установлено судом Акционеры прибыли на собрание и прошли регистрацию. Батова Т.Б. и Карцева Н.А. на собрании присутствовали, им лично были выданы бюллетени для голосования, что истцами не отрицается и ответчиком подтверждено.
Проведено голосование по всем вопросам повестки дня.
Из протокола общего собрания акционеров следует, что приняты следующие решения по повестке дня:
- - об утверждении отчета Генерального директора и отчета Совета директоров за 2012 год;
- - об утверждение отчета ревизионной комиссии Общества за 2012 год;
- - об избрании в члены Совета директоров на 2013-2014 год: Карцеву Н.А., Камилатова А.В., Куприянову В.М., Данильченко В.Л., Шевякову Т.Д.;
- - об утверждении бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год;
- - об утверждении аудитора общества ООО "Костромская областная аудиторская компания".
Из протокола следует, что по всем указанным вопросам решения приняты: за - "650", против - "0", воздержались - "0".
Решение по вопросу 4 - выборы ревизионной комиссии Общества не принято из-за отсутствия кворума.
Апелляционный суд, оценивая представленные в дело доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Исходя из положений закона, устанавливающих условия, при которых решение может быть оставлено в силе суд первой инстанции установил, что истцы были извещены о проведении годового общего собрания акционеров, соответствующие заказные письма отправлены акционерам в установленные пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сроки.
Судом установлено, что акционеры Батова Т.Б. и Карцева Н.А. фактически принимали участие в собрании, бюллетени не заполнили и не сдали, в материалы дела бюллетени истцами также представлены незаполненными.
Оспариваемые решения приняты акционерами, обладающими 65% голосующими акциями. Соответственно, голосование истцов, которым принадлежит в совокупности 35% голосующих акций, не могло повлиять на результаты голосования, кворум для проведения собрания имелся.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав и законных интересов истцов оспариваемыми решениями, а также доказательства причинения им убытков.
Довод истцов о том, что принятие решения об утверждении годового отчета общества легализует незаконные действия по отчуждению активов общества не основан на законе, поскольку такое решение общего собрания не означает одобрение конкретных сделок, в отношении которых имеется спор, а при наличии соответствующих оснований не препятствует предъявлению в установленном порядке требований о взыскании убытков в пользу общества с его исполнительных органов.
Оспаривая определение об отказе в передаче дела по подсудности и решение суда по мотивам необходимости рассмотрения указанного спора исключительно в рамках дела о банкротстве, истцы основываются на неправильном понимании и толковании норм статей 223, 225.1 АПК РФ, а также Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе с учетом разъяснений, данных в пунктах 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
В связи с указанным арбитражным судом первой инстанции правильно отказано в передаче дела на рассмотрение в иной состав суда (п. 2 ст. 18 АПК РФ), оснований для отмены определения суда от 24.03.2014 и, соответственно, решения от 03.04.2014 не имеется.
Довод апелляционной жалобы об игнорировании судом ходатайства о привлечении к участию в деле арбитражного управляющего и истребовании у него всех первичных документов, переданных ему в ходе процедуры наблюдения в отношении Общества, подлежит отклонению, поскольку ходатайство о привлечении к участию в деле в установленном порядке, как следует из материалов дела, суду не заявлялось. Ходатайство об истребовании документов у временного управляющего судом было рассмотрено, в удовлетворении его отказано. Учитывая, что оценка достоверности годового отчета общества не входит в предмет рассматриваемого спора, отказ судом в удовлетворении заявленного ходатайства о предоставлении первичных документов бухгалтерского учета, договоров общества не влияет на правильность принятого судебного акта.
В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения и определения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 03.04.2014 и определение Арбитражного суда Костромской области от 24.03.2014 по делу N А31-10660/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Батовой Татьяны Борисовны, Карцевой Натальи Александровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
С.Г.ПОЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)