Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2014 года
Полный текст решения изготовлен 04 июня 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Деминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курбатовой А.А., рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Суринова Романа Татевосовича
к открытому акционерному обществу "Уральское территориальное агентство гражданской авиации", открытому акционерному обществу "Уральский транспортный банк",
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Гладких Ольга Васильевна, общество с ограниченной ответственность "Агентство Туризм Сервис Строительство",
о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании
- от истца: Мардугаллямов Р.Т., представитель по доверенности б/н от 04.04.2014;
- от ответчика: от открытого акционерного общества "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" - Мардугаллямов Р.Т., представитель по доверенности б/н от 19.02.2014; Котенко С.Н., представитель по доверенности б/н от 15.04.2014;
- от открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" Велижанин В.В., представитель по доверенности N 238 от 15.05.2014;
- от третьего лица: Гладких Ольги Васильевны - Скоробогатов К.М., представитель по доверенности б/н от 05.02.2014;
- от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агентство Туризм Сервис Строительство": Сулина М.Ю., представитель по доверенности б/н от 27.05.2014.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Суринов Роман Татевосович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области к открытому акционерному обществу "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" (далее - ответчик, ОАО УТАГА") о признании сделки недействительной.
Определением от 16.12.2013 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уральский транспортный банк".
Определением от 08.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гладких Ольга Васильевна.
От третьего лица - открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк", поступил отзыв, в котором просит в иске отказать. Отзыв приобщен к материалам дела.
От третьего лица - Гладких О.В., поступил отзыв, в котором просит в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела.
Определением от 07.04.2014 в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество "Уральский транспортный банк" (далее - ответчик, Банк) с одновременным исключение его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
От истца поступили возражения на отзыв третьих лиц, который приобщен к материалам дела.
От Банка в материалы дела поступил реестр оригиналов документов, в котором указан протокол от 25.04.2012, который приобщен к материалам дела.
В судебном заседании 28.05.2014 от общества с ограниченной ответственностью "Агентство Туризм Сервис Строительство" (далее - ООО "Агентство ТСС") поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.
Лица, участвующие в деле, не возражают.
Определением от 28.05.2014 в связи с тем, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права и охраняемые законом интересы ООО "Агентство ТСС", суд привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Представитель данного лица допущен к участию в судебное заседание 28.05.2014.
Истец поддерживает заявленное в предыдущем судебном заседании ходатайство о проведении экспертизы. Истец просит о назначении экспертизы на предмет определения подлинности подписи Суринова Р.Т. в протоколе внеочередного общего собрания акционеров общества "УТАГА" от 25.04.2012.
Ответчик - открытое акционерное общество "Уральский транспортный банк", представил документы по экспертной организации, на случай удовлетворения судом заявленного истцом ходатайства. Устно представитель пояснил, что возражает против удовлетворения данного ходатайства.
Третье лицо - Гладких Ольга Васильевна, считает ходатайство о назначении экспертизы необоснованным.
Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Агентство Туризм Сервис Строительство", возражает против проведения экспертизы.
Истцом представлены документы на экспертную организацию и эксперта. Денежные средства на депозит суда истцом не внесены.
Рассмотрев ходатайство с удалением в совещательную комнату, суд в его удовлетворении отказал в связи с нецелесообразностью проведения экспертизы, исходя из предмета заявленных требований, оснований оспаривания сделки.
Заявление о фальсификации доказательств судом отклонено.
Истец поддерживает заявленные требования.
Ответчик - ОАО "УТАГА", поддерживает заявленный Суриновым Р.Т. иск.
Ответчик - Банк, против иска возражает.
Третьи лица просят в иске отказать.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
Из материалов дела следует, что истец является акционером ОАО "УТАГА", которому принадлежит 75% обыкновенных именных бездокументарных акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 26.04.2012 и 20.11.2013.
Истец указывает, что ему из уведомления Банка стало известно, что между ОАО "УТАГА" и Банком был заключен кредитный договор на сумму 6 000 000 руб. 00 коп.
Истец ссылается на то, что данная сделка является крупной сделкой (копия бухгалтерского баланса за первый квартал 2012 г. представлена в материалы дела), в нарушение требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не была одобрена советом директоров ОАО "УТАГА" (дословно из искового заявления). По мнению истца, совершение данной сделки повлекло неблагоприятные последствия в виде возникновения неконтролируемых денежных обязательств и предъявлении необоснованных и документально не подтвержденных требований по оплате долга, удовлетворения которых существенно снижает финансовый результат деятельности ответчика, и, следовательно, негативно влияет на размер дивидендов, на которые мог рассчитывать истец. Снижение размера дивидендов является прямым убытком истца, как акционера.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском о признании недействительным договора о предоставлении овердрафта N 49-12 от 26.04.2012, заключенного ОАО "УТАГА" и ОАО "Уральский транспортный банк".
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В силу подпункта 16 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ, относится к компетенции общего собрания акционеров общества.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах).
Аналогичное правило закреплено в подп. 11 п. 13.7 Устава ОАО "УТАГА".
Согласно п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах (п. 3 указанного Постановления N 28).
Пунктом 4 данного Постановления N 28 предусмотрено, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что Банком при заключении оспариваемого договора были получены от ОАО "УТАГА" все необходимые документы, в том числе протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "УТАГА" от 25.04.2012, которым одобрено получение кредита. Копии материалов кредитного досье приобщены к материалам дела.
Спорный протокол (в оригинале) представлен Банком из материалов кредитного досье по запросу суда в материалы дела.
Из указанного документа следует, что единогласно за одобрение сделки проголосовали акционеры Суринов Р.Т. и ООО "Агентство Туризм Сервис Строительство", проставлены подписи и печать ОАО "УТАГА".
Таким образом, исходя из представленных Банку документов, действия Банка следует признать добросовестными. Банк (другая сторона сделки) не знал и не мог знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок (как на то ссылается истец) при том, что представителем общества данные документы, в том числе протокол об одобрении крупной сделки, были ему представлены.
Доводы истца о том, что не ясен момент, когда и при каких обстоятельствах данный протокол был получен Банком, ничем не подтверждены и, по мнению суда, являются надуманными.
Недобросовестность Банка, как стороны по сделке, истцом не доказана (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Более того, как пояснил представитель Банка, договор овердрафта исполнен сторонами. Выписки по расчетному счету, представленные Банком, приобщены к материалам дела. Также исполнение обязательств по договору овердрафта подтверждается и имеющимися в материалах дела платежными поручениями.
Кроме того, при принятии решения по данному делу суд учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, о том, что суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также суд отмечает, что исходя из положений п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции (хотя и не действовавшей на момент совершения сделки) обозначен общий подход, направленный на сохранение, а не аннулирование обязательств, который отражает позицию законодателя к искам о недействительности уже исполненных договоров.
Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного иска.
Расходы истца по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, относятся на него, как на проигравшую сторону в силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Т.А.ДЕМИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 04.06.2014 ПО ДЕЛУ N А60-46547/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 июня 2014 г. по делу N А60-46547/2013
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2014 года
Полный текст решения изготовлен 04 июня 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Деминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курбатовой А.А., рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Суринова Романа Татевосовича
к открытому акционерному обществу "Уральское территориальное агентство гражданской авиации", открытому акционерному обществу "Уральский транспортный банк",
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Гладких Ольга Васильевна, общество с ограниченной ответственность "Агентство Туризм Сервис Строительство",
о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании
- от истца: Мардугаллямов Р.Т., представитель по доверенности б/н от 04.04.2014;
- от ответчика: от открытого акционерного общества "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" - Мардугаллямов Р.Т., представитель по доверенности б/н от 19.02.2014; Котенко С.Н., представитель по доверенности б/н от 15.04.2014;
- от открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" Велижанин В.В., представитель по доверенности N 238 от 15.05.2014;
- от третьего лица: Гладких Ольги Васильевны - Скоробогатов К.М., представитель по доверенности б/н от 05.02.2014;
- от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Агентство Туризм Сервис Строительство": Сулина М.Ю., представитель по доверенности б/н от 27.05.2014.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Суринов Роман Татевосович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области к открытому акционерному обществу "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" (далее - ответчик, ОАО УТАГА") о признании сделки недействительной.
Определением от 16.12.2013 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уральский транспортный банк".
Определением от 08.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гладких Ольга Васильевна.
От третьего лица - открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк", поступил отзыв, в котором просит в иске отказать. Отзыв приобщен к материалам дела.
От третьего лица - Гладких О.В., поступил отзыв, в котором просит в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела.
Определением от 07.04.2014 в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество "Уральский транспортный банк" (далее - ответчик, Банк) с одновременным исключение его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
От истца поступили возражения на отзыв третьих лиц, который приобщен к материалам дела.
От Банка в материалы дела поступил реестр оригиналов документов, в котором указан протокол от 25.04.2012, который приобщен к материалам дела.
В судебном заседании 28.05.2014 от общества с ограниченной ответственностью "Агентство Туризм Сервис Строительство" (далее - ООО "Агентство ТСС") поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.
Лица, участвующие в деле, не возражают.
Определением от 28.05.2014 в связи с тем, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права и охраняемые законом интересы ООО "Агентство ТСС", суд привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Представитель данного лица допущен к участию в судебное заседание 28.05.2014.
Истец поддерживает заявленное в предыдущем судебном заседании ходатайство о проведении экспертизы. Истец просит о назначении экспертизы на предмет определения подлинности подписи Суринова Р.Т. в протоколе внеочередного общего собрания акционеров общества "УТАГА" от 25.04.2012.
Ответчик - открытое акционерное общество "Уральский транспортный банк", представил документы по экспертной организации, на случай удовлетворения судом заявленного истцом ходатайства. Устно представитель пояснил, что возражает против удовлетворения данного ходатайства.
Третье лицо - Гладких Ольга Васильевна, считает ходатайство о назначении экспертизы необоснованным.
Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Агентство Туризм Сервис Строительство", возражает против проведения экспертизы.
Истцом представлены документы на экспертную организацию и эксперта. Денежные средства на депозит суда истцом не внесены.
Рассмотрев ходатайство с удалением в совещательную комнату, суд в его удовлетворении отказал в связи с нецелесообразностью проведения экспертизы, исходя из предмета заявленных требований, оснований оспаривания сделки.
Заявление о фальсификации доказательств судом отклонено.
Истец поддерживает заявленные требования.
Ответчик - ОАО "УТАГА", поддерживает заявленный Суриновым Р.Т. иск.
Ответчик - Банк, против иска возражает.
Третьи лица просят в иске отказать.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
Из материалов дела следует, что истец является акционером ОАО "УТАГА", которому принадлежит 75% обыкновенных именных бездокументарных акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 26.04.2012 и 20.11.2013.
Истец указывает, что ему из уведомления Банка стало известно, что между ОАО "УТАГА" и Банком был заключен кредитный договор на сумму 6 000 000 руб. 00 коп.
Истец ссылается на то, что данная сделка является крупной сделкой (копия бухгалтерского баланса за первый квартал 2012 г. представлена в материалы дела), в нарушение требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не была одобрена советом директоров ОАО "УТАГА" (дословно из искового заявления). По мнению истца, совершение данной сделки повлекло неблагоприятные последствия в виде возникновения неконтролируемых денежных обязательств и предъявлении необоснованных и документально не подтвержденных требований по оплате долга, удовлетворения которых существенно снижает финансовый результат деятельности ответчика, и, следовательно, негативно влияет на размер дивидендов, на которые мог рассчитывать истец. Снижение размера дивидендов является прямым убытком истца, как акционера.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском о признании недействительным договора о предоставлении овердрафта N 49-12 от 26.04.2012, заключенного ОАО "УТАГА" и ОАО "Уральский транспортный банк".
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В силу подпункта 16 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ, относится к компетенции общего собрания акционеров общества.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах).
Аналогичное правило закреплено в подп. 11 п. 13.7 Устава ОАО "УТАГА".
Согласно п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах (п. 3 указанного Постановления N 28).
Пунктом 4 данного Постановления N 28 предусмотрено, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что Банком при заключении оспариваемого договора были получены от ОАО "УТАГА" все необходимые документы, в том числе протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "УТАГА" от 25.04.2012, которым одобрено получение кредита. Копии материалов кредитного досье приобщены к материалам дела.
Спорный протокол (в оригинале) представлен Банком из материалов кредитного досье по запросу суда в материалы дела.
Из указанного документа следует, что единогласно за одобрение сделки проголосовали акционеры Суринов Р.Т. и ООО "Агентство Туризм Сервис Строительство", проставлены подписи и печать ОАО "УТАГА".
Таким образом, исходя из представленных Банку документов, действия Банка следует признать добросовестными. Банк (другая сторона сделки) не знал и не мог знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок (как на то ссылается истец) при том, что представителем общества данные документы, в том числе протокол об одобрении крупной сделки, были ему представлены.
Доводы истца о том, что не ясен момент, когда и при каких обстоятельствах данный протокол был получен Банком, ничем не подтверждены и, по мнению суда, являются надуманными.
Недобросовестность Банка, как стороны по сделке, истцом не доказана (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Более того, как пояснил представитель Банка, договор овердрафта исполнен сторонами. Выписки по расчетному счету, представленные Банком, приобщены к материалам дела. Также исполнение обязательств по договору овердрафта подтверждается и имеющимися в материалах дела платежными поручениями.
Кроме того, при принятии решения по данному делу суд учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, о том, что суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также суд отмечает, что исходя из положений п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции (хотя и не действовавшей на момент совершения сделки) обозначен общий подход, направленный на сохранение, а не аннулирование обязательств, который отражает позицию законодателя к искам о недействительности уже исполненных договоров.
Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного иска.
Расходы истца по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, относятся на него, как на проигравшую сторону в силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Т.А.ДЕМИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)