Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Общество отказало акционеру в предоставлении документов, в том числе на основании которых было произведено отчуждение акций, отрицая факт отчуждения акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Кобылянского В.В., Аталиковой З.А.,
при участии в заседании:
- от истца: представитель не явился, извещен;
- от ответчика: Соловьев Н.Н., доверенность от 29.12.2014 N 62;
- от третьего лица: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев 23 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ОАО "КАРАТ"
на решение от 19 декабря 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
на постановление от 19 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-110218/14
по иску компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД (FRAZERI VENTURES LIMITED)
об обязании предоставить документы
к открытому акционерному обществу Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (ОГРН: 1027700068549),
третье лицо: закрытое акционерное общество "АСПЕКТ-СЕРВИС",
установил:
Компания ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД (FRAZERI VENTURES LIMITED) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (далее - ОАО "КАРАТ") об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии документов, на основании которых было произведено отчуждение акций закрытого акционерного общества "АСПЕКТ-СЕРВИС" (далее - ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС"), а также документы, подтверждающие оплату данных акций (платежные поручения с отметкой исполняющего банка, выписки по банковским счетам, заверенные обслуживающим банком).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ОАО "КАРАТ" представить компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД документы, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС", в остальной части иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "КАРАТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятыми с нарушением норм материального и процессуального права.
Истец и третье лицо - ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец является акционером ОАО "КАРАТ" и ему принадлежит 220.791 акций общества, что составляет 2,76 процентов голосующих акций общества ОАО "КАРАТ".
Судами установлен факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении, в том числе, документов, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
Факт обращения истца с указанным требованием ответчиком не оспорен.
В материалы дела представлен ответ ОАО "КАРАТ" от 06.02.2014, в котором ответчик отрицает факт отчуждения акций. Данный довод был также поддержан представителем ответчика при рассмотрении спора судом первой инстанции.
Согласно общедоступному списку аффилированных лиц ОАО "КАРАТ" по состоянию на 31.12.2012 ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" являлось юридическим лицом, в котором общество имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов. В списке аффилированных лиц по состоянию на 31.03.2013 ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" отсутствует.
23.01.2014 ОАО АКБ "Связь-Банк" в целях раскрытия информации на официальном сайте сообщило о том, что владеет 100% акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
Как следует из материалов дела, при рассмотрении настоящего дела ответчиком не опровергнута информация, указанная в списках аффилированных лиц, а также не представлены доказательства того, что спорные акции ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" принадлежат ОАО "КАРАТ".
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.
Согласно статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Причем документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.
Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в пункте 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам общества информации может устанавливаться уставом, при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Законом об акционерных обществах. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Законом об акционерных обществах предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона, должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суды указали, что доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
Как также отметили, что в судебном заседании ответчик не стал пояснять факт наличия или отсутствия сделок по отчуждению акций.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 года по делу N А40-110218/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "КАРАТ" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
З.А.АТАЛИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.06.2015 N Ф05-6923/2015 ПО ДЕЛУ N А40-110218/14
Требование: Об обязании предоставить документы.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Общество отказало акционеру в предоставлении документов, в том числе на основании которых было произведено отчуждение акций, отрицая факт отчуждения акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2015 г. по делу N А40-110218/14
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Кобылянского В.В., Аталиковой З.А.,
при участии в заседании:
- от истца: представитель не явился, извещен;
- от ответчика: Соловьев Н.Н., доверенность от 29.12.2014 N 62;
- от третьего лица: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев 23 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ОАО "КАРАТ"
на решение от 19 декабря 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
на постановление от 19 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-110218/14
по иску компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД (FRAZERI VENTURES LIMITED)
об обязании предоставить документы
к открытому акционерному обществу Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (ОГРН: 1027700068549),
третье лицо: закрытое акционерное общество "АСПЕКТ-СЕРВИС",
установил:
Компания ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД (FRAZERI VENTURES LIMITED) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу Московский завод плавленых сыров "КАРАТ" (далее - ОАО "КАРАТ") об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии документов, на основании которых было произведено отчуждение акций закрытого акционерного общества "АСПЕКТ-СЕРВИС" (далее - ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС"), а также документы, подтверждающие оплату данных акций (платежные поручения с отметкой исполняющего банка, выписки по банковским счетам, заверенные обслуживающим банком).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ОАО "КАРАТ" представить компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД документы, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС", в остальной части иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "КАРАТ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятыми с нарушением норм материального и процессуального права.
Истец и третье лицо - ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец является акционером ОАО "КАРАТ" и ему принадлежит 220.791 акций общества, что составляет 2,76 процентов голосующих акций общества ОАО "КАРАТ".
Судами установлен факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении, в том числе, документов, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
Факт обращения истца с указанным требованием ответчиком не оспорен.
В материалы дела представлен ответ ОАО "КАРАТ" от 06.02.2014, в котором ответчик отрицает факт отчуждения акций. Данный довод был также поддержан представителем ответчика при рассмотрении спора судом первой инстанции.
Согласно общедоступному списку аффилированных лиц ОАО "КАРАТ" по состоянию на 31.12.2012 ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" являлось юридическим лицом, в котором общество имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов. В списке аффилированных лиц по состоянию на 31.03.2013 ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" отсутствует.
23.01.2014 ОАО АКБ "Связь-Банк" в целях раскрытия информации на официальном сайте сообщило о том, что владеет 100% акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
Как следует из материалов дела, при рассмотрении настоящего дела ответчиком не опровергнута информация, указанная в списках аффилированных лиц, а также не представлены доказательства того, что спорные акции ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" принадлежат ОАО "КАРАТ".
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.
Согласно статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Причем документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.
Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в пункте 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам общества информации может устанавливаться уставом, при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Законом об акционерных обществах. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Законом об акционерных обществах предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона, должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суды указали, что доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
Как также отметили, что в судебном заседании ответчик не стал пояснять факт наличия или отсутствия сделок по отчуждению акций.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2015 года по делу N А40-110218/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "КАРАТ" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
З.А.АТАЛИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)