Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Богдановой Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 января 2014 года
по делу N А60-40209/2013,
принятое судьей Мезриной Е.А.,
по иску ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР СИСТЕМ ТРАНСПОРТНОЙ, АВТОМАТИКИ "ЛОГИКА" (ОГРН 1076659006863, ИНН 6659152856)
к ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ОГРН 1116659009059, ИНН 6659222736)
о взыскании задолженности по договору,
установил:
ООО "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по оплате работ, выполненных в рамках договора от 05.07.2012 N 27/4-ТПО в размере 700 000 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2014 иск удовлетворен полностью.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Ответчик указывает, что пунктом 4.2 заключенного между сторонами договора, предусмотрен порядок расчетов, в соответствии с которым оплата работ производится банковским переводом на основании счета представленного исполнителем. Однако, истец по неизвестным причинам счета на оплату работ не выставил, нарушив тем самым условия договора, в этой связи ответчик полагает, что не имел места факт нарушения обязательств с его стороны, а следовательно, отсутствует нарушение прав истца и основания для разрешения спора в судебном порядке. Кроме того, ответчик полагает, что договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 является недействительным, поскольку совершен не в интересах общества и с нарушением порядка одобрения сделок совершенных с заинтересованностью. Акционер общества, Хмелинин А.Н., владеющий 100% обыкновенных именных акций ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс", заявил о своем вступлении в дело в качестве третьего лица в самостоятельными требованиями относительно предмета спора о признании недействительным договора от 21.05.2012, применении последствий недействительности сделки, однако, его ходатайство было отклонено определением от 16.01.2014. После чего представитель ответчика заявлял ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки встречного иска, однако, суд необоснованно отказал в удовлетворении данного ходатайства.
Истец, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 05.07.2012 между ООО "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (исполнитель) и ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс" (заказчик) заключен договор N 27/4-ТПО на выполнение работ по разработке технологического программного обеспечения, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по разработке технологического программного обеспечения (ТПО) для проекта 08/11-0-СЦБ "Реконструкция системы электрической централизации железнодорожной станции "Азотная", в объеме и в порядке, предусмотренном настоящим договоров, в соответствии с Техническим заданием (приложение N 1).
В силу пункта 2.1 договора исполнитель обязался выполнить работы по разработке и автономной отладке ТПО в соответствии с Техническим заданием, которое является неотъемлемой частью договора.
Техническое задание представлено в материалы дела.
Сроки выполнения работ согласованы сторонами в Техническом задании.
Стоимость работ определена сторонами в разделе 4 договора, в сумме 4 230 000 руб., НДС не предусмотрен. Оплата работ производится банковским переводом в рублях на основании предъявленного исполнителем счета.
27.09.2012 сторонами подписан акт проведения приемочных испытаний "Вхолостую" микропроцессорной централизации МПЦ СО "Урал".
28.12.2012 сторонами подписан без замечаний акт сдачи-приемки выполненных работ по договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012, в соответствии с которым исполнитель выполнил, а заказчик принял работы по разработке технологического программного обеспечения (ТПО) согласно проекта 08/11-0-СЦБ "Реконструкция системы электрической централизации железнодорожной станции "Азотная". Стоимость выполненных работ составляет 4 230 000 руб. претензий по результатам выполнения работ стороны не имеют.
Принятые работы ответчиком были частично оплачены в сумме 3 530 000 руб., о чем свидетельствуют, представленные в материалы дела платежные поручения.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт выполнения истцом работ подтвержден материалами дела, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по оплате выполненных работ, доказательств оплаты в полном объеме ответчиком не представлено, а потому требования истца о взыскании задолженности подлежат удовлетворению в заявленном размере.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.
Отношения сторон по исполнению договора от 05.07.2012 подлежат регулированию нормами главы 37 ГК РФ.
На основании ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу п. 1 ст. 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из обстоятельств дела следует, что истец, предусмотренные договором работы на сумму 4 230 000 руб. выполнил, о чем свидетельствуют соответствующие акты, подписанные сторонами в отсутствие замечаний.
Таким образом, на ответчике лежит обязанность по оплате выполненных и принятых работ (ст. 702, 711 ГК РФ).
В отсутствие доказательств оплаты выполненных истцом работ в полном объеме, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга в размере 700 000 руб. на основании ст. 309, 702, 711 ГК РФ.
Доводы ответчика о том, что в нарушение пункта 4.2 договора истцом не был выставлен счет на оплату, в связи с чем, у ответчика не возникло обязанности по оплате принятых работ, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку то обстоятельство, что истцом не представлено доказательств предъявления ответчику для оплаты счетов, само по себе не свидетельствует о том, что работы, факт выполнения которых подтвержден надлежащими доказательствами (ст. 71, 75 АПК РФ), не подлежат оплате ответчиком, так как обязанность по оплате выполненных работ возникает не из счета, а на основании факта выполнения работ и принятия их результата заказчиком (ст. 8, 307 ГК РФ).
Сам по себе факт выполнения работ и принятия их ответчиком подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.
Наличие отраженных в актах приемки выполненных работ данных о стоимости выполненных работ, соответствующей общей цене договора, даже при отсутствии счета не препятствовало ответчику производить своевременную оплату. Обязанность заказчика оплатить выполненные работы установлена для него законом - ст. 711 ГК РФ. Статьей 314 ГК РФ предусмотрено, что в случаях когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.
Более того, из обстоятельств дела следует, что 3 530 000 руб. оплачено ответчиком, что свидетельствует о том, что у ответчика имелись все необходимые реквизиты для оплаты выполненных истцом работ.
Доводы ответчика о том, что договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 является недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью, не получившей в установленном порядке одобрения общим собранием акционеров, получили надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте, с которой суд апелляционной инстанции согласен.
Так, в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 Закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, сделка, совершенная с заинтересованностью, является оспоримой.
Доказательств того, что договор подряда от 05.07.2012 оспорен ответчиком в установленном порядке и признан судом недействительным, материалы настоящего дела не содержат. При таких обстоятельствах, оснований для неприменения условий спорного договора суд не усматривает.
Из обстоятельств настоящего дела следует, что договор со стороны истца исполнен, результат работ передан ответчику, подписан акт передачи выполненных работ, ответчик пользуется результатом работ. Оснований для непринятия представленных истцом в материалы дела доказательств, судом апелляционной инстанции не установлено.
Представленные ответчиком копии листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 и копии согласования договорной цены в подтверждение того, что цена работ исходя из данных документов значительно ниже, согласованной в договоре (подлинники указанных документов были представлены на обозрение суда), правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве относимых и допустимых доказательств по делу.
Копия листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 не может быть принята в качестве доказательства, поскольку из него невозможно установить на основании чего, согласованная сторонами цена договора, должна быть ниже. За основу своего расчета ответчиком принята во внимание последняя строка раздела 3.4 представленной выкопировки, согласно которой всего в централизацию включено 36 стрелок, из них 10 спаренных.
Стоимость ТПО на 2013 г. 80 тыс. руб. за стрелку в договорах между АТ-Транс и ИЦ "логика" по состоянию на 28.03.2013 также не может быть принят судом в качестве относимого и допустимого доказательства по настоящему делу, поскольку подписан акционером Хмелиным А.Н. со стороны ответчика, и составлен сторонами по состоянию на 28.03.2013. Данный документ никаким образом не относится к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012.
Доводы ответчика о том, что акционер общества, Хмелинин Александр Николаевич, владеющий 100% обыкновенных именных акций ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс", заявил о своем вступлении в дело в качестве третьего лица в самостоятельными требованиями относительно предмета спора о признании недействительным договора от 21.05.2012, применении последствий недействительности сделки, однако, его ходатайство было отклонено определением от 16.01.2014, после чего представитель ответчика заявлял ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки встречного иска, а суд необоснованно отказал в удовлетворении данного ходатайства, также не принимаются судом апелляционной инстанции.
Из обстоятельств дела следует, что акционер Хмелинин А.Н. в суде первой инстанции заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора. Просил привлечь директора ООО "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" Карпова Л.П. к участию в деле в качестве ответчика, признать недействительным договор от 05.07.2012 N 27/4-ТПО, применить последствия недействительности сделки.
Отказывая в удовлетворении заявления Хмелинина А.Н., суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для привлечения акционера Хмелинина А.Н. к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, о чем было вынесено отдельное определение от 16.01.2014.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.104 (резолютивная часть от 18.02.2014) определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2014 об отказе в удовлетворении заявления акционера ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс" Хмелинина Александра Николаевича о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, оставлено без изменения.
В соответствии с ч. 1 ст. 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
На основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.
Как следует из материалов дела, исковое заявление о взыскании задолженности по договору от 05.07.2012 N 27/4-ТПО принято к производству арбитражного суда определением от 21.10.2013.
Заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора поступило в арбитражный суд 09.01.2014.
При этом, заявление о вступлении Хмелинина А.Н. в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора подано тем же лицом, которое с самого начала процесса представляло интересы ответчика (ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс"). Сам же ответчик в ходе рассмотрения дела со встречным иском о признании договора N 27/4-ТПО от 05.07.2012 недействительным не обращался.
Учитывая указанные обстоятельства, а также установленные процессуальным законодательством сроки для рассмотрения дел, суд первой инстанции пришел к выводу, что рассматриваемое заявление было подано несвоевременно и направлено на затягивание судебного процесса, что само по себе является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства.
В силу ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика (в рассматриваемом случае на стороне ответчика) до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.
Данные лица не являются участниками спорного материального правоотношения. Основной интерес их участия в споре проявляется лишь в том, что в будущем должно состояться соотнесение обеспечения их прав и интересов по отношению к сторонам (истцу либо ответчику).
В рассматриваемом случае, решение по настоящему делу не затрагивает права и обязанности непосредственно акционера ЗАО "НПЦ АТ Транс" по отношению к одной из сторон.
Учитывая изложенное, ходатайство Хмелинина А.Н. о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований также правомерно отклонено судом первой инстанции на основании ст. 51 АПК РФ.
Ссылка ответчика на необоснованный отказ в отложении рассмотрения дела для подачи встречного иска также несостоятельна.
Ответчиком было заявлено устное ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления ему дополнительного времени для подготовки подачи встречного искового заявления.
Вместе с тем, нормами п. 5 ст. 158 АПК РФ не предусмотрено такое основание для отложения судебного разбирательства как подготовка встречного иска.
Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что у ответчика с момента принятия искового заявления ООО "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (21.10.2013) имелось достаточно времени для составления и подачи встречного иска в рамках настоящего дела. Претензия истца получена ответчиком 19.09.2013.
Однако в предварительном судебном заседании у ответчика не было возражений относительно заявленных истцом требований кроме возражения о том, что истцом не был выставлен счет на оплату работ.
На момент судебного разбирательства текст встречного искового заявления суду и истцу не представлен. Встречное исковое заявление не подготовлено, ответчик только предполагает его подготовить и подать в арбитражный суд.
Объективных причин невозможности подготовить и подать встречное исковое заявление в арбитражный суд за два с половиной месяца ответчиком не представлено.
Учитывая изложенное, ранее у ответчика была возможность, начиная с 21.10.2013, подать встречное исковое заявление, в связи с чем, ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью предоставления ему дополнительного времени для подготовки и подачи встречного искового заявления, правомерно отклонено судом первой инстанции (ст. 158, ч. 5 ст. 159 АПК РФ).
Следует также отметить, что ответчик вправе заявить требования к истцу в рамках отдельного искового производства.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
В связи с тем, что заявителем жалобы при подаче жалобы не был представлен подлинник платежного поручения об уплате госпошлины с отметкой об его исполнении, а также не был представлен оригинал платежного поручения по требованию суда, изложенному в определении о принятии апелляционной жалобы к производству от 27.02.2014, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 января 2014 года по делу N А60-40209/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ОГРН 1116659009059, ИНН 6659222736) в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.04.2014 N 17АП-1911/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-40209/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2014 г. N 17АП-1911/2014-ГК
Дело N А60-40209/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Богдановой Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 января 2014 года
по делу N А60-40209/2013,
принятое судьей Мезриной Е.А.,
по иску ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР СИСТЕМ ТРАНСПОРТНОЙ, АВТОМАТИКИ "ЛОГИКА" (ОГРН 1076659006863, ИНН 6659152856)
к ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ОГРН 1116659009059, ИНН 6659222736)
о взыскании задолженности по договору,
установил:
ООО "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по оплате работ, выполненных в рамках договора от 05.07.2012 N 27/4-ТПО в размере 700 000 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2014 иск удовлетворен полностью.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Ответчик указывает, что пунктом 4.2 заключенного между сторонами договора, предусмотрен порядок расчетов, в соответствии с которым оплата работ производится банковским переводом на основании счета представленного исполнителем. Однако, истец по неизвестным причинам счета на оплату работ не выставил, нарушив тем самым условия договора, в этой связи ответчик полагает, что не имел места факт нарушения обязательств с его стороны, а следовательно, отсутствует нарушение прав истца и основания для разрешения спора в судебном порядке. Кроме того, ответчик полагает, что договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 является недействительным, поскольку совершен не в интересах общества и с нарушением порядка одобрения сделок совершенных с заинтересованностью. Акционер общества, Хмелинин А.Н., владеющий 100% обыкновенных именных акций ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс", заявил о своем вступлении в дело в качестве третьего лица в самостоятельными требованиями относительно предмета спора о признании недействительным договора от 21.05.2012, применении последствий недействительности сделки, однако, его ходатайство было отклонено определением от 16.01.2014. После чего представитель ответчика заявлял ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки встречного иска, однако, суд необоснованно отказал в удовлетворении данного ходатайства.
Истец, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 05.07.2012 между ООО "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (исполнитель) и ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс" (заказчик) заключен договор N 27/4-ТПО на выполнение работ по разработке технологического программного обеспечения, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по разработке технологического программного обеспечения (ТПО) для проекта 08/11-0-СЦБ "Реконструкция системы электрической централизации железнодорожной станции "Азотная", в объеме и в порядке, предусмотренном настоящим договоров, в соответствии с Техническим заданием (приложение N 1).
В силу пункта 2.1 договора исполнитель обязался выполнить работы по разработке и автономной отладке ТПО в соответствии с Техническим заданием, которое является неотъемлемой частью договора.
Техническое задание представлено в материалы дела.
Сроки выполнения работ согласованы сторонами в Техническом задании.
Стоимость работ определена сторонами в разделе 4 договора, в сумме 4 230 000 руб., НДС не предусмотрен. Оплата работ производится банковским переводом в рублях на основании предъявленного исполнителем счета.
27.09.2012 сторонами подписан акт проведения приемочных испытаний "Вхолостую" микропроцессорной централизации МПЦ СО "Урал".
28.12.2012 сторонами подписан без замечаний акт сдачи-приемки выполненных работ по договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012, в соответствии с которым исполнитель выполнил, а заказчик принял работы по разработке технологического программного обеспечения (ТПО) согласно проекта 08/11-0-СЦБ "Реконструкция системы электрической централизации железнодорожной станции "Азотная". Стоимость выполненных работ составляет 4 230 000 руб. претензий по результатам выполнения работ стороны не имеют.
Принятые работы ответчиком были частично оплачены в сумме 3 530 000 руб., о чем свидетельствуют, представленные в материалы дела платежные поручения.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт выполнения истцом работ подтвержден материалами дела, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по оплате выполненных работ, доказательств оплаты в полном объеме ответчиком не представлено, а потому требования истца о взыскании задолженности подлежат удовлетворению в заявленном размере.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.
Отношения сторон по исполнению договора от 05.07.2012 подлежат регулированию нормами главы 37 ГК РФ.
На основании ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу п. 1 ст. 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из обстоятельств дела следует, что истец, предусмотренные договором работы на сумму 4 230 000 руб. выполнил, о чем свидетельствуют соответствующие акты, подписанные сторонами в отсутствие замечаний.
Таким образом, на ответчике лежит обязанность по оплате выполненных и принятых работ (ст. 702, 711 ГК РФ).
В отсутствие доказательств оплаты выполненных истцом работ в полном объеме, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга в размере 700 000 руб. на основании ст. 309, 702, 711 ГК РФ.
Доводы ответчика о том, что в нарушение пункта 4.2 договора истцом не был выставлен счет на оплату, в связи с чем, у ответчика не возникло обязанности по оплате принятых работ, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку то обстоятельство, что истцом не представлено доказательств предъявления ответчику для оплаты счетов, само по себе не свидетельствует о том, что работы, факт выполнения которых подтвержден надлежащими доказательствами (ст. 71, 75 АПК РФ), не подлежат оплате ответчиком, так как обязанность по оплате выполненных работ возникает не из счета, а на основании факта выполнения работ и принятия их результата заказчиком (ст. 8, 307 ГК РФ).
Сам по себе факт выполнения работ и принятия их ответчиком подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.
Наличие отраженных в актах приемки выполненных работ данных о стоимости выполненных работ, соответствующей общей цене договора, даже при отсутствии счета не препятствовало ответчику производить своевременную оплату. Обязанность заказчика оплатить выполненные работы установлена для него законом - ст. 711 ГК РФ. Статьей 314 ГК РФ предусмотрено, что в случаях когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.
Более того, из обстоятельств дела следует, что 3 530 000 руб. оплачено ответчиком, что свидетельствует о том, что у ответчика имелись все необходимые реквизиты для оплаты выполненных истцом работ.
Доводы ответчика о том, что договор N 27/4-ТПО от 05.07.2012 является недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью, не получившей в установленном порядке одобрения общим собранием акционеров, получили надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте, с которой суд апелляционной инстанции согласен.
Так, в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (ст. 84 Закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, сделка, совершенная с заинтересованностью, является оспоримой.
Доказательств того, что договор подряда от 05.07.2012 оспорен ответчиком в установленном порядке и признан судом недействительным, материалы настоящего дела не содержат. При таких обстоятельствах, оснований для неприменения условий спорного договора суд не усматривает.
Из обстоятельств настоящего дела следует, что договор со стороны истца исполнен, результат работ передан ответчику, подписан акт передачи выполненных работ, ответчик пользуется результатом работ. Оснований для непринятия представленных истцом в материалы дела доказательств, судом апелляционной инстанции не установлено.
Представленные ответчиком копии листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 и копии согласования договорной цены в подтверждение того, что цена работ исходя из данных документов значительно ниже, согласованной в договоре (подлинники указанных документов были представлены на обозрение суда), правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве относимых и допустимых доказательств по делу.
Копия листа N 9 из пояснительной записки к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012 не может быть принята в качестве доказательства, поскольку из него невозможно установить на основании чего, согласованная сторонами цена договора, должна быть ниже. За основу своего расчета ответчиком принята во внимание последняя строка раздела 3.4 представленной выкопировки, согласно которой всего в централизацию включено 36 стрелок, из них 10 спаренных.
Стоимость ТПО на 2013 г. 80 тыс. руб. за стрелку в договорах между АТ-Транс и ИЦ "логика" по состоянию на 28.03.2013 также не может быть принят судом в качестве относимого и допустимого доказательства по настоящему делу, поскольку подписан акционером Хмелиным А.Н. со стороны ответчика, и составлен сторонами по состоянию на 28.03.2013. Данный документ никаким образом не относится к договору N 27/4-ТПО от 05.07.2012.
Доводы ответчика о том, что акционер общества, Хмелинин Александр Николаевич, владеющий 100% обыкновенных именных акций ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс", заявил о своем вступлении в дело в качестве третьего лица в самостоятельными требованиями относительно предмета спора о признании недействительным договора от 21.05.2012, применении последствий недействительности сделки, однако, его ходатайство было отклонено определением от 16.01.2014, после чего представитель ответчика заявлял ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки встречного иска, а суд необоснованно отказал в удовлетворении данного ходатайства, также не принимаются судом апелляционной инстанции.
Из обстоятельств дела следует, что акционер Хмелинин А.Н. в суде первой инстанции заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора. Просил привлечь директора ООО "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" Карпова Л.П. к участию в деле в качестве ответчика, признать недействительным договор от 05.07.2012 N 27/4-ТПО, применить последствия недействительности сделки.
Отказывая в удовлетворении заявления Хмелинина А.Н., суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для привлечения акционера Хмелинина А.Н. к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, о чем было вынесено отдельное определение от 16.01.2014.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.104 (резолютивная часть от 18.02.2014) определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2014 об отказе в удовлетворении заявления акционера ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс" Хмелинина Александра Николаевича о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, оставлено без изменения.
В соответствии с ч. 1 ст. 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
На основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.
Как следует из материалов дела, исковое заявление о взыскании задолженности по договору от 05.07.2012 N 27/4-ТПО принято к производству арбитражного суда определением от 21.10.2013.
Заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора поступило в арбитражный суд 09.01.2014.
При этом, заявление о вступлении Хмелинина А.Н. в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора подано тем же лицом, которое с самого начала процесса представляло интересы ответчика (ЗАО "Научно-производственный центр "АТ Транс"). Сам же ответчик в ходе рассмотрения дела со встречным иском о признании договора N 27/4-ТПО от 05.07.2012 недействительным не обращался.
Учитывая указанные обстоятельства, а также установленные процессуальным законодательством сроки для рассмотрения дел, суд первой инстанции пришел к выводу, что рассматриваемое заявление было подано несвоевременно и направлено на затягивание судебного процесса, что само по себе является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства.
В силу ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика (в рассматриваемом случае на стороне ответчика) до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.
Данные лица не являются участниками спорного материального правоотношения. Основной интерес их участия в споре проявляется лишь в том, что в будущем должно состояться соотнесение обеспечения их прав и интересов по отношению к сторонам (истцу либо ответчику).
В рассматриваемом случае, решение по настоящему делу не затрагивает права и обязанности непосредственно акционера ЗАО "НПЦ АТ Транс" по отношению к одной из сторон.
Учитывая изложенное, ходатайство Хмелинина А.Н. о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований также правомерно отклонено судом первой инстанции на основании ст. 51 АПК РФ.
Ссылка ответчика на необоснованный отказ в отложении рассмотрения дела для подачи встречного иска также несостоятельна.
Ответчиком было заявлено устное ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления ему дополнительного времени для подготовки подачи встречного искового заявления.
Вместе с тем, нормами п. 5 ст. 158 АПК РФ не предусмотрено такое основание для отложения судебного разбирательства как подготовка встречного иска.
Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что у ответчика с момента принятия искового заявления ООО "Инженерный центр систем транспортной автоматики "ЛОГИКА" (21.10.2013) имелось достаточно времени для составления и подачи встречного иска в рамках настоящего дела. Претензия истца получена ответчиком 19.09.2013.
Однако в предварительном судебном заседании у ответчика не было возражений относительно заявленных истцом требований кроме возражения о том, что истцом не был выставлен счет на оплату работ.
На момент судебного разбирательства текст встречного искового заявления суду и истцу не представлен. Встречное исковое заявление не подготовлено, ответчик только предполагает его подготовить и подать в арбитражный суд.
Объективных причин невозможности подготовить и подать встречное исковое заявление в арбитражный суд за два с половиной месяца ответчиком не представлено.
Учитывая изложенное, ранее у ответчика была возможность, начиная с 21.10.2013, подать встречное исковое заявление, в связи с чем, ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью предоставления ему дополнительного времени для подготовки и подачи встречного искового заявления, правомерно отклонено судом первой инстанции (ст. 158, ч. 5 ст. 159 АПК РФ).
Следует также отметить, что ответчик вправе заявить требования к истцу в рамках отдельного искового производства.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
В связи с тем, что заявителем жалобы при подаче жалобы не был представлен подлинник платежного поручения об уплате госпошлины с отметкой об его исполнении, а также не был представлен оригинал платежного поручения по требованию суда, изложенному в определении о принятии апелляционной жалобы к производству от 27.02.2014, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 января 2014 года по делу N А60-40209/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "АТ Транс" (ОГРН 1116659009059, ИНН 6659222736) в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)