Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2007 года
Постановление в окончательной форме изготовлено 10 сентября 2007 года
10 сентября 2007 года Дело N А82-16915/2006-1
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Поляковой С.Г.,
Судей Тетервака А.В., Губиной Л.В.
При ведении протокола судебного заседания судьей Поляковой С.Г.,
При участии
От ответчика ОАО "Ярославский комбинат технических тканей "Красный Перекоп" по доверенностям Иванова К.П., Кокорина Л.Ю.
Рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Закрытого акционерного общества "Пром-Инвест"
на решение от 26.06.07 по делу N А82-16915/2006-1 Арбитражного суда Ярославской области, принятое судьей Козловым В.П.
по иску Закрытого акционерного общества "Пром-Инвест"
к Открытому акционерному обществу "Ярославский комбинат технических тканей "Красный Перекоп", Обществу с ограниченной ответственностью "Текстильщик"
о понуждении к погашению акций
Закрытое акционерное общество "Пром-Инвест" (далее - истец, ЗАО "Пром-Ивест", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ярославский комбинат технических тканей "Красный Перекоп" (далее - ответчик1, ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп"), Обществу с ограниченной ответственностью "Текстильщик" (далее - ответчик2, ОАО "Текстильщик") о понуждении к совершению действий по погашению 264 347 акций, находящихся в собственности общества с ограниченной ответственностью "Текстильщик".
Исковые требования основаны на статьях 25, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что акции ООО "Текстильщик" приобретались на средства ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп", акции приобретались с целью прикрытия сделок выкупа самим ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп", фактическим владельцем является ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп". В уточненном исковом заявлении истец просит суд обязать ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" уменьшить своей уставной капитал путем погашения 264347 штук обыкновенных именных акций принадлежащих ООО "Текстильщик".
ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" в отзыве иск не признал, поскольку отсутствуют основания для применения статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд при вынесении решения указал, что истец использует ненадлежащий способ защиты гражданских прав, поскольку в силу действующего законодательства решение об уменьшении уставного капитала путем гашения акций производится на основании решения общего собрания акционеров. Истец же просит обязать погасить акции непосредственно самим акционерным обществом при отсутствии решения общего собрания акционеров.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. При этом заявитель указал, что сделки по приобретению ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" акций ООО "Текстильщик" имели притворный характер, что не было учтено судом при вынесении решения.
Полагает, что имеются доказательства того, что ООО "Текстильщик" деятельность не осуществляет, а лишь является держателем контрольного пакета акций ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп", тогда как фактическим владельцем акций является ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп". Данные обстоятельства судом не исследованы.
Считает, что из статей 47, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что обязанность по уменьшению уставного капитала возлагается непосредственно на общество, а, следовательно, оно может быть принуждено к исполнению этой обязанности.
В отзыве на апелляционную жалобу ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
Истец и ответчик ООО "Текстильщик", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2007 по данному делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, заслушав представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для изменения или отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.
По состоянию на 20.11.2006, согласно списку зарегистрированных лиц, владельцем 264 347 акций ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" является ООО "Текстильщик" (общее количество акций - 422 851 акций).
Требование истца заключается в возложении на ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" обязанности уменьшить уставный капитал путем погашения акций, размещенных среди его дочерних обществ.
Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в силу следующего.
Исковое требование непосредственно затрагивает права дочернего общества - владельца акций ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп". Истцом не приведены доказательства отсутствия у данного лица законных прав собственников акций и незаконности оснований приобретения таких прав.
Кроме того, решение вопроса об уменьшении уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания (пункт 2 статьи 29, подпункт 7 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Разрешение данного вопроса, отнесенного к исключительной компетенции общего собрания, по иску ЗАО "Пром-Инвест", может привести к нарушению прав остальных акционеров, которые в этом случае будут отстранены от осуществления своих прав.
Из пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (пункт 1 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С момента государственной регистрации дочернее общество приобретает и осуществляет свои права своей волей и в своем интересе, в том числе вправе заключать сделки по приобретению акций других обществ.
В силу изложенного требование истцов к ответчику о погашении (прекращении права собственности) акций, принадлежащих другому лицу, является незаконным.
ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" не является собственником тех акций, о погашении которых просит истец.
В связи с этим арбитражным судом первой инстанции законно и обоснованно указано на невозможность удовлетворения заявленного иска.
Доводы ответчика о том, что сделки по приобретению акций ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" ООО "Текстильщик" являются притворными, отклоняется, поскольку указанные сделки не являются предметом настоящего спора, о применении последствий ничтожности сделок в установленном порядке не заявлялось.
Также не может быть принят во внимание довод жалобы о том, что суд уклонился от исследования обстоятельств, подтверждающих, что оформление приобретения акций на ООО "Текстильщик" осуществлялось с целью прикрыть выкуп акций самим ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп", поскольку, как указано выше, доказательства притворности данных сделок не являются предметом рассмотрения спора по заявленным исковым требованиям.
Апелляционный суд отклоняет довод жалобы о неправильном толковании судом первой инстанции положений статьи 47, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку из систематического толкования указанного нормативного правового акта следует, что решение данного вопроса относится к компетенции общего собрания как органа хозяйственного общества (пункт 2 статьи 29, подпункт 7 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").
При совокупности вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы не основанными на нормах права и фактических обстоятельствах дела.
Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя (уплачена при подаче апелляционной жалобы).
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2007.
по делу N А82-16915/2006-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Закрытого акционерного общества "Пром-Инвест" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.09.2007 N 02АП-3049/2007 ПО ДЕЛУ N А82-16915/2006-1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 сентября 2007 г. N А82-16915/2006-1
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2007 года
Постановление в окончательной форме изготовлено 10 сентября 2007 года
10 сентября 2007 года Дело N А82-16915/2006-1
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Поляковой С.Г.,
Судей Тетервака А.В., Губиной Л.В.
При ведении протокола судебного заседания судьей Поляковой С.Г.,
При участии
От ответчика ОАО "Ярославский комбинат технических тканей "Красный Перекоп" по доверенностям Иванова К.П., Кокорина Л.Ю.
Рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Закрытого акционерного общества "Пром-Инвест"
на решение от 26.06.07 по делу N А82-16915/2006-1 Арбитражного суда Ярославской области, принятое судьей Козловым В.П.
по иску Закрытого акционерного общества "Пром-Инвест"
к Открытому акционерному обществу "Ярославский комбинат технических тканей "Красный Перекоп", Обществу с ограниченной ответственностью "Текстильщик"
о понуждении к погашению акций
установил:
Закрытое акционерное общество "Пром-Инвест" (далее - истец, ЗАО "Пром-Ивест", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ярославский комбинат технических тканей "Красный Перекоп" (далее - ответчик1, ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп"), Обществу с ограниченной ответственностью "Текстильщик" (далее - ответчик2, ОАО "Текстильщик") о понуждении к совершению действий по погашению 264 347 акций, находящихся в собственности общества с ограниченной ответственностью "Текстильщик".
Исковые требования основаны на статьях 25, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что акции ООО "Текстильщик" приобретались на средства ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп", акции приобретались с целью прикрытия сделок выкупа самим ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп", фактическим владельцем является ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп". В уточненном исковом заявлении истец просит суд обязать ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" уменьшить своей уставной капитал путем погашения 264347 штук обыкновенных именных акций принадлежащих ООО "Текстильщик".
ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" в отзыве иск не признал, поскольку отсутствуют основания для применения статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд при вынесении решения указал, что истец использует ненадлежащий способ защиты гражданских прав, поскольку в силу действующего законодательства решение об уменьшении уставного капитала путем гашения акций производится на основании решения общего собрания акционеров. Истец же просит обязать погасить акции непосредственно самим акционерным обществом при отсутствии решения общего собрания акционеров.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. При этом заявитель указал, что сделки по приобретению ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" акций ООО "Текстильщик" имели притворный характер, что не было учтено судом при вынесении решения.
Полагает, что имеются доказательства того, что ООО "Текстильщик" деятельность не осуществляет, а лишь является держателем контрольного пакета акций ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп", тогда как фактическим владельцем акций является ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп". Данные обстоятельства судом не исследованы.
Считает, что из статей 47, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что обязанность по уменьшению уставного капитала возлагается непосредственно на общество, а, следовательно, оно может быть принуждено к исполнению этой обязанности.
В отзыве на апелляционную жалобу ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
Истец и ответчик ООО "Текстильщик", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2007 по данному делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, заслушав представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для изменения или отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.
По состоянию на 20.11.2006, согласно списку зарегистрированных лиц, владельцем 264 347 акций ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" является ООО "Текстильщик" (общее количество акций - 422 851 акций).
Требование истца заключается в возложении на ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" обязанности уменьшить уставный капитал путем погашения акций, размещенных среди его дочерних обществ.
Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в силу следующего.
Исковое требование непосредственно затрагивает права дочернего общества - владельца акций ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп". Истцом не приведены доказательства отсутствия у данного лица законных прав собственников акций и незаконности оснований приобретения таких прав.
Кроме того, решение вопроса об уменьшении уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания (пункт 2 статьи 29, подпункт 7 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Разрешение данного вопроса, отнесенного к исключительной компетенции общего собрания, по иску ЗАО "Пром-Инвест", может привести к нарушению прав остальных акционеров, которые в этом случае будут отстранены от осуществления своих прав.
Из пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (пункт 1 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С момента государственной регистрации дочернее общество приобретает и осуществляет свои права своей волей и в своем интересе, в том числе вправе заключать сделки по приобретению акций других обществ.
В силу изложенного требование истцов к ответчику о погашении (прекращении права собственности) акций, принадлежащих другому лицу, является незаконным.
ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" не является собственником тех акций, о погашении которых просит истец.
В связи с этим арбитражным судом первой инстанции законно и обоснованно указано на невозможность удовлетворения заявленного иска.
Доводы ответчика о том, что сделки по приобретению акций ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп" ООО "Текстильщик" являются притворными, отклоняется, поскольку указанные сделки не являются предметом настоящего спора, о применении последствий ничтожности сделок в установленном порядке не заявлялось.
Также не может быть принят во внимание довод жалобы о том, что суд уклонился от исследования обстоятельств, подтверждающих, что оформление приобретения акций на ООО "Текстильщик" осуществлялось с целью прикрыть выкуп акций самим ОАО ЯКТТ "Красный Перекоп", поскольку, как указано выше, доказательства притворности данных сделок не являются предметом рассмотрения спора по заявленным исковым требованиям.
Апелляционный суд отклоняет довод жалобы о неправильном толковании судом первой инстанции положений статьи 47, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку из систематического толкования указанного нормативного правового акта следует, что решение данного вопроса относится к компетенции общего собрания как органа хозяйственного общества (пункт 2 статьи 29, подпункт 7 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").
При совокупности вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы не основанными на нормах права и фактических обстоятельствах дела.
Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя (уплачена при подаче апелляционной жалобы).
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2007.
по делу N А82-16915/2006-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Закрытого акционерного общества "Пром-Инвест" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий судья
- Полякова С.Г.
- Полякова С.Г.
Судьи
Л.В.ГУБИНА
А.В.ТЕТЕРВАК
Л.В.ГУБИНА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)