Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Соколовой Л.М.,
судей: Клепиковой М.А., Попова О.А.,
при участии в открытом судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность N 13/49 от 26.03.2013), рассмотрев кассационную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года по делу N А19-3377/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андриянова Н.П.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Доржиев Э.П.),
установил:
Голотвин Станислав Александрович (место жительства: г. Кемерово) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, место нахождения: г. Ангарск, далее - ОАО "Ангарскцемент"), обществу с ограниченной ответственностью "БДМ" (ОГРН 1093801005100, место нахождения: с. Никольск Иркутского р-на Иркутской обл., далее - ООО "БДМ", до переименования ООО "Ангара-Комплект") о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Анкоцем" (ОГРН 1113801008991, место нахождения: г. Ангарск, далее - ООО "Анкоцем"), заключенной 24.06.2011 между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Ангара-Комплект", в части купли-продажи доли номинальной стоимостью 128 524 444 рубля 47 копеек, что составляет 98,86% от уставного капитала ООО "Анкоцем", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "БДМ" перед ОАО "Ангарскцемент" в размере 146 487 744 рублей 47 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Анкоцем".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Голотвин С.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, по делу принять новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы просит проверить законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в связи с нарушением судами норм материального права (статьи 161, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), норм процессуального права (статьи 70, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в части распределения бремени доказывания обстоятельств по настоящему делу.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда об отсутствии указанных истцом оснований для признания недействительным договора в части продажи доли в уставном капитале общества не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Ангарскцемент" против доводов заявителя кассационной жалобы возразило, указав на законность обжалуемых судебных актов.
Присутствующий в судебном заседании представитель ОАО "Ангарскцемент" поддержал возражения, изложенные в отзыве кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Предметом иска является требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Анкоцем", заключенного 24 июня 2011 года между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Ангара-Комплект", в части купли-продажи доли, составляющей 98,86% от уставного капитала ООО "Анкоцем".
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции).
Обращаясь настоящим иском, Голотвин С.А., являющийся акционером ОАО "Ангарскцемент", указал на следующие нарушения, допущенные при заключении сделки ее сторонами: ООО "Ангара-Комплект" не вправе было отчуждать долю в уставном капитале общества в части, в которой не была оплачена; оспариваемая сделка совершена по заведомо завышенной цене, которая является убыточной для ОАО "Ангарскцемент".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что истец не может быть признан заинтересованным лицом, имеющим право в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации на обращение в суд с требованием о применении последствий недействительности сделки; истцом не представлено надлежащих доказательств отсутствия у ООО "Ангара-Комплект" права на распоряжение долей в уставе ООО "Анкоцем"; доказательства совершения сделки по завышенной цене в материалы дела не представлены.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признания обоснованными исковых требований акционера ОАО "Ангарскцемент" в связи со следующим.
Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Их восстановление является целью судебной защиты.
Из позиции, сформулированной акционером в исковом заявлении (с учетом уточнений), следует, что в качестве оснований для признания сделки недействительной он ссылается на отсутствие у продавца (участника общества) права на долю в уставном капитале, которая являлась предметом договора купли-продажи от 24.06.2011.
Вместе с тем согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.
Поскольку исковые требования обусловлены ссылками на Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и относятся исключительно к личности продавца, то на истце в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит бремя доказывания наличия заинтересованности акционера в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Оценив представленные документы с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали недоказанным тот факт, что заключение договора купли-продажи от 24.06.2011 повлекло нарушение прав и законных интересов Голотвина С.А. как акционера ОАО "Ангарскцемент" и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Арбитражные суды, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что спорная сделка повлекла причинение убытков акционерному обществу или истцу, либо возникновение иных негативных последствий для них, что заявитель не доказал какие его права нарушены спорной сделкой и какие его права будут восстановлены путем признания недействительной спорной сделки, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств спора и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов по делу, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года по делу N А19-3377/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года по делу N А19-3377/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.М.СОКОЛОВА
Судьи
М.А.КЛЕПИКОВА
О.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 26.12.2013 ПО ДЕЛУ N А19-3377/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2013 г. N А19-3377/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Соколовой Л.М.,
судей: Клепиковой М.А., Попова О.А.,
при участии в открытом судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность N 13/49 от 26.03.2013), рассмотрев кассационную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года по делу N А19-3377/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андриянова Н.П.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Доржиев Э.П.),
установил:
Голотвин Станислав Александрович (место жительства: г. Кемерово) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, место нахождения: г. Ангарск, далее - ОАО "Ангарскцемент"), обществу с ограниченной ответственностью "БДМ" (ОГРН 1093801005100, место нахождения: с. Никольск Иркутского р-на Иркутской обл., далее - ООО "БДМ", до переименования ООО "Ангара-Комплект") о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Анкоцем" (ОГРН 1113801008991, место нахождения: г. Ангарск, далее - ООО "Анкоцем"), заключенной 24.06.2011 между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Ангара-Комплект", в части купли-продажи доли номинальной стоимостью 128 524 444 рубля 47 копеек, что составляет 98,86% от уставного капитала ООО "Анкоцем", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "БДМ" перед ОАО "Ангарскцемент" в размере 146 487 744 рублей 47 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Анкоцем".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Голотвин С.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, по делу принять новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы просит проверить законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в связи с нарушением судами норм материального права (статьи 161, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), норм процессуального права (статьи 70, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в части распределения бремени доказывания обстоятельств по настоящему делу.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда об отсутствии указанных истцом оснований для признания недействительным договора в части продажи доли в уставном капитале общества не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Ангарскцемент" против доводов заявителя кассационной жалобы возразило, указав на законность обжалуемых судебных актов.
Присутствующий в судебном заседании представитель ОАО "Ангарскцемент" поддержал возражения, изложенные в отзыве кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Предметом иска является требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Анкоцем", заключенного 24 июня 2011 года между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Ангара-Комплект", в части купли-продажи доли, составляющей 98,86% от уставного капитала ООО "Анкоцем".
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции).
Обращаясь настоящим иском, Голотвин С.А., являющийся акционером ОАО "Ангарскцемент", указал на следующие нарушения, допущенные при заключении сделки ее сторонами: ООО "Ангара-Комплект" не вправе было отчуждать долю в уставном капитале общества в части, в которой не была оплачена; оспариваемая сделка совершена по заведомо завышенной цене, которая является убыточной для ОАО "Ангарскцемент".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что истец не может быть признан заинтересованным лицом, имеющим право в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации на обращение в суд с требованием о применении последствий недействительности сделки; истцом не представлено надлежащих доказательств отсутствия у ООО "Ангара-Комплект" права на распоряжение долей в уставе ООО "Анкоцем"; доказательства совершения сделки по завышенной цене в материалы дела не представлены.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признания обоснованными исковых требований акционера ОАО "Ангарскцемент" в связи со следующим.
Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Их восстановление является целью судебной защиты.
Из позиции, сформулированной акционером в исковом заявлении (с учетом уточнений), следует, что в качестве оснований для признания сделки недействительной он ссылается на отсутствие у продавца (участника общества) права на долю в уставном капитале, которая являлась предметом договора купли-продажи от 24.06.2011.
Вместе с тем согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.
Поскольку исковые требования обусловлены ссылками на Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и относятся исключительно к личности продавца, то на истце в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит бремя доказывания наличия заинтересованности акционера в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Оценив представленные документы с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали недоказанным тот факт, что заключение договора купли-продажи от 24.06.2011 повлекло нарушение прав и законных интересов Голотвина С.А. как акционера ОАО "Ангарскцемент" и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Арбитражные суды, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что спорная сделка повлекла причинение убытков акционерному обществу или истцу, либо возникновение иных негативных последствий для них, что заявитель не доказал какие его права нарушены спорной сделкой и какие его права будут восстановлены путем признания недействительной спорной сделки, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств спора и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов по делу, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года по делу N А19-3377/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года по делу N А19-3377/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.М.СОКОЛОВА
Судьи
М.А.КЛЕПИКОВА
О.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)