Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика - Багаева А.А., действующего на основании доверенности от 18.10.2013
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2014 по делу N А29-6835/2014, принятое судом в составе судьи Безносиковой М.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (ОГРН: 1027739872820; ИНН: 7743019808)
к закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (ОГРН: 1051100660720; ИНН: 1102050193)
открытому акционерному обществу "Сбербанк России" Филиал-Коми отделение N 8617 (ОГРН: 1027700132195; ИНН: 7707083893)
с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми", закрытого акционерного общества "Холдинг-Инвест", Лядова Валентина Александровича
о признании сделок недействительными,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (далее - ООО "ЛигаХолдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (далее - ЗАО "Холдинг-Центр", ответчик) и к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России, ответчик) о признании недействительными следующих заключенных между ответчиками сделок: договоров поручительства N 256-10/1 от 30.12.2010, N 91-11/4 от 16.06.2011; договоров залога N 91-11/1 от 16.06.2011, N 91-11/2 от 16.06.2011; договора ипотеки N 91-11/3 от 16.06.2011.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми", закрытое акционерное общество "Холдинг-Инвест", Лядова Валентина Александровича
Сбербанк России возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на пропуск установленной по спорному иску исковой давности.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
При принятии решения суд первой инстанции признал обоснованным возражение ответчика о пропуске исковой давности.
ООО "ЛигаХолдинг" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 05.12.2014, вынести новое решение, признать недействительными вышеуказанные договоры залога, ипотеки и поручительства, заключенные между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО Холдинг-Центр".
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции необоснованно и незаконно, суд при вынесении решения не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.
Заявитель жалобы указывает, что суд неверно определил момент, от которого должен исчисляться срок исковой давности; считает, что срок исковой давности необходимо исчислять с 14.08.2013 (когда акционер, по его доводам, фактически узнал о совершении ответчиками оспариваемых сделок).
Заявитель жалобы считает, что при совершении спорных сделок нарушены нормы статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и положения Устава общества; судом не исследован факт сокрытия ответчиками от истца информации о заключении спорных сделок.
ОАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Истец, ответчик ЗАО Холдинг-Центр", третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 30.12.2010 Сбербанк России (кредитор) и ООО "Стройинвест Коми" (заемщик) заключили договор N 256-10-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии (т. 1 л.д. 128-138) в силу которого Сбербанк России обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок по 22.06.2012 с определенным в договоре лимитом, а Заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом процентов и иные платежи, предусмотренные договором.
Согласно статье 9 указанного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору заемщик обеспечивает представление кредитору, в том числе: поручительство ЗАО "Холдинг-Центр" в соответствии с договором поручительства N 256-10/1 от 30.12.2010; поручительство физического лица Лядова В.А. в соответствии с договором поручительства N 256-10/2 от 30.12.2010.
В обеспечение обязательств ООО "Стройинвест Коми" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 256-10-ВКЛ от 30.12.2010 между ЗАО "Холдинг-Центр" (Поручитель) и Сбербанк России заключен договор поручительства N 256-10/1 от 30.12.2010 (т. 2 л.д. 41-44).
16.06.2011 Сбербанк России (кредитор) и ООО "Стройинвест Коми" (Заемщик) заключили договор N 91-11-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии (т. 2 л.д. 63-72), по условиям которого Сбербанк России обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок по 12.12.2012 с определенным в договоре лимитом, а Заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом процентов и иные платежи, предусмотренные договором.
Статьей 9 указанного договора предусмотрено, что в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по договору Заемщик обеспечивает представление Кредитору: залог специальной техники, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", в соответствии с договором залога N 91-11/1 от 16.06.2011; залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО "Холдинг-Центр", в соответствии с договором залога N 91-11/2 от 16.06.2011; залог объектов недвижимости, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", в соответствии с договором ипотеки N 91-11/3 от 16.06.2011; залог земельного участка, принадлежащего ЗАО "Холдинг-Центр" в соответствии с договором ипотеки N 91-11/3 от 16.06.2011; поручительство ЗАО "Холдинг-Центр" в соответствии с договором поручительства N 91-11/4 от 16.06.2011; поручительство физического лица Лядова Валентина Александровича в соответствии с договором поручительства N 91-11/5 от 16.06.2011; поручительство физического лица Лядова Евгения Валентиновича в соответствии с договором поручительства N 91-11/6 от 16.06.2011.
В обеспечение обязательств ООО "Стройинвест Коми" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 91-11-ВКЛ от 16.06.2011 между ЗАО "Холдинг-Центр" (залогодатель, поручитель) и Сбербанк России (залогодержатель, Банк) заключены договоры залога, ипотеки и поручительства.
Так, по договору залога N 91-11/1 от 16.06.2011 залогодатель передает в залог имущество общей залоговой стоимостью 1696728,56 руб. (т. 2 л.д. 53-58); по договору залога N 91-11/2 от 16.06.2011 залогодатель передает в залог имущество общей залоговой стоимостью 5880359,74 руб. (т. 2 л.д. 47-52).
Заключен договор ипотеки N 91-11/3 от 16.06.2011, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно общей залоговой стоимостью 33887000 руб. (т. 2. л.д. 12-40).
Также заключен договор поручительства N 91-11/4 от 16.06.2011, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Стройинвест Коми" обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 91-11-ВКЛ от 16.06.2011 с суммой кредита 40000000 руб. (т. 1 л.д. 59-62).
ООО "Лига-Холдинг", как акционер ЗАО "Холдинг-Центр", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договоры залога и поручительства являются недействительными из-за отсутствия надлежащего одобрения на совершение крупной сделки и наличием заинтересованности.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Статья 84 Закона право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, предоставлено обществу и акционеру.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Сбербанк России заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2 л.д. 83).
Истец указывает, что ему стало известно о заключении спорных договоров только в августе 2013 года из определения Арбитражного суда Республики Коми в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) А29-3281/2012 (Т-47948/2013).
Однако, отклоняя доводы истца и соглашаясь с возражением ответчика Сбербанка России в части пропуска исковой давности по всем заявленным требованиям, суд первой инстанции обоснованно и правомерно исходил из того, что истец, являющийся одним из двух акционеров ЗАО "Холдинг-Центр" с долей участия 50 процентов должен быть заинтересован в финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума N 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Суд установил, что 30.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Холдинг-Центр" под председательством руководителя ООО "Лига Холдинг" Чернова Ю.В. Согласно пункту 2 повестки дня общего собрания акционеров указан вопрос об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) за 2010 год. Также повесткой дня являлся вопрос распределения прибыли по результатам финансового 2010 года.
На указанном собрании акционеров ЗАО "Холдинг-Центр" был утвержден годовой отчет и бухгалтерская отчетность общества, установлено наличие прибыли общества.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции, что акционеры ЗАО "Холдинг-Центр" реально имели возможность узнать о факте заключения спорных договоров поручительства и залогов и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, когда утверждали годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2010 год. Участники и акционеры общества имеют возможность контролировать деятельность общества, а, следовательно, срок исковой давности начинает течь с момента совершения сделки, либо с момента утверждения ежегодного отчета.
Сведений о проведении общих собраний акционеров в 2012, 2013 годах материалы дела не содержат. Доказательств принятия истцом (которому принадлежат 50 процентов акций общества) зависящих от истца мер к проведению общего собрания акционеров также не представлено.
Ссылаясь на то, что информация об оспариваемых сделках не была отражена в бухгалтерской отчетности общества, истец соответствующих доказательств не представил (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Отсутствие у истца информации о сделках свидетельствует в данном случае лишь о ненадлежащей (не отвечающей принципам добросовестности и разумности) реализации истцом прав акционера, установленных статьей 67 ГК РФ и статьей 92 Закона об акционерных обществах.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что при заключении указанных выше договоров об открытии кредитной линии заемщик (третье лицо ООО "Стройинвест Коми") заявлял о принадлежности к группе лиц, в составе которой было указано ЗАО "Холдинг-Центр" (т. 1 л.д. 70, 139-140). При этом ЗАО "Холдинг-Центр" являлось участником общества "Стройинвест Коми" и принимало решение об избрании директора последнего (т. 1 л.д. 155). Оспариваемые договоры заключены от имени ЗАО "Холдинг-Центр" генеральным директором Лядовым Евгением Валентиновичем, который в обеспечение спорных кредитных обязательств предоставлял личное поручительство (пункт 9.1.7 договора от 16.06.2011, пункт 9.1.5 договора от 30.12.2010). Такое же личное поручительство по указанным обязательствам в силу пункта 9.1.6 договора от 16.06.2011, пункта 9.1.4 договора от 30.12.2010 подлежало предоставлению Лядовым Валентином Александровичем, который являлся генеральным директором ЗАО "Холдинг-Инвест" (на дату совершения сделок - второго из акционеров ЗАО "Холдинг-Центр"). В подтверждение факта избрания в состав коллегиального исполнительного органа общества Есова Р.А. представлена копия протокола общего собрания акционеров от 30.06.2010, из которого следует, что оба указанных гражданина (Лядов Е.В и Лядов В.А.) участвовали в собрании (в качестве секретаря (с полномочиями счетной комиссии)и представителя акционера, соответственно; т. 2 л.д. 1).
Приведенные обстоятельства опровергают доводы истца об отсутствии у него информации о совершенных сделках и заинтересованности в их совершении указанного в исковом заявлении лица до августа 2013 года.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.
Довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий представленным доказательствам и не основанный на правильном истолковании норм материального права..
Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2014 по делу N А29-6835/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (ОГРН: 1027739872820; ИНН: 7743019808) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
Е.Г.МАЛЫХ
Судьи
А.Б.САВЕЛЬЕВ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.03.2015 N 02АП-364/2015 ПО ДЕЛУ N А29-6835/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2015 г. по делу N А29-6835/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика - Багаева А.А., действующего на основании доверенности от 18.10.2013
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2014 по делу N А29-6835/2014, принятое судом в составе судьи Безносиковой М.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (ОГРН: 1027739872820; ИНН: 7743019808)
к закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (ОГРН: 1051100660720; ИНН: 1102050193)
открытому акционерному обществу "Сбербанк России" Филиал-Коми отделение N 8617 (ОГРН: 1027700132195; ИНН: 7707083893)
с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми", закрытого акционерного общества "Холдинг-Инвест", Лядова Валентина Александровича
о признании сделок недействительными,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (далее - ООО "ЛигаХолдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (далее - ЗАО "Холдинг-Центр", ответчик) и к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России, ответчик) о признании недействительными следующих заключенных между ответчиками сделок: договоров поручительства N 256-10/1 от 30.12.2010, N 91-11/4 от 16.06.2011; договоров залога N 91-11/1 от 16.06.2011, N 91-11/2 от 16.06.2011; договора ипотеки N 91-11/3 от 16.06.2011.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми", закрытое акционерное общество "Холдинг-Инвест", Лядова Валентина Александровича
Сбербанк России возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на пропуск установленной по спорному иску исковой давности.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
При принятии решения суд первой инстанции признал обоснованным возражение ответчика о пропуске исковой давности.
ООО "ЛигаХолдинг" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 05.12.2014, вынести новое решение, признать недействительными вышеуказанные договоры залога, ипотеки и поручительства, заключенные между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО Холдинг-Центр".
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции необоснованно и незаконно, суд при вынесении решения не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.
Заявитель жалобы указывает, что суд неверно определил момент, от которого должен исчисляться срок исковой давности; считает, что срок исковой давности необходимо исчислять с 14.08.2013 (когда акционер, по его доводам, фактически узнал о совершении ответчиками оспариваемых сделок).
Заявитель жалобы считает, что при совершении спорных сделок нарушены нормы статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и положения Устава общества; судом не исследован факт сокрытия ответчиками от истца информации о заключении спорных сделок.
ОАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Истец, ответчик ЗАО Холдинг-Центр", третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 30.12.2010 Сбербанк России (кредитор) и ООО "Стройинвест Коми" (заемщик) заключили договор N 256-10-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии (т. 1 л.д. 128-138) в силу которого Сбербанк России обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок по 22.06.2012 с определенным в договоре лимитом, а Заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом процентов и иные платежи, предусмотренные договором.
Согласно статье 9 указанного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору заемщик обеспечивает представление кредитору, в том числе: поручительство ЗАО "Холдинг-Центр" в соответствии с договором поручительства N 256-10/1 от 30.12.2010; поручительство физического лица Лядова В.А. в соответствии с договором поручительства N 256-10/2 от 30.12.2010.
В обеспечение обязательств ООО "Стройинвест Коми" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 256-10-ВКЛ от 30.12.2010 между ЗАО "Холдинг-Центр" (Поручитель) и Сбербанк России заключен договор поручительства N 256-10/1 от 30.12.2010 (т. 2 л.д. 41-44).
16.06.2011 Сбербанк России (кредитор) и ООО "Стройинвест Коми" (Заемщик) заключили договор N 91-11-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии (т. 2 л.д. 63-72), по условиям которого Сбербанк России обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок по 12.12.2012 с определенным в договоре лимитом, а Заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом процентов и иные платежи, предусмотренные договором.
Статьей 9 указанного договора предусмотрено, что в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по договору Заемщик обеспечивает представление Кредитору: залог специальной техники, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", в соответствии с договором залога N 91-11/1 от 16.06.2011; залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО "Холдинг-Центр", в соответствии с договором залога N 91-11/2 от 16.06.2011; залог объектов недвижимости, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", в соответствии с договором ипотеки N 91-11/3 от 16.06.2011; залог земельного участка, принадлежащего ЗАО "Холдинг-Центр" в соответствии с договором ипотеки N 91-11/3 от 16.06.2011; поручительство ЗАО "Холдинг-Центр" в соответствии с договором поручительства N 91-11/4 от 16.06.2011; поручительство физического лица Лядова Валентина Александровича в соответствии с договором поручительства N 91-11/5 от 16.06.2011; поручительство физического лица Лядова Евгения Валентиновича в соответствии с договором поручительства N 91-11/6 от 16.06.2011.
В обеспечение обязательств ООО "Стройинвест Коми" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 91-11-ВКЛ от 16.06.2011 между ЗАО "Холдинг-Центр" (залогодатель, поручитель) и Сбербанк России (залогодержатель, Банк) заключены договоры залога, ипотеки и поручительства.
Так, по договору залога N 91-11/1 от 16.06.2011 залогодатель передает в залог имущество общей залоговой стоимостью 1696728,56 руб. (т. 2 л.д. 53-58); по договору залога N 91-11/2 от 16.06.2011 залогодатель передает в залог имущество общей залоговой стоимостью 5880359,74 руб. (т. 2 л.д. 47-52).
Заключен договор ипотеки N 91-11/3 от 16.06.2011, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно общей залоговой стоимостью 33887000 руб. (т. 2. л.д. 12-40).
Также заключен договор поручительства N 91-11/4 от 16.06.2011, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Стройинвест Коми" обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 91-11-ВКЛ от 16.06.2011 с суммой кредита 40000000 руб. (т. 1 л.д. 59-62).
ООО "Лига-Холдинг", как акционер ЗАО "Холдинг-Центр", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договоры залога и поручительства являются недействительными из-за отсутствия надлежащего одобрения на совершение крупной сделки и наличием заинтересованности.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Статья 84 Закона право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, предоставлено обществу и акционеру.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Сбербанк России заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2 л.д. 83).
Истец указывает, что ему стало известно о заключении спорных договоров только в августе 2013 года из определения Арбитражного суда Республики Коми в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) А29-3281/2012 (Т-47948/2013).
Однако, отклоняя доводы истца и соглашаясь с возражением ответчика Сбербанка России в части пропуска исковой давности по всем заявленным требованиям, суд первой инстанции обоснованно и правомерно исходил из того, что истец, являющийся одним из двух акционеров ЗАО "Холдинг-Центр" с долей участия 50 процентов должен быть заинтересован в финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума N 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Суд установил, что 30.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Холдинг-Центр" под председательством руководителя ООО "Лига Холдинг" Чернова Ю.В. Согласно пункту 2 повестки дня общего собрания акционеров указан вопрос об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) за 2010 год. Также повесткой дня являлся вопрос распределения прибыли по результатам финансового 2010 года.
На указанном собрании акционеров ЗАО "Холдинг-Центр" был утвержден годовой отчет и бухгалтерская отчетность общества, установлено наличие прибыли общества.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции, что акционеры ЗАО "Холдинг-Центр" реально имели возможность узнать о факте заключения спорных договоров поручительства и залогов и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, когда утверждали годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2010 год. Участники и акционеры общества имеют возможность контролировать деятельность общества, а, следовательно, срок исковой давности начинает течь с момента совершения сделки, либо с момента утверждения ежегодного отчета.
Сведений о проведении общих собраний акционеров в 2012, 2013 годах материалы дела не содержат. Доказательств принятия истцом (которому принадлежат 50 процентов акций общества) зависящих от истца мер к проведению общего собрания акционеров также не представлено.
Ссылаясь на то, что информация об оспариваемых сделках не была отражена в бухгалтерской отчетности общества, истец соответствующих доказательств не представил (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Отсутствие у истца информации о сделках свидетельствует в данном случае лишь о ненадлежащей (не отвечающей принципам добросовестности и разумности) реализации истцом прав акционера, установленных статьей 67 ГК РФ и статьей 92 Закона об акционерных обществах.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что при заключении указанных выше договоров об открытии кредитной линии заемщик (третье лицо ООО "Стройинвест Коми") заявлял о принадлежности к группе лиц, в составе которой было указано ЗАО "Холдинг-Центр" (т. 1 л.д. 70, 139-140). При этом ЗАО "Холдинг-Центр" являлось участником общества "Стройинвест Коми" и принимало решение об избрании директора последнего (т. 1 л.д. 155). Оспариваемые договоры заключены от имени ЗАО "Холдинг-Центр" генеральным директором Лядовым Евгением Валентиновичем, который в обеспечение спорных кредитных обязательств предоставлял личное поручительство (пункт 9.1.7 договора от 16.06.2011, пункт 9.1.5 договора от 30.12.2010). Такое же личное поручительство по указанным обязательствам в силу пункта 9.1.6 договора от 16.06.2011, пункта 9.1.4 договора от 30.12.2010 подлежало предоставлению Лядовым Валентином Александровичем, который являлся генеральным директором ЗАО "Холдинг-Инвест" (на дату совершения сделок - второго из акционеров ЗАО "Холдинг-Центр"). В подтверждение факта избрания в состав коллегиального исполнительного органа общества Есова Р.А. представлена копия протокола общего собрания акционеров от 30.06.2010, из которого следует, что оба указанных гражданина (Лядов Е.В и Лядов В.А.) участвовали в собрании (в качестве секретаря (с полномочиями счетной комиссии)и представителя акционера, соответственно; т. 2 л.д. 1).
Приведенные обстоятельства опровергают доводы истца об отсутствии у него информации о совершенных сделках и заинтересованности в их совершении указанного в исковом заявлении лица до августа 2013 года.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.
Довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий представленным доказательствам и не основанный на правильном истолковании норм материального права..
Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2014 по делу N А29-6835/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛигаХолдинг" (ОГРН: 1027739872820; ИНН: 7743019808) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
Е.Г.МАЛЫХ
Судьи
А.Б.САВЕЛЬЕВ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)