Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2007 года
В полном объеме постановление изготовлено 21 августа 2007 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Липкинд Е.Я., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:
- - от ЗАО "ФИТА", Казань- представитель Ларионова Н.А. по доверенности от 15.12.2006 г., представитель Ахтямов О.З. по доверенности от 09.04.2007 г.;
- - от акционера ЗАО "Фита" Вечерова И.Б.- представитель Сидорова Т.В. по доверенности от 29.12.2005 г.
- от ОАО "Казанский институт фотоматериалов", Казань - представитель Ахтямов О.З. по доверенности от 23.07.2007 г.
Рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда в зале N 2 апелляционные жалобы акционераЗАО "ФИТА", Казань Вечерова И.Б. и ЗАО "ФИТА", Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2007 года (судья Мельникова Н.Ю.), принятое по делу N А65-7940/2007
по иску ЗАО "ФИТА", Казань
к ОАО "Казанский институт фотоматериалов", Казань
о признании действий, совершенных ОАО "КИФ" против воли единственного акционера ЗАО "ФИТА", Казань под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА", Казань от 12.09.2005 г.- ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО "КИФ" против поли единственного акционера и оформленных документом под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" N 2 от 12.09.2005 г., ничтожным и недействительным с момента их принятия,
установил:
Закрытое акционерное общество "ФИТА", г. Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов", г. Казань о признании действий, совершенных ОАО "КИФ" против воли единственного акционера ЗАО "ФИТА" под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.2005 г.- ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО "КИФ" против воли единственного акционера и оформленных документом под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" N 2 от 12.09.2005 года, ничтожными и недействительными с момента их принятия.
Представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявила об уточнение предмета иска, а именно о признании действий, совершенных ОАО "КИФ" от имени органа управления ЗАО "ФИТА" под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.2005 г. - ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО "КИФ" от имени органа управления ЗАо "ФИТА" и оформленных документов под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" N 2 от 12.09.2005 г. - ничтожными и действительными с момента их принятия.
Исковые требования основаны на гражданско-правовых отношениях. Иск подан в соответствии с положениями ст. ст. 1, 10 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 июня 2007 года в удовлетворении иска ЗАО "Фита" г. Казань к ОАО "Казанский институт фотоматериалов" г. Казань о признании действий, совершенных ОАО "Казанский институт фотоматериалов" от имени органа управления ЗАО "Фита" под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО " Фита" от 12.09.2005 года-ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО " Казанский институт фотоматериалов" от имени органа управления ЗАО "Фита" и оформленных документом под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО " Фита" N 2 от 12.09.2005-ничтожными и недействительными с момента принятия -отказать в связи с избранием истцом неверного способа защиты нарушенного права, поскольку между сторонами отсутствуют гражданско-правовые основания возникновения прав и обязанностей, предусмотренных статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе ЗАО " Фита"г. Казань просит решение суда первой инстанции отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, без полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, выразившихся в том, что судом не применены нормы статей 142.149 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы Закона "О рынке ценных бумаг".
Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к заявлению об отсутствии у ОАО "КИФ" прав акционеров ЗАО " ФИТА".
Апелляционная жалобы акционера ЗАО " ФИТА" содержит доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы ЗАО " ФИТА".
В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель ЗАО "ФИТА" Н.А. Ларионова апелляционную жалобу поддержала, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Представитель ОАО " Казанский институт фотоматериалов" г. Казань с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе решение суда первой инстанции.
Представитель акционера ЗАО "ФИТА" Вечерова И.Б.-Сидорова Т.В. апелляционную жалобу поддержали, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела установлено, что 12.09.2005 года состоялось внеочередное общее собрания акционеров ЗАО "ФИТА", оформленное протоколом N 2 от 12.09.2005 года. ЗАО "ФИТА" полагает, что ответчик ОАО "КИФ" является для истца посторонней организацией, против воли истца и его единственного акционера осуществило ряд действий по созыву, проведению и принятию решений на внеочередном общем собрании акционеров истца 12.09.2005 года. В результате действий ответчика у истца была создана параллельная структура управления. Таким образом, по мнению истца, ответчик нарушение требований ст. 1, 10 ГК РФ незаконно вмещался в деятельность юридического лица, чем нарушил законные права и интересы истца. В связи с чем, истец обратился в суд для восстановления нарушенного права с настоящими исковыми требованиями.
Положениями главы 24 АПК РФ предусмотрено право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействий) незаконными.
Судом установлено, что правовыми основаниями исковых требований истца не являются нормы главы 24 АПК РФ. Данный вывод суда в судебном заседании подтвердила и представитель истца.
Статьями 166 - 169 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность признания недействительными действий направленных на возникновение, прекращение гражданско-правовых отношений.
В оспариваемых действиях под "названием протокол внеочередного собрания" оспариваются действия, направленные на возникновение прав и обязанностей, вытекающих из ФЗ " Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции обоснованно пришел к мнению, что между истцом и ответчиком отсутствуют гражданско-правовые основания возникновения прав и обязанностей, предусмотренных ст. 8 ГК РФ.
Фактически истцом оспариваются решения принятые обществом на внеочередном общим собрании акционеров самого истца ЗАО "ФИТА" 12.09.2005 года.
Исходя из положений Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктов 24 - 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" правом оспаривания решений общего собрания акционеров общества, решений совета директоров (наблюдательного орган) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) в судебном порядке обладает акционер данного акционерного общества.
Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание то обстоятельство, что действия ОАО "Киф" о создании параллельной структуры ЗАО "Фита" на основании решения собрания ЗАО "Фита" от 12.09.2005 года, обжалуются в по делу N А65-25947, в рамках которого будут проверены полномочия и права акционеров ЗАО "ФИТА" по созыву и проведению собрания. Предъявлением требований по делу А 65-25947 истец признает вывод суда первой инстанции об оспаривании действий ответчика вытекающих из ФЗ " Об акционерных обществах".
Доводы заявителей апелляционных жалоб проверены судебной коллегией арбитражного апелляционного суда и признаются несостоятельными по основаниям изложенным выше.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в силу ст. 12 ГК РФ истцом избран не верный способ защиты нарушенного права.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2007 года по делу N А65-7940/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.08.2007 ПО ДЕЛУ N А65-7940/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 августа 2007 г. по делу N А65-7940/2007
Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2007 года
В полном объеме постановление изготовлено 21 августа 2007 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Липкинд Е.Я., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:
- - от ЗАО "ФИТА", Казань- представитель Ларионова Н.А. по доверенности от 15.12.2006 г., представитель Ахтямов О.З. по доверенности от 09.04.2007 г.;
- - от акционера ЗАО "Фита" Вечерова И.Б.- представитель Сидорова Т.В. по доверенности от 29.12.2005 г.
- от ОАО "Казанский институт фотоматериалов", Казань - представитель Ахтямов О.З. по доверенности от 23.07.2007 г.
Рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда в зале N 2 апелляционные жалобы акционераЗАО "ФИТА", Казань Вечерова И.Б. и ЗАО "ФИТА", Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2007 года (судья Мельникова Н.Ю.), принятое по делу N А65-7940/2007
по иску ЗАО "ФИТА", Казань
к ОАО "Казанский институт фотоматериалов", Казань
о признании действий, совершенных ОАО "КИФ" против воли единственного акционера ЗАО "ФИТА", Казань под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА", Казань от 12.09.2005 г.- ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО "КИФ" против поли единственного акционера и оформленных документом под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" N 2 от 12.09.2005 г., ничтожным и недействительным с момента их принятия,
установил:
Закрытое акционерное общество "ФИТА", г. Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов", г. Казань о признании действий, совершенных ОАО "КИФ" против воли единственного акционера ЗАО "ФИТА" под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.2005 г.- ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО "КИФ" против воли единственного акционера и оформленных документом под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" N 2 от 12.09.2005 года, ничтожными и недействительными с момента их принятия.
Представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявила об уточнение предмета иска, а именно о признании действий, совершенных ОАО "КИФ" от имени органа управления ЗАО "ФИТА" под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" от 12.09.2005 г. - ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО "КИФ" от имени органа управления ЗАо "ФИТА" и оформленных документов под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" N 2 от 12.09.2005 г. - ничтожными и действительными с момента их принятия.
Исковые требования основаны на гражданско-правовых отношениях. Иск подан в соответствии с положениями ст. ст. 1, 10 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 июня 2007 года в удовлетворении иска ЗАО "Фита" г. Казань к ОАО "Казанский институт фотоматериалов" г. Казань о признании действий, совершенных ОАО "Казанский институт фотоматериалов" от имени органа управления ЗАО "Фита" под названием повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО " Фита" от 12.09.2005 года-ничтожным, о признании всех решений, принятых ОАО " Казанский институт фотоматериалов" от имени органа управления ЗАО "Фита" и оформленных документом под названием протокол внеочередного повторного общего собрания акционеров ЗАО " Фита" N 2 от 12.09.2005-ничтожными и недействительными с момента принятия -отказать в связи с избранием истцом неверного способа защиты нарушенного права, поскольку между сторонами отсутствуют гражданско-правовые основания возникновения прав и обязанностей, предусмотренных статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе ЗАО " Фита"г. Казань просит решение суда первой инстанции отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, без полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, выразившихся в том, что судом не применены нормы статей 142.149 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы Закона "О рынке ценных бумаг".
Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к заявлению об отсутствии у ОАО "КИФ" прав акционеров ЗАО " ФИТА".
Апелляционная жалобы акционера ЗАО " ФИТА" содержит доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы ЗАО " ФИТА".
В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель ЗАО "ФИТА" Н.А. Ларионова апелляционную жалобу поддержала, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Представитель ОАО " Казанский институт фотоматериалов" г. Казань с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе решение суда первой инстанции.
Представитель акционера ЗАО "ФИТА" Вечерова И.Б.-Сидорова Т.В. апелляционную жалобу поддержали, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела установлено, что 12.09.2005 года состоялось внеочередное общее собрания акционеров ЗАО "ФИТА", оформленное протоколом N 2 от 12.09.2005 года. ЗАО "ФИТА" полагает, что ответчик ОАО "КИФ" является для истца посторонней организацией, против воли истца и его единственного акционера осуществило ряд действий по созыву, проведению и принятию решений на внеочередном общем собрании акционеров истца 12.09.2005 года. В результате действий ответчика у истца была создана параллельная структура управления. Таким образом, по мнению истца, ответчик нарушение требований ст. 1, 10 ГК РФ незаконно вмещался в деятельность юридического лица, чем нарушил законные права и интересы истца. В связи с чем, истец обратился в суд для восстановления нарушенного права с настоящими исковыми требованиями.
Положениями главы 24 АПК РФ предусмотрено право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействий) незаконными.
Судом установлено, что правовыми основаниями исковых требований истца не являются нормы главы 24 АПК РФ. Данный вывод суда в судебном заседании подтвердила и представитель истца.
Статьями 166 - 169 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность признания недействительными действий направленных на возникновение, прекращение гражданско-правовых отношений.
В оспариваемых действиях под "названием протокол внеочередного собрания" оспариваются действия, направленные на возникновение прав и обязанностей, вытекающих из ФЗ " Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции обоснованно пришел к мнению, что между истцом и ответчиком отсутствуют гражданско-правовые основания возникновения прав и обязанностей, предусмотренных ст. 8 ГК РФ.
Фактически истцом оспариваются решения принятые обществом на внеочередном общим собрании акционеров самого истца ЗАО "ФИТА" 12.09.2005 года.
Исходя из положений Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктов 24 - 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" правом оспаривания решений общего собрания акционеров общества, решений совета директоров (наблюдательного орган) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) в судебном порядке обладает акционер данного акционерного общества.
Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание то обстоятельство, что действия ОАО "Киф" о создании параллельной структуры ЗАО "Фита" на основании решения собрания ЗАО "Фита" от 12.09.2005 года, обжалуются в по делу N А65-25947, в рамках которого будут проверены полномочия и права акционеров ЗАО "ФИТА" по созыву и проведению собрания. Предъявлением требований по делу А 65-25947 истец признает вывод суда первой инстанции об оспаривании действий ответчика вытекающих из ФЗ " Об акционерных обществах".
Доводы заявителей апелляционных жалоб проверены судебной коллегией арбитражного апелляционного суда и признаются несостоятельными по основаниям изложенным выше.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в силу ст. 12 ГК РФ истцом избран не верный способ защиты нарушенного права.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2007 года по делу N А65-7940/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)