Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Алчубаевой Т.Е.
при участии:
от истца (заявителя): Арнольд И.А. по доверенности от 19.01.2015
от ответчика (должника): Новиков С.Ю. по доверенности от 19.11.2014; Шаркова И.В. по доверенности от 26.02.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7807/2015) Компании "Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2015 по делу N А56-75084/2014 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску (заявлению) Компании "Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД" (F5 OPERU LIMITED)
к Открытому акционерному обществу "Большой Гостиный Двор"
об обязании представить документы
установил:
Компания "Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД" (далее - компания), владелец 244 486 обыкновенных именных акций ОАО "Большой Гостиный Двор" (далее - общество "Большой Гостиный Двор", общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковыми требованиями о возложении на общество обязанности предоставить надлежаще заверенные копии документов, предусмотренные договорами оказания услуг по охране объектов с ООО "Охранное предприятие "КВО" от 04.07.2014 N 16 и с ООО "Охранное предприятие "КБР" от 04.07.2014:
- схемы оказания услуг, "Дислокации постов и режим охраны объекта" и приказа "Об организации пропускного режима в ОАО "Большой Гостиный Двор", предусмотренных пунктами 1.4, 1.5 договора N 16;
- схемы оказания услуг по охране объектов и "Инструкции по охране объекта", предусмотренных пунктами 1.4, 1.5 договора б/н.
Решением суда от 05.02.2015 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, ссылаясь на нарушение обществом предусмотренного пунктом 1 статьи 89, статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", права акционера, обладающего 10% голосующих акций общества, на получение информации о деятельности хозяйственного общества.
В судебном заседании представитель подателя жалобы ее доводы поддержал. Представители ответчика против жалобы возражали.
Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене решения суда, в связи со следующим.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. (С 01 сентября 2014 года тождественная норма включена в пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона (договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности и т.д.). При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Истребуемые компанией документы не входят в вышеназванный перечень и, вопреки умозаключениям истца, не являются ни внутренними документами общества "Большой Гостиный Двор", ни приложениями (дополнительными соглашениями) к договорам с охранными организациями.
Исходя из смысла ч. 5 ст. 52 ГК РФ, к внутренним документам Общества относятся такие документы, которые не имеют статуса учредительных документов, но регулируют корпоративные отношения, т.е. отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ними (п. 1 статьи 2 ГК РФ), а также документы, которые в соответствии с пп. 19 пункта 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", регулируют деятельность органов Общества.
Правильным является вывод суда первой инстанции о том, что ознакомление со схемами и инструкциями по охране принадлежащего обществу объекта недвижимости не может представлять для отдельного акционера разумный и экономически состоятельный интерес, обусловленный реализаций корпоративных прав. Вопреки доводам Истца о том, что акционер не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, судебная защита прав акционера на информацию о деятельности общества должна быть связана с наличием у него обоснованного или законного интереса в получении такой информации, а отсутствие такого интереса является частным случаем злоупотребления правом на информацию. При этом право акционера на доступ к документам общества, которым он наделен Законом об АО, призвано обеспечить реализацию экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, то есть гарантировать осуществление его права на участие в управлении обществом (Определение Конституционного суда РФ от 18.01.2011 N 8-0-П).
По смыслу условий, включенных в пункты 1.4, 1.5 договоров от 04.07.2014 N 16 и б/н, обязанность разработки и составления названных документов возложена на ООО "Охранное предприятие "КВО" и ООО "Охранное предприятие "КБР", осуществляющих охрану имущества общества и обеспечивающих надлежащий порядок в помещениях объекта, представляющего собой расположенное в центре города Санкт-Петербурга общественное место и имеющего историческое, культурное и художественное значение.
Таким образом, обе охранные организации являются обладателями информации применительно к понятию, предусмотренному статьей 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", и имеют исключительные правомочия разрешать или ограничивать доступ к этой информации, определять порядок и условия такого доступа.
Схемы и инструкции по охране объекта, дислокация постов и режим охраны, приказ, определяющий пропускной режим, составленные охранными организациями при исполнении профессиональных обязанностей и осуществления охранной деятельности, относятся к категории профессиональной тайны и вследствие этого на обществе "Большой Гостиный Двор", имеющем к ним доступ, лежит обязанность соблюдать конфиденциальность содержащейся в документах информации (пункты 5 и 6 статьи 9 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ).
Письмом от 22.10.2014 г. исх. N 22/02 (которое представлено Истцом в материалы дела) Истцу было разъяснено Ответчиком, что указанные им документы являются документами других юридических лиц (охранных предприятий), а не Ответчика. Документы были созданы в охранных предприятиях, утверждены руководителями охранных предприятий и, соответственно, хранятся в охранных предприятиях. Указанные обстоятельства также подтверждаются ответами охранных предприятий на запросы общества (ответ ООО "Охранное предприятие "КВО" от 16.04.2015, ответ ООО "Охранное предприятие "КБР" от 16.04.2015).
Доводы Истца о том, что в Перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций указано что организация обязана хранить документы, указанные в ст. ст. 804, 861, 885, 886, 893 несостоятельны, поскольку в указанных статьях речь идет о документах именно организации. О документах, изданных другими юридическими лицами в вышеуказанных статьях информации не имеется. Поскольку Общество указанные документы не составляло и не утверждало, у Общества не имеется обязанности по их хранению и, соответственно предоставлению по запросу акционера.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2015 по делу N А56-75084/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
О.В.ФУРКАЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.06.2015 N 13АП-7807/2015 ПО ДЕЛУ N А56-75084/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2015 г. по делу N А56-75084/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Алчубаевой Т.Е.
при участии:
от истца (заявителя): Арнольд И.А. по доверенности от 19.01.2015
от ответчика (должника): Новиков С.Ю. по доверенности от 19.11.2014; Шаркова И.В. по доверенности от 26.02.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7807/2015) Компании "Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2015 по делу N А56-75084/2014 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску (заявлению) Компании "Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД" (F5 OPERU LIMITED)
к Открытому акционерному обществу "Большой Гостиный Двор"
об обязании представить документы
установил:
Компания "Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД" (далее - компания), владелец 244 486 обыкновенных именных акций ОАО "Большой Гостиный Двор" (далее - общество "Большой Гостиный Двор", общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковыми требованиями о возложении на общество обязанности предоставить надлежаще заверенные копии документов, предусмотренные договорами оказания услуг по охране объектов с ООО "Охранное предприятие "КВО" от 04.07.2014 N 16 и с ООО "Охранное предприятие "КБР" от 04.07.2014:
- схемы оказания услуг, "Дислокации постов и режим охраны объекта" и приказа "Об организации пропускного режима в ОАО "Большой Гостиный Двор", предусмотренных пунктами 1.4, 1.5 договора N 16;
- схемы оказания услуг по охране объектов и "Инструкции по охране объекта", предусмотренных пунктами 1.4, 1.5 договора б/н.
Решением суда от 05.02.2015 в иске отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, ссылаясь на нарушение обществом предусмотренного пунктом 1 статьи 89, статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", права акционера, обладающего 10% голосующих акций общества, на получение информации о деятельности хозяйственного общества.
В судебном заседании представитель подателя жалобы ее доводы поддержал. Представители ответчика против жалобы возражали.
Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене решения суда, в связи со следующим.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. (С 01 сентября 2014 года тождественная норма включена в пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона (договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности и т.д.). При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Истребуемые компанией документы не входят в вышеназванный перечень и, вопреки умозаключениям истца, не являются ни внутренними документами общества "Большой Гостиный Двор", ни приложениями (дополнительными соглашениями) к договорам с охранными организациями.
Исходя из смысла ч. 5 ст. 52 ГК РФ, к внутренним документам Общества относятся такие документы, которые не имеют статуса учредительных документов, но регулируют корпоративные отношения, т.е. отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ними (п. 1 статьи 2 ГК РФ), а также документы, которые в соответствии с пп. 19 пункта 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", регулируют деятельность органов Общества.
Правильным является вывод суда первой инстанции о том, что ознакомление со схемами и инструкциями по охране принадлежащего обществу объекта недвижимости не может представлять для отдельного акционера разумный и экономически состоятельный интерес, обусловленный реализаций корпоративных прав. Вопреки доводам Истца о том, что акционер не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, судебная защита прав акционера на информацию о деятельности общества должна быть связана с наличием у него обоснованного или законного интереса в получении такой информации, а отсутствие такого интереса является частным случаем злоупотребления правом на информацию. При этом право акционера на доступ к документам общества, которым он наделен Законом об АО, призвано обеспечить реализацию экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, то есть гарантировать осуществление его права на участие в управлении обществом (Определение Конституционного суда РФ от 18.01.2011 N 8-0-П).
По смыслу условий, включенных в пункты 1.4, 1.5 договоров от 04.07.2014 N 16 и б/н, обязанность разработки и составления названных документов возложена на ООО "Охранное предприятие "КВО" и ООО "Охранное предприятие "КБР", осуществляющих охрану имущества общества и обеспечивающих надлежащий порядок в помещениях объекта, представляющего собой расположенное в центре города Санкт-Петербурга общественное место и имеющего историческое, культурное и художественное значение.
Таким образом, обе охранные организации являются обладателями информации применительно к понятию, предусмотренному статьей 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", и имеют исключительные правомочия разрешать или ограничивать доступ к этой информации, определять порядок и условия такого доступа.
Схемы и инструкции по охране объекта, дислокация постов и режим охраны, приказ, определяющий пропускной режим, составленные охранными организациями при исполнении профессиональных обязанностей и осуществления охранной деятельности, относятся к категории профессиональной тайны и вследствие этого на обществе "Большой Гостиный Двор", имеющем к ним доступ, лежит обязанность соблюдать конфиденциальность содержащейся в документах информации (пункты 5 и 6 статьи 9 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ).
Письмом от 22.10.2014 г. исх. N 22/02 (которое представлено Истцом в материалы дела) Истцу было разъяснено Ответчиком, что указанные им документы являются документами других юридических лиц (охранных предприятий), а не Ответчика. Документы были созданы в охранных предприятиях, утверждены руководителями охранных предприятий и, соответственно, хранятся в охранных предприятиях. Указанные обстоятельства также подтверждаются ответами охранных предприятий на запросы общества (ответ ООО "Охранное предприятие "КВО" от 16.04.2015, ответ ООО "Охранное предприятие "КБР" от 16.04.2015).
Доводы Истца о том, что в Перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций указано что организация обязана хранить документы, указанные в ст. ст. 804, 861, 885, 886, 893 несостоятельны, поскольку в указанных статьях речь идет о документах именно организации. О документах, изданных другими юридическими лицами в вышеуказанных статьях информации не имеется. Поскольку Общество указанные документы не составляло и не утверждало, у Общества не имеется обязанности по их хранению и, соответственно предоставлению по запросу акционера.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2015 по делу N А56-75084/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
О.В.ФУРКАЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)