Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Московского городского суда Клюева А.И., рассмотрев кассационную жалобу представителя ОАО "Союз-Телефонстрой" - Б. и дополнения к ней представителя ОАО "Союз-Телефонстрой" - Д. по доверенности, поступившие 23 сентября и 03 октября 2014 года, на решение Гагаринского районного суда города Москвы от 17 января 2014 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 августа 2014 года по делу по иску О.С., П., С., Я. к ОАО "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании долга и пени по договору купли-продажи акций,
установил:
Истцы О.С., П., С., Я. обратились в суд с иском к ОАО "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании с ответчиков долга и пени по договору купли-продажи акций в размере *** рублей *** копеек. Просили суд взыскать солидарно с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. в пользу О.С. сумму основного долга в размере ****** рублей *** копеек, неустойку за просрочку платежа в сумме *** рубля *** копеек, а всего денежные средства в сумме *** рублей 00 копеек, в пользу П. сумму основного долга в размере *** рублей *** копеек, неустойку за просрочку платежа в сумме *** рубля *** копеек, а всего денежные средства в сумме *** рублей *** копеек, в пользу С. *** рублей *** копеек, неустойку за просрочку платежа в сумме *** рубля *** копеек, а всего денежные средства в сумме *** рублей *** копеек, в пользу Я. *** рублей *** копеек, неустойку за просрочку платежа в сумме *** рубля *** копеек, а всего денежные средства в сумме *** рублей *** копеек.
Также истцы просили суд взыскать солидарно с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере *** рублей, распределив их пропорционально количеству истцов, по *** рублей 00 копеек каждому.
В обоснование заявленных требований указывали, что 04 июня 2012 года между гражданами Я., С., П., О.С. и открытым акционерным обществом "Союз-Телефонстрой" был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавцы обязались передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить акции по цене и на условиях договора. Данная сделка была одобрена советом директоров ОАО "Союз-Телефонстрой", подтверждением чего служит выписка из протокола N 224 заседания совета директоров ОАО "Союз-Телефонстрой", проведенного 31 мая 2012 года. В соответствии с терминами договора под акциями продавцов понимаются принадлежащие пропорционально каждому из истцов на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции КТМ ФИНАНС в количестве 25 штук, что составляет 25% от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций КТМ ФИНАНС, номинальной стоимостью 84 рубля каждая. Кроме того, 04 июня 2012 года между Я., С., П., О.С. и Р. был заключен договор поручительства, в соответствии с которым Р. обязался отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, заключенному между продавцами и покупателем. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность поручителя ограничивается суммой в размере *** рублей *** копеек. Истцами все обязательства были выполнены в полном соответствии с договором купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, в установленные сроки оформлены передаточные распоряжения на акции, акции зачислены на лицевой счет ОАО "Союз-Телефонстрой" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "КТМ ФИНАНС". Договором предусмотрено, что стоимость акций определяется по формуле 25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), а именно: S - общая стоимость акций, S1 = D + *** рублей 00 копеек; S2 = *** рублей *** копеек; S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C. Ответчик ОАО "Союз-Телефонстрой" свои обязательства по договору выполнил частично, осуществив оплату по вышеуказанной формуле по значениям "S1" и "S2". Оставшаяся часть стоимости акций, выраженная значением "S3" со стороны ответчика не была оплачена.
Пунктом 2 договора определено, что стоимость акций, выраженная значением "S3" уплачивается покупателем продавцам в течение 10 дней с даты сдачи бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год, и получения ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" аудиторского заключения в отношении бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год.
Согласно расчету, прилагаемому к исковому заявлению, сумма основного долга ОАО "Союз-Телефонстрой" по оплате Акций, выраженных значением "S3", каждому в отдельности из истцов, составляет *** рублей 00 копеек, а всего всем истцам - *** рублей 00 копеек. Истцы лично и через своего представителя неоднократно обращались в ОАО "Союз-Телефонстрой" в письменном виде с требованиями о погашении задолженности, однако каких-либо действий по окончательной оплате денежных средств по договору ответчик не осуществил, что является основанием для начисления штрафа в соответствии с пунктами 6.5, 2.1 и 2.3 договора в размере 0.1 процента от стоимости неоплаченных акций за каждый день просрочки. Уплата пени производится покупателем в течение трех рабочих дней с момента получения требований продавцов. Такое требование содержится в письме-претензии от 19 июля 2013 года, направленном в адрес ОАО "Союз-Телефонстрой" от имени всех продавцов. Данная претензия получена ответчиком 23 июля 2013 года. В соответствии с прилагаемым к исковому заявлению расчетом пени, сумма штрафных санкций (пени), на момент предъявления иска, каждому в отдельности из истцов, составляет *** рубля *** копеек, а всего всем истцам - *** рублей *** копеек. Всего сумма задолженности ОАО "Союз-Телефонстрой" перед истцами составляет *** рубля *** копеек.
Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 17 января 2014 года постановлено:
Исковые требования О.С., П., С., Я. к открытому акционерному обществу "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании с ответчиков долга и пени по договору купли-продажи акций удовлетворить.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р., солидарно, в пользу О.С., П., С., Я. денежные средства, в размере *** рублей *** копеек каждому из истцов.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу О.С., П., С., Я. денежные средства, в размере *** рублей *** копеек каждому из истцов.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу О.С., П., С., Я. расходы оплате государственной пошлины в размере *** рублей 00 копеек каждому из истцов.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 августа 2014 года решение Гагаринского районного суда города Москвы от 17 января 2014 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней представители ОАО "Союз "Союз-Телефонстрой" - Б. и Д. по доверенности просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты и прекратить производство по делу.
В соответствии с частью 2 статьи 381 Гражданского процессуального кодекса РФ по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение:
1) об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке;
2) о передаче кассационных жалобы, представления с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Как усматривается из судебных постановлений, они сомнений в законности не вызывают, а доводы жалобы в соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального Кодекса РФ не могут повлечь их отмену или изменение в кассационном порядке, в связи с чем оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции не имеется.
Судом установлено, что 04 июня 2012 года между ОАО "Союз-Телефонстрой" и гражданами РФ О.С., П., С., Я. заключен договор, согласно которому продавцы обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции по цене и на условиях договора.
Согласно п. 2.1 раздела 2 "цена и порядок расчетов" договора, согласованная сторонами стоимость акций определяется по формуле:
S = S1 + S2 + S3, где:
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей,
S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C,
при этом: стоимость акций Я. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- стоимость акций О.С. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- стоимость акций П. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- Стоимость акций С. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей;
- S3 = 10% x (P + P) - S2 - C, где
P - чистая прибыль ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" по данным бухгалтерского учета за отчетный период 2012 год (форма 2 бухгалтерской отчетности за 12 месяцев 2012 года, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета), учетной политикой РЕГИОНСТРОЙ, действующей в течение срока действия договора, с учетом п. 2.4 договора. При этом при отрицательных значениях данных бухгалтерского учета P принимается равным нулю.
P1 - чистая прибыль ОАО "Союз-Телефонстрой" по данным бухгалтерского учета за отчетный период 2012 год (форма 2 бухгалтерской отчетности за 12 месяцев 2012 года, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета), учетной политикой ОАО "Союз-Телефонстрой", действующей в течение срока действия договора, с учетом п. 2.4 договора. При этом при отрицательных значениях данных бухгалтерского учета P1 принимается равным нулю.
- D - денежные средства, находящиеся на расчетных счетах КТМ ФИНАНС на дату внесения приходных записей в реестр владельцев именных ценных бумаг КТМ ФИНАНС о начислении акций на лицевой счет покупателя;
- C - любые обязательства КТМ ФИНАНС, как имеющиеся на дату подписания договора, так и возникшие после даты подписания договора, в результате совершения КТМ ФИНАНС юридически обязывающих действий и/или подписания юридически обязывающих документов до даты подписания договора, в том числе: обязательства, не отраженные в бухгалтерской отчетности; обязательства, которые возникли или могут возникнуть по выданным КТМ ФИНАНС гарантиям и поручительствам; обязательства, которые возникли или могут возникнуть по выданным КТМ ФИНАНС гарантиям и поручительствам; обязательства по договорам простого товарищества и/или иным договорам и/или сделкам, из которых вытекает солидарная или субсидиарная ответственность КТМ ФИНАНС; обязательства по векселям или ценным бумагам; обязательства по уплате налогов, штрафов и пени за период финансово-хозяйственной деятельности КТМ ФИНАНС.
Пунктом 2.6 договора купли-продажи акций предусмотрено, что, в соответствии со ст. 488 ГК РФ с момента передачи продавцами акций покупателю и до момента полной оплаты стоимости акций покупателем, акции признаются находящимися в залоге у продавцов для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате акций.
Собранием акционеров ОАО "Союз-Телефонстрой" от 31 мая 2012 года одобрена сделка по приобретению 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КТМ ФИНАНС" номинальной стоимостью *** рубля каждая (регистрационный номер выпуска акций 1-01-15821-Н от 13 августа 1999 года), что составляет 100% от общего числа выпущенных и размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций этого общества. В протоколе N 224 заседания совета директоров ОАО "Союз-Телефонстрой" от 31 мая 2012 г. отмечено, что рыночная стоимость ЗАО "КТМ ФИНАНС" практически равна рыночной стоимости пакета акций ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" в его собственности.
Также данным протоколом утверждена формула расчета суммы по договору купли-продажи акций, из которой исходили истцы при расчете суммы исковых требований, которая в судебном заседании ответчиком не оспаривалась.
Условия заключения указанного договора сторонами по настоящему делу также не оспаривались.
Ответчик свои обязательства по оплате за акции исполнил частично, выплатив стоимость акций в частях, определенных значениями S1 и S2, что подтверждается платежными поручениями N 3535 от 04 июня 2012 года, N 6145 от 14 августа 2012 года, N 9423 от 08 ноября 2012 года, N 3536 от 04 июня 2012 года, N 6146 от 14 августа 2012 года, N 9421 от 08 ноября 2012 года, N 3537 от 04 июня 2012 года, N 6147 от 14 августа 2012 года, N 9424 от 08 ноября 2012 года, N 3534 от 04 июня 2012 года, N 6144 от 14 августа 2012 года, N 9422 от 08 ноября 2012 года.
04 июня 2012 года между Я., С., П., О.С. и Р. заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, заключенному между продавцами и покупателем. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность поручителя ограничивается суммой в размере *** рублей *** копеек.
Разрешая спор, суд руководствовался ст. ст. 309 - 310, 450, 451, 457, 361, 363 ГК РФ.
Установив на основании представленных доказательств, что обязательства по передаче акций ответчику истцами исполнены, а ответчик своих обязательств по оплате акций надлежащим образом не выполнил, произведя выплаты стоимости акций, определенные в договоре значениями S1 и S2 и не произведя оплату стоимости, выраженную значением "S3", определявшуюся по результатам аудиторского заключения в отношении бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год, суд взыскал с ответчиков ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. в солидарном порядке, с учетом наличия ответственности за исполнение обязательств по договору купли-продажи акций поручителя Р., в пределах *** рублей, денежные средства в размере *** рублей *** копеек, в пользу каждого из истцов и в части, превышающей лимит ответственности поручителя Р. - по *** рублей *** копеек с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу каждого истца.
Судебная коллегия согласилась с выводами суда, основанными на обстоятельствах дела и нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения, указав при этом, что доводы ОАО "Союз-Телефонстрой" о том, основания для рассмотрения искового заявления на момент вынесения решения судом отсутствовали, поскольку в декабре 2013 года ответчик ОАО "Союз-Телефонстрой" расторгло договор купли-продажи акций путем направления уведомления о расторжении договора, несостоятельны.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Из п. 6.1 договора купли-продажи акций от 04.06.2012 г. следует, что стороны вправе расторгнуть договор по обоюдному согласию, путем подписания соглашения к договору.
Пунктом 6.2 установлено право покупателя расторгнуть договор в одностороннем порядке уведомив об этом продавцов не менее чем за 5 (пять) дней в случае, если в течение срока действия договора:
- - возникнут или будут установлены права третьих лиц на акции и акции РЕГИОНСТРОЙ;
- - возникнет или будет установлен залог акций и акций РЕГИОНСТРОЙ;
- - будет установлено, что акции и акции РЕГИОНСТРОЙ состоят в судебном споре;
- - будет установлено, что существует какие-либо договоры, соглашения или иные документы, на основании которых акции и акции РЕГИОНСТРОЙ могут быть отчуждены или обременены;
- - будет установлено, что существуют какие-либо претензии или требования об установлении в отношении акций и акции РЕГИОНСТРОЙ вышеуказанных прав и/или обременений;
- - будет установлено, что переход прав собственности на акции и акции РЕГИОНСТРОЙ, продавцами и/или КТМ ФИНАНС совершены действия по отчуждению, обременению и передаче акций и/или акций РЕГИОНСТРОЙ во владение (управление) третьих лиц;
- - будет установлено, что для продажи акций продавцами не получены все необходимые согласия и одобрения, необходимые в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и могущие послужить основанием для признания договора недействительным и/ или для истребования акций из владения покупателя
- к покупателю будут предъявлены претензии и/или требования и/или иски, связанные с нарушением порядка приобретения акций и/или их истребования у покупателя.
В соответствии с п. 3.1.2. договора купли-продажи акций от 04.06.2012 г. продавцы обязаны в дату подписания договора предоставить покупателю нотариально оформленные согласия на совершение договора и продажу акций.
18 декабря 2013 года ОАО "Союз-Телефонстрой" в адрес истцов направило уведомление о расторжении договора купли-продажи от 04.06.2012 г., поскольку супруга О.С. О.Е. не выразила свою волю и согласие на продажу акций, было представлено ее согласие на продажу акций с иным регистрационным номером выпуска, в связи с чем договор обременен правами третьих лиц.
Письмом от 20 декабря 2013 года генеральному директору ОАО "Союз-Телефонстрой" Б. истцы выразили свое несогласие на расторжение договора купли-продажи акций от 04.06.2012 г.
Между тем, указанное в уведомлении ООО "Союз-Телефонстрой" обстоятельство не является основанием для расторжения договора купли-продажи акций в одностороннем порядке, так как О.Е. ни в устной, ни в письменной форме не заявляла каких-либо возражений в связи с продажей акций по договору от 04 июня 2012 года, своих прав на акции "КТМ Финанс" не предъявляла, предоставила свое письменное согласие на совершение сделки, при этом наличие опечатки в согласии не свидетельствует об обременении акций правами третьих лиц.
Судебная коллегия также оставила без удовлетворения доводы ОАО "Союз-Телефонстрой" о том, что ни при совершении сделки, ни до судебного заседания о существовании договора поручительства ответчику известно не было, какие-либо отношения с Р. у ответчика отсутствовали, сделка купли-продажи была одобрена 31 мая 2012 года Советом директоров ОАО "Союз-Телефонстрой" протокол N 224, условия сделки полностью отражены в протоколе без закрепления права истцов в обеспечение сделки купли-продажи заключать какие-либо договоры, в том числе договоры поручительства.
Как указала коллегия, указанные доводы выводов суда не опровергают и также не влекут отмену обжалуемого решения.
В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
04 июня 2012 года между Я., С., П., О.С. и Р. (поручителем) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, заключенному между продавцами и покупателем. Свои подписи в этом договоре его стороны не оспаривали, а потому достаточных оснований для проверки подлинности подписей по заявлению ОАО "Союз-Телефонстрой" у суда первой инстанции не имелось.
Доказательств мнимости договора поручительства также не представлено.
По основаниям совершения крупной сделки без одобрения ОАО "Союз-Телефонстрой" договор купли-продажи акций от 04 июня 2012 г. в установленном порядке не оспаривал.
Выводы судебных инстанций являются обоснованными и подтверждены материалами дела.
Доводы кассационной жалобы о том, что дело было рассмотрено в отсутствие ответчика Р. без детального исследования обстоятельств заключения договора поручительства при том, что решением затронуты его права и обязанности, не могут повлечь отмену решения суда, поскольку сам Р. решение суда не оспаривает, а документов, подтверждающих полномочие представителей ОАО "Союз-Телефонстрой" защищать интересы Р. не представлены.
Вопреки доводам кассационной жалобы, в соответствии с ч. 3 ст. 67 ГПК РФ право оценки достоверности, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств принадлежит суду. В данном случае суд счел достаточным для разрешения спора собранный объем доказательств и дал им надлежащую оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не находит.
Доводы кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал при вынесении решения подлинность договора поручительства, также не могут служить основанием к отмене состоявшихся по делу судебных актов, поскольку требования о признании договора поручительства недействительным в рамках настоящего дела не рассматривались. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что находящийся в материалах дела договор поручительства каким-либо образом нарушает права ОАО "Союз-Телефонстрой".
Остальные доводы кассационной жалобы были предметом подробного изучения судов первой и апелляционной инстанции, направлены на оспаривание их выводов, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, основанием к отмене решения суда и определения судебной коллегии служить не могут, так как применительно к положениям ст. ст. 378, 386, 387 ГПК РФ, судом кассационной инстанции не производится переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанции или были ими опровергнуты.
Вопреки доводам кассационной жалобы нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела не установлено.
Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда в кассационном порядке.
Доводы кассационной жалобы требованиям принципу правовой определенности не отвечают.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 381 ГПК РФ,
определил:
в передаче кассационной жалобы представителя ОАО "Союз-Телефонстрой" - Б. и дополнения к ней представителя ОАО "Союз-Телефонстрой" - Д. по доверенности, поступившие 23 сентября и 03 октября 2014 года, на решение Гагаринского районного суда города Москвы от 17 января 2014 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 августа 2014 года по делу по иску О.С., П., С., Я. к ОАО "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании долга и пени по договору купли-продажи акций, для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отказать.
Судья
Московского городского суда
А.И.КЛЮЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 10.10.2014 N 4Г/8-7255
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 октября 2014 г. N 4г/8-7255
Судья Московского городского суда Клюева А.И., рассмотрев кассационную жалобу представителя ОАО "Союз-Телефонстрой" - Б. и дополнения к ней представителя ОАО "Союз-Телефонстрой" - Д. по доверенности, поступившие 23 сентября и 03 октября 2014 года, на решение Гагаринского районного суда города Москвы от 17 января 2014 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 августа 2014 года по делу по иску О.С., П., С., Я. к ОАО "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании долга и пени по договору купли-продажи акций,
установил:
Истцы О.С., П., С., Я. обратились в суд с иском к ОАО "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании с ответчиков долга и пени по договору купли-продажи акций в размере *** рублей *** копеек. Просили суд взыскать солидарно с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. в пользу О.С. сумму основного долга в размере ****** рублей *** копеек, неустойку за просрочку платежа в сумме *** рубля *** копеек, а всего денежные средства в сумме *** рублей 00 копеек, в пользу П. сумму основного долга в размере *** рублей *** копеек, неустойку за просрочку платежа в сумме *** рубля *** копеек, а всего денежные средства в сумме *** рублей *** копеек, в пользу С. *** рублей *** копеек, неустойку за просрочку платежа в сумме *** рубля *** копеек, а всего денежные средства в сумме *** рублей *** копеек, в пользу Я. *** рублей *** копеек, неустойку за просрочку платежа в сумме *** рубля *** копеек, а всего денежные средства в сумме *** рублей *** копеек.
Также истцы просили суд взыскать солидарно с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере *** рублей, распределив их пропорционально количеству истцов, по *** рублей 00 копеек каждому.
В обоснование заявленных требований указывали, что 04 июня 2012 года между гражданами Я., С., П., О.С. и открытым акционерным обществом "Союз-Телефонстрой" был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавцы обязались передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить акции по цене и на условиях договора. Данная сделка была одобрена советом директоров ОАО "Союз-Телефонстрой", подтверждением чего служит выписка из протокола N 224 заседания совета директоров ОАО "Союз-Телефонстрой", проведенного 31 мая 2012 года. В соответствии с терминами договора под акциями продавцов понимаются принадлежащие пропорционально каждому из истцов на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции КТМ ФИНАНС в количестве 25 штук, что составляет 25% от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций КТМ ФИНАНС, номинальной стоимостью 84 рубля каждая. Кроме того, 04 июня 2012 года между Я., С., П., О.С. и Р. был заключен договор поручительства, в соответствии с которым Р. обязался отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, заключенному между продавцами и покупателем. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность поручителя ограничивается суммой в размере *** рублей *** копеек. Истцами все обязательства были выполнены в полном соответствии с договором купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, в установленные сроки оформлены передаточные распоряжения на акции, акции зачислены на лицевой счет ОАО "Союз-Телефонстрой" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "КТМ ФИНАНС". Договором предусмотрено, что стоимость акций определяется по формуле 25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), а именно: S - общая стоимость акций, S1 = D + *** рублей 00 копеек; S2 = *** рублей *** копеек; S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C. Ответчик ОАО "Союз-Телефонстрой" свои обязательства по договору выполнил частично, осуществив оплату по вышеуказанной формуле по значениям "S1" и "S2". Оставшаяся часть стоимости акций, выраженная значением "S3" со стороны ответчика не была оплачена.
Пунктом 2 договора определено, что стоимость акций, выраженная значением "S3" уплачивается покупателем продавцам в течение 10 дней с даты сдачи бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год, и получения ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" аудиторского заключения в отношении бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год.
Согласно расчету, прилагаемому к исковому заявлению, сумма основного долга ОАО "Союз-Телефонстрой" по оплате Акций, выраженных значением "S3", каждому в отдельности из истцов, составляет *** рублей 00 копеек, а всего всем истцам - *** рублей 00 копеек. Истцы лично и через своего представителя неоднократно обращались в ОАО "Союз-Телефонстрой" в письменном виде с требованиями о погашении задолженности, однако каких-либо действий по окончательной оплате денежных средств по договору ответчик не осуществил, что является основанием для начисления штрафа в соответствии с пунктами 6.5, 2.1 и 2.3 договора в размере 0.1 процента от стоимости неоплаченных акций за каждый день просрочки. Уплата пени производится покупателем в течение трех рабочих дней с момента получения требований продавцов. Такое требование содержится в письме-претензии от 19 июля 2013 года, направленном в адрес ОАО "Союз-Телефонстрой" от имени всех продавцов. Данная претензия получена ответчиком 23 июля 2013 года. В соответствии с прилагаемым к исковому заявлению расчетом пени, сумма штрафных санкций (пени), на момент предъявления иска, каждому в отдельности из истцов, составляет *** рубля *** копеек, а всего всем истцам - *** рублей *** копеек. Всего сумма задолженности ОАО "Союз-Телефонстрой" перед истцами составляет *** рубля *** копеек.
Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 17 января 2014 года постановлено:
Исковые требования О.С., П., С., Я. к открытому акционерному обществу "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании с ответчиков долга и пени по договору купли-продажи акций удовлетворить.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р., солидарно, в пользу О.С., П., С., Я. денежные средства, в размере *** рублей *** копеек каждому из истцов.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу О.С., П., С., Я. денежные средства, в размере *** рублей *** копеек каждому из истцов.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу О.С., П., С., Я. расходы оплате государственной пошлины в размере *** рублей 00 копеек каждому из истцов.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 августа 2014 года решение Гагаринского районного суда города Москвы от 17 января 2014 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней представители ОАО "Союз "Союз-Телефонстрой" - Б. и Д. по доверенности просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты и прекратить производство по делу.
В соответствии с частью 2 статьи 381 Гражданского процессуального кодекса РФ по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение:
1) об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке;
2) о передаче кассационных жалобы, представления с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Как усматривается из судебных постановлений, они сомнений в законности не вызывают, а доводы жалобы в соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального Кодекса РФ не могут повлечь их отмену или изменение в кассационном порядке, в связи с чем оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции не имеется.
Судом установлено, что 04 июня 2012 года между ОАО "Союз-Телефонстрой" и гражданами РФ О.С., П., С., Я. заключен договор, согласно которому продавцы обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции по цене и на условиях договора.
Согласно п. 2.1 раздела 2 "цена и порядок расчетов" договора, согласованная сторонами стоимость акций определяется по формуле:
S = S1 + S2 + S3, где:
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей,
S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C,
при этом: стоимость акций Я. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- стоимость акций О.С. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- стоимость акций П. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- Стоимость акций С. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + *** рублей;
- S2 = *** рублей;
- S3 = 10% x (P + P) - S2 - C, где
P - чистая прибыль ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" по данным бухгалтерского учета за отчетный период 2012 год (форма 2 бухгалтерской отчетности за 12 месяцев 2012 года, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета), учетной политикой РЕГИОНСТРОЙ, действующей в течение срока действия договора, с учетом п. 2.4 договора. При этом при отрицательных значениях данных бухгалтерского учета P принимается равным нулю.
P1 - чистая прибыль ОАО "Союз-Телефонстрой" по данным бухгалтерского учета за отчетный период 2012 год (форма 2 бухгалтерской отчетности за 12 месяцев 2012 года, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета), учетной политикой ОАО "Союз-Телефонстрой", действующей в течение срока действия договора, с учетом п. 2.4 договора. При этом при отрицательных значениях данных бухгалтерского учета P1 принимается равным нулю.
- D - денежные средства, находящиеся на расчетных счетах КТМ ФИНАНС на дату внесения приходных записей в реестр владельцев именных ценных бумаг КТМ ФИНАНС о начислении акций на лицевой счет покупателя;
- C - любые обязательства КТМ ФИНАНС, как имеющиеся на дату подписания договора, так и возникшие после даты подписания договора, в результате совершения КТМ ФИНАНС юридически обязывающих действий и/или подписания юридически обязывающих документов до даты подписания договора, в том числе: обязательства, не отраженные в бухгалтерской отчетности; обязательства, которые возникли или могут возникнуть по выданным КТМ ФИНАНС гарантиям и поручительствам; обязательства, которые возникли или могут возникнуть по выданным КТМ ФИНАНС гарантиям и поручительствам; обязательства по договорам простого товарищества и/или иным договорам и/или сделкам, из которых вытекает солидарная или субсидиарная ответственность КТМ ФИНАНС; обязательства по векселям или ценным бумагам; обязательства по уплате налогов, штрафов и пени за период финансово-хозяйственной деятельности КТМ ФИНАНС.
Пунктом 2.6 договора купли-продажи акций предусмотрено, что, в соответствии со ст. 488 ГК РФ с момента передачи продавцами акций покупателю и до момента полной оплаты стоимости акций покупателем, акции признаются находящимися в залоге у продавцов для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате акций.
Собранием акционеров ОАО "Союз-Телефонстрой" от 31 мая 2012 года одобрена сделка по приобретению 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КТМ ФИНАНС" номинальной стоимостью *** рубля каждая (регистрационный номер выпуска акций 1-01-15821-Н от 13 августа 1999 года), что составляет 100% от общего числа выпущенных и размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций этого общества. В протоколе N 224 заседания совета директоров ОАО "Союз-Телефонстрой" от 31 мая 2012 г. отмечено, что рыночная стоимость ЗАО "КТМ ФИНАНС" практически равна рыночной стоимости пакета акций ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" в его собственности.
Также данным протоколом утверждена формула расчета суммы по договору купли-продажи акций, из которой исходили истцы при расчете суммы исковых требований, которая в судебном заседании ответчиком не оспаривалась.
Условия заключения указанного договора сторонами по настоящему делу также не оспаривались.
Ответчик свои обязательства по оплате за акции исполнил частично, выплатив стоимость акций в частях, определенных значениями S1 и S2, что подтверждается платежными поручениями N 3535 от 04 июня 2012 года, N 6145 от 14 августа 2012 года, N 9423 от 08 ноября 2012 года, N 3536 от 04 июня 2012 года, N 6146 от 14 августа 2012 года, N 9421 от 08 ноября 2012 года, N 3537 от 04 июня 2012 года, N 6147 от 14 августа 2012 года, N 9424 от 08 ноября 2012 года, N 3534 от 04 июня 2012 года, N 6144 от 14 августа 2012 года, N 9422 от 08 ноября 2012 года.
04 июня 2012 года между Я., С., П., О.С. и Р. заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, заключенному между продавцами и покупателем. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность поручителя ограничивается суммой в размере *** рублей *** копеек.
Разрешая спор, суд руководствовался ст. ст. 309 - 310, 450, 451, 457, 361, 363 ГК РФ.
Установив на основании представленных доказательств, что обязательства по передаче акций ответчику истцами исполнены, а ответчик своих обязательств по оплате акций надлежащим образом не выполнил, произведя выплаты стоимости акций, определенные в договоре значениями S1 и S2 и не произведя оплату стоимости, выраженную значением "S3", определявшуюся по результатам аудиторского заключения в отношении бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год, суд взыскал с ответчиков ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. в солидарном порядке, с учетом наличия ответственности за исполнение обязательств по договору купли-продажи акций поручителя Р., в пределах *** рублей, денежные средства в размере *** рублей *** копеек, в пользу каждого из истцов и в части, превышающей лимит ответственности поручителя Р. - по *** рублей *** копеек с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу каждого истца.
Судебная коллегия согласилась с выводами суда, основанными на обстоятельствах дела и нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения, указав при этом, что доводы ОАО "Союз-Телефонстрой" о том, основания для рассмотрения искового заявления на момент вынесения решения судом отсутствовали, поскольку в декабре 2013 года ответчик ОАО "Союз-Телефонстрой" расторгло договор купли-продажи акций путем направления уведомления о расторжении договора, несостоятельны.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Из п. 6.1 договора купли-продажи акций от 04.06.2012 г. следует, что стороны вправе расторгнуть договор по обоюдному согласию, путем подписания соглашения к договору.
Пунктом 6.2 установлено право покупателя расторгнуть договор в одностороннем порядке уведомив об этом продавцов не менее чем за 5 (пять) дней в случае, если в течение срока действия договора:
- - возникнут или будут установлены права третьих лиц на акции и акции РЕГИОНСТРОЙ;
- - возникнет или будет установлен залог акций и акций РЕГИОНСТРОЙ;
- - будет установлено, что акции и акции РЕГИОНСТРОЙ состоят в судебном споре;
- - будет установлено, что существует какие-либо договоры, соглашения или иные документы, на основании которых акции и акции РЕГИОНСТРОЙ могут быть отчуждены или обременены;
- - будет установлено, что существуют какие-либо претензии или требования об установлении в отношении акций и акции РЕГИОНСТРОЙ вышеуказанных прав и/или обременений;
- - будет установлено, что переход прав собственности на акции и акции РЕГИОНСТРОЙ, продавцами и/или КТМ ФИНАНС совершены действия по отчуждению, обременению и передаче акций и/или акций РЕГИОНСТРОЙ во владение (управление) третьих лиц;
- - будет установлено, что для продажи акций продавцами не получены все необходимые согласия и одобрения, необходимые в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и могущие послужить основанием для признания договора недействительным и/ или для истребования акций из владения покупателя
- к покупателю будут предъявлены претензии и/или требования и/или иски, связанные с нарушением порядка приобретения акций и/или их истребования у покупателя.
В соответствии с п. 3.1.2. договора купли-продажи акций от 04.06.2012 г. продавцы обязаны в дату подписания договора предоставить покупателю нотариально оформленные согласия на совершение договора и продажу акций.
18 декабря 2013 года ОАО "Союз-Телефонстрой" в адрес истцов направило уведомление о расторжении договора купли-продажи от 04.06.2012 г., поскольку супруга О.С. О.Е. не выразила свою волю и согласие на продажу акций, было представлено ее согласие на продажу акций с иным регистрационным номером выпуска, в связи с чем договор обременен правами третьих лиц.
Письмом от 20 декабря 2013 года генеральному директору ОАО "Союз-Телефонстрой" Б. истцы выразили свое несогласие на расторжение договора купли-продажи акций от 04.06.2012 г.
Между тем, указанное в уведомлении ООО "Союз-Телефонстрой" обстоятельство не является основанием для расторжения договора купли-продажи акций в одностороннем порядке, так как О.Е. ни в устной, ни в письменной форме не заявляла каких-либо возражений в связи с продажей акций по договору от 04 июня 2012 года, своих прав на акции "КТМ Финанс" не предъявляла, предоставила свое письменное согласие на совершение сделки, при этом наличие опечатки в согласии не свидетельствует об обременении акций правами третьих лиц.
Судебная коллегия также оставила без удовлетворения доводы ОАО "Союз-Телефонстрой" о том, что ни при совершении сделки, ни до судебного заседания о существовании договора поручительства ответчику известно не было, какие-либо отношения с Р. у ответчика отсутствовали, сделка купли-продажи была одобрена 31 мая 2012 года Советом директоров ОАО "Союз-Телефонстрой" протокол N 224, условия сделки полностью отражены в протоколе без закрепления права истцов в обеспечение сделки купли-продажи заключать какие-либо договоры, в том числе договоры поручительства.
Как указала коллегия, указанные доводы выводов суда не опровергают и также не влекут отмену обжалуемого решения.
В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
04 июня 2012 года между Я., С., П., О.С. и Р. (поручителем) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, заключенному между продавцами и покупателем. Свои подписи в этом договоре его стороны не оспаривали, а потому достаточных оснований для проверки подлинности подписей по заявлению ОАО "Союз-Телефонстрой" у суда первой инстанции не имелось.
Доказательств мнимости договора поручительства также не представлено.
По основаниям совершения крупной сделки без одобрения ОАО "Союз-Телефонстрой" договор купли-продажи акций от 04 июня 2012 г. в установленном порядке не оспаривал.
Выводы судебных инстанций являются обоснованными и подтверждены материалами дела.
Доводы кассационной жалобы о том, что дело было рассмотрено в отсутствие ответчика Р. без детального исследования обстоятельств заключения договора поручительства при том, что решением затронуты его права и обязанности, не могут повлечь отмену решения суда, поскольку сам Р. решение суда не оспаривает, а документов, подтверждающих полномочие представителей ОАО "Союз-Телефонстрой" защищать интересы Р. не представлены.
Вопреки доводам кассационной жалобы, в соответствии с ч. 3 ст. 67 ГПК РФ право оценки достоверности, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств принадлежит суду. В данном случае суд счел достаточным для разрешения спора собранный объем доказательств и дал им надлежащую оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не находит.
Доводы кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал при вынесении решения подлинность договора поручительства, также не могут служить основанием к отмене состоявшихся по делу судебных актов, поскольку требования о признании договора поручительства недействительным в рамках настоящего дела не рассматривались. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что находящийся в материалах дела договор поручительства каким-либо образом нарушает права ОАО "Союз-Телефонстрой".
Остальные доводы кассационной жалобы были предметом подробного изучения судов первой и апелляционной инстанции, направлены на оспаривание их выводов, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, основанием к отмене решения суда и определения судебной коллегии служить не могут, так как применительно к положениям ст. ст. 378, 386, 387 ГПК РФ, судом кассационной инстанции не производится переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанции или были ими опровергнуты.
Вопреки доводам кассационной жалобы нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела не установлено.
Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда в кассационном порядке.
Доводы кассационной жалобы требованиям принципу правовой определенности не отвечают.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 381 ГПК РФ,
определил:
в передаче кассационной жалобы представителя ОАО "Союз-Телефонстрой" - Б. и дополнения к ней представителя ОАО "Союз-Телефонстрой" - Д. по доверенности, поступившие 23 сентября и 03 октября 2014 года, на решение Гагаринского районного суда города Москвы от 17 января 2014 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 августа 2014 года по делу по иску О.С., П., С., Я. к ОАО "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании долга и пени по договору купли-продажи акций, для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отказать.
Судья
Московского городского суда
А.И.КЛЮЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)