Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.07.2008 ПО ДЕЛУ N А43-2943/2008-21-110

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2008 г. по делу N А43-2943/2008-21-110


Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2008 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Ершовой О.А.,
судей: Вечканова А.И., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "ОКА - Лада", г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.05.2008 г. по делу N А43-2943/2008-21-110, принятое судьей Чернышовым Д.В., по иску открытого акционерного общества "ОКА - Лада", г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Клен", г. Шахунья Нижегородской области, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области, о признании договора купли-продажи недействительным и признании недействительным свидетельства о государственной регистрации.
При участии в судебном заседании представителей:
- от заявителя (истца) ОАО "ОКА-Лада"- юрисконсульт Манянина А.В. по доверенности от 15.10.2008, сроком действия на один год;
- от ответчика ООО "Клен" - не явился, уведомлен (извещение N 00750);
- от третьего лица УФРС по Нижегородской области - не явились, имеется ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие,
установил:

открытое акционерное общество "ОКА-Лада" (далее - ОАО "ОКА - Лада"), акционер закрытого акционерного общества "Сява-Лада", обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Клен" (далее - ООО "Клен") о признании договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: Нижегородская область, Шахунский район, п. Сява, ул. Набережная, д. 48, от 12.07.2005 недействительным в силу несоответствия закону; применении последствий недействительности крупной сделки в виде возврата здания ЗАО "Сява - Лада" и возврата ООО "Клен" 125 000 руб. и признании недействительной государственной регистрации права на указанное здание.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области.
Исковые требования заявлены на основании статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.05.2008 суд отказал в удовлетворении исковых требований.
ОАО "ОКА-Лада" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое судом первой инстанции решение и принять новое решение, исковые требования ОАО "ОКА - Лада" удовлетворить.
В обоснование своих возражений заявитель ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права. В частности, об исковой давности, что привело к нарушению требований п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, указывает на то, что суд первой инстанции не учел, что законом не предусмотрена обязанность акционера следить за деятельностью общества иным способом, кроме участия в общих собраниях акционеров, представленные заявителем документы о прекращении полномочий Курзина А.А. судом не учтены и не оценены как доказательства по делу.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить и принять новое решение. В поддержание своих доводов в апелляционной жалобе пояснил, что во время проведения в июне 2006 года очередного общего собрания акционеров ЗАО "Сява-Лада" по итогам 2005 года акционеры не могли узнать о состоявшейся сделке, так как собрание проводилось на территории "ОКА-Лада".
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, отзыва на апелляционную жалобу не направил, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен надлежащим образом.
Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области в судебное заседание не явилось, в своем ходатайстве от 17.07.2008 N 6/10987 просит рассмотреть апелляционную жалобу ОАО "ОКА-Лада" без участия представителя Управления.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие не явившихся сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Сява-Лада" (Продавец) заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Клен" (Покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества - административно-производственного здания, общей площадью 707,7 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Шахунский район, п. Сява, ул. Набережная, д. 48, от 12.07.2005.
ОАО "ОКА-Лада", являющееся акционером ЗАО "Сява-Лада" с размером доли в уставном капитале 99,2%, обратилось в суд с иском о признании указанного договора купли-продажи недействительным, полагая, что при заключении сделки полномочия директора Курзина Александра Анатольевича решением Совета директоров прекращены, а также не состоялось одобрение сделки как крупной в соответствии с правилами статьи 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд исходил из того, что истец пропустил годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, о пропуске которого заявило ООО "Клен". При этом суд исчислил срок с учетом возможности акционера, владеющего более 99% акций, реализовать свое право управления обществом, принимая участие в годовых общих собраниях.
Кроме того, в пакет документов, представленных на государственную регистрацию права собственности в Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области, в подтверждение соблюдения требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" представлена выписка из протокола N 3 собрания акционеров ЗАО "Сява-Лада" от 17.04.2001, из которой следует, что ОАО "Ока-Лада" участвовало в общем собрании ЗАО "Сява-Лада", принимало участие в управлении обществом и, следовательно, знало о совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества. Данный протокол общего собрания истцом не оспорен.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции к отношениям сторон обоснованно применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие сроки исковой давности.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, определенного по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Следовательно, к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске по правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В положениях статей 31 и 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества вправе в соответствии с настоящим Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, в том числе утверждать годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, а также отчеты о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" в повестку дня годового общего собрания обязательно входит избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества, его ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора. Кроме того, общее собрание обязано рассмотреть годовой отчет акционерного общества и другие финансовые документы.
Доводы заявителя жалобы о том, что документы годовой бухгалтерской отчетности за 2005 год на очередном собрании акционеров в июне 2006 года ОАО "ОКА-Лада" внимательно изучены не были в связи с уверенностью, что деятельность предприятия приостановлена и никаких сделок совершено быть не может, а также о проведении собрания на территории "ОКА-Лада", суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.
Из статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что место проведения общего собрания устанавливает совет директоров (наблюдательный совет) при подготовке проведения общего собрания.
Поскольку истец принимал участие в очередном общем собрании акционеров, то при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными ему правами акционера Общества, должен был узнать о совершении им оспариваемой сделки.
Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец пропустил годичный срок исковой давности к моменту обращения в суд с настоящим иском и правомерно отказал в удовлетворении иска на этом основании, так как ответчик заявил о применении этого срока.
В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна. Другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.05.2008 по делу N А43-2943/2008-21-110 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя открытого акционерного общества "ОКА-Лада" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
О.А.ЕРШОВА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
А.И.ВЕЧКАНОВ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)