Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 28.02.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лялиной Т.А.,
судей Крыловой А.Н., Гарипова В.С,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Розенфельда М.Г.
на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2013 г. по делу N А40-71518/2013, принятое судьей Сорокиным В.П.
по иску Розенфельда Михаила Григорьевич
к Закрытому акционерному обществу "Демис" (ОГРН 10677467441248), Открытому акционерному обществу "Банк Зенит" (ОГРН 1027739056927)
о признании недействительными решений общего собрания акционеров, договоров поручительства, ипотеки
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Сгибнева Л.И. по доверенности <...>;
- от ответчиков: от ЗАО "Демис" - Балуев Д.О. по доверенности от 06.06.2013 б/н; от ОАО "Банк Зенит" - Головизнин М.В. по доверенности <...>;
- установил:
Розенфельд М.Г. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Демис" (далее Общество) и ОАО "Банк Зенит" о признании недействительными:
- - решений общих собрания акционеров ЗАО "Демис" от 10.04.2013 г., 11.04.2013 г., 12.04.2013 г.;
- - договоров поручительства N 006/41/БРБ-П/2 от 14.03.2013 г., договора поручительства N 007/41БРБ/-П/2 и договора об ипотеке N 007/41/БРБ-И.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что принятыми решениями нарушены его права акционера.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2013 г. в удовлетворении иска отказано как в недоказанном и необоснованном.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.
В обоснование жалобы ссылается на то, что решение принято с нарушением норм процессуального права, так как суд не привлек к участию в деле 3-е лицо, чьи права и интересы могут быть затронуты обжалуемым актом. Кроме того, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом не учтено, что являясь 50% участником Общества он мог повлиять на суть принятых решений.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчиков против доводов жалобы возражали, по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - истец является акционером ЗАО "Демис" (далее Общество) и ему принадлежит 5 000 обыкновенных акций общества, что составляет 50% от общего объема голосующих акции, что сторонами не оспаривается.
Истец просит признать недействительными решения внеочередных общих собраний акционеров Общества от 10.04.2013 г., 11.04.2013 г., 12.04.2013 г., оформленных соответствующими протоколами, на которых были одобрены сделки, ссылаясь на то, что собрания проведены в его отсутствие.
Из представленных в материалы дела протоколов следует, что истец участия во внеочередных собраниях Общества 10.04.2013 г., 11.04.2013 г. и 12.04.2013 г. не принимал.
Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными в деле доказательствами, руководствуясь статьями 49, 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 11, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения данные в ПП ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах",пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку:
- - истец не представил достаточных доказательств, того, что обжалуемые решения внеочередных собраний приняты в нарушение установленного порядка их принятия;
- - Розенфельд М.Г. также является участником и ООО "Брис-Босфор", согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.04.2013 г. N 11-6136;
- - в материалы дела представлен протокол N 5-2013 от 02.07.2013 г. внеочередного собрания акционеров Общества, из которого усматривается повторное одобрение решений, оспариваемых истцом;
- - истцом не указаны основания для признания договоров поручительства N 006/41/БРБ-П/2 и N 007/41БРБ/-П/2 и договора об ипотеке N 007/41/БРБ-И от 14.03.2013 г. недействительными, не заявлено об их фальсификации.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Довод жалобы - судебной коллегией отклоняется и основанием для отмены принятого решения не является, поскольку истцом ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не представлено доказательств, подтверждающих, что истцу как акционеру Общества были причинены или могут быть причинены убытки в связи с принятыми решениями и заключенными договорами. Истцом не указано, каким образом оспариваемые решения нарушают его права и законные интересы как акционера Общества и какие его права будут восстановлены путем признания указанных решений недействительными.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 268, 271, ч. 1 ст. 270, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2013 г. по делу N А40-71518/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.02.2014 N 09АП-1735/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-71518/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 февраля 2014 г. N 09АП-1735/2014-ГК
Дело N А40-71518/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 28.02.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Лялиной Т.А.,
судей Крыловой А.Н., Гарипова В.С,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Розенфельда М.Г.
на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2013 г. по делу N А40-71518/2013, принятое судьей Сорокиным В.П.
по иску Розенфельда Михаила Григорьевич
к Закрытому акционерному обществу "Демис" (ОГРН 10677467441248), Открытому акционерному обществу "Банк Зенит" (ОГРН 1027739056927)
о признании недействительными решений общего собрания акционеров, договоров поручительства, ипотеки
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Сгибнева Л.И. по доверенности <...>;
- от ответчиков: от ЗАО "Демис" - Балуев Д.О. по доверенности от 06.06.2013 б/н; от ОАО "Банк Зенит" - Головизнин М.В. по доверенности <...>;
- установил:
Розенфельд М.Г. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Демис" (далее Общество) и ОАО "Банк Зенит" о признании недействительными:
- - решений общих собрания акционеров ЗАО "Демис" от 10.04.2013 г., 11.04.2013 г., 12.04.2013 г.;
- - договоров поручительства N 006/41/БРБ-П/2 от 14.03.2013 г., договора поручительства N 007/41БРБ/-П/2 и договора об ипотеке N 007/41/БРБ-И.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что принятыми решениями нарушены его права акционера.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2013 г. в удовлетворении иска отказано как в недоказанном и необоснованном.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.
В обоснование жалобы ссылается на то, что решение принято с нарушением норм процессуального права, так как суд не привлек к участию в деле 3-е лицо, чьи права и интересы могут быть затронуты обжалуемым актом. Кроме того, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом не учтено, что являясь 50% участником Общества он мог повлиять на суть принятых решений.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчиков против доводов жалобы возражали, по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - истец является акционером ЗАО "Демис" (далее Общество) и ему принадлежит 5 000 обыкновенных акций общества, что составляет 50% от общего объема голосующих акции, что сторонами не оспаривается.
Истец просит признать недействительными решения внеочередных общих собраний акционеров Общества от 10.04.2013 г., 11.04.2013 г., 12.04.2013 г., оформленных соответствующими протоколами, на которых были одобрены сделки, ссылаясь на то, что собрания проведены в его отсутствие.
Из представленных в материалы дела протоколов следует, что истец участия во внеочередных собраниях Общества 10.04.2013 г., 11.04.2013 г. и 12.04.2013 г. не принимал.
Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными в деле доказательствами, руководствуясь статьями 49, 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 11, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения данные в ПП ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах",пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку:
- - истец не представил достаточных доказательств, того, что обжалуемые решения внеочередных собраний приняты в нарушение установленного порядка их принятия;
- - Розенфельд М.Г. также является участником и ООО "Брис-Босфор", согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.04.2013 г. N 11-6136;
- - в материалы дела представлен протокол N 5-2013 от 02.07.2013 г. внеочередного собрания акционеров Общества, из которого усматривается повторное одобрение решений, оспариваемых истцом;
- - истцом не указаны основания для признания договоров поручительства N 006/41/БРБ-П/2 и N 007/41БРБ/-П/2 и договора об ипотеке N 007/41/БРБ-И от 14.03.2013 г. недействительными, не заявлено об их фальсификации.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Довод жалобы - судебной коллегией отклоняется и основанием для отмены принятого решения не является, поскольку истцом ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не представлено доказательств, подтверждающих, что истцу как акционеру Общества были причинены или могут быть причинены убытки в связи с принятыми решениями и заключенными договорами. Истцом не указано, каким образом оспариваемые решения нарушают его права и законные интересы как акционера Общества и какие его права будут восстановлены путем признания указанных решений недействительными.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 268, 271, ч. 1 ст. 270, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2013 г. по делу N А40-71518/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)