Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена: 16.02.2006 г.
Полный текст постановления изготовлен: 02.03.2006 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: Корякина Д.В.
судей: Крыловой А.Н., Сумароковой Т.Я.,
при ведении протокола судебного заседания: Гайдукевич Н.Н.
при участии:
от истца: Захаров В.В.,
от ответчика: Злобин К.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Золотаревой Т.К. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2005 г. по делу N А40-56899/05-131-490 (судья - Киселева О.В.) по иску Золотаревой Т.К. к Злобину К.В., Мартьянову Н.Н. о признании договора недействительным,
установил:
Золотарева Т.К. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Злобину К.В., Мартьяновой Н.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник", заключенного 21.06.2005 г. между Мартьяновой Н.Н. и Злобиным К.В.
В качестве оснований исковых требований истец указал, что является акционером ЗАО "Русский пряник" и ей стало известно, что 21.06.2005 г. между Мартьяновой Н.Н. и Злобиным К.В. был заключен договор дарения 218 обыкновенных именных акций ЗАО "Русский пряник". Данная сделка была совершена в обход преимущественного права покупки другими акционерами и самим обществом акций, предлагаемых для продажи. Считает, что между Мартьяновой Н.Н. и Злобиным К.В. был заключен не договор дарения, а договор купли-продажи акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.08.2005 г. в иске Золотаревой Т.К. к Злобину К.В., Мартьяновой Н.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник" от 21.06.2005 г. было отказано.
Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований, суд исходил из того, что из содержания указанного выше договора не следует, что он содержит встречные обязательства по указанному договору со стороны одаряемого. Никаких доказательств, с достоверностью свидетельствующих, что Мартьянова Н.Н. продала свои акции, в материалы дела не представлены.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 21.06.2005 г.
Заявитель апелляционной жалобы указал, что п. п. 1.3, 1.4 договора дарения предусматривают возмездный характер этого договора. К такому договору должны быть применены правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ, устанавливающие, что сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Заявитель считает, что показаниям свидетелей суд не дал должной оценки.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит отменить решение суда первой инстанции от 13.12.2005 г.
Ответчик, представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Указывает на то, что сделка носит безвозмездный характер. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно материалам дела, 21.06.2005 г. между Мартьяновой Н.Н., являющейся акционером ЗАО "Русский пряник", обладающей 218 обыкновенными акциями общества, что составляет 2,59% его уставного капитала, и Злобиным К.В., был заключен договор дарения указанных выше акций.
В соответствии со п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречно передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса. В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной считается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В пп. 8, 9 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" прямо указано, что при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Учитывая вышеизложенное, и принимая во внимание, что из содержания договора от 21.06.2005 г., заключенного между ответчиками, не следует, что он содержит встречные обязательства по договору со стороны одаряемого, а также что в настоящем деле истец не доказал нарушение своих прав и законных интересов, не доказал возмездный характер сделки, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанный выше договор является безвозмездной сделкой, в связи с чем к нему не могут применяться правила о преимущественном праве.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что дело рассмотрено арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается. Доводы апелляционной жалобы отклоняются как основанные на неверном толковании норм права и опровергаемые материалами дела.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2005 г. по делу N А40-56899/05-131-490 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
Д.В.КОРЯКИН
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.03.2006 N 09АП-580/06ГК ПО ДЕЛУ N А40-56899/05-131-490
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2006 г. N 09АП-580/06ГК
Резолютивная часть постановления объявлена: 16.02.2006 г.
Полный текст постановления изготовлен: 02.03.2006 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: Корякина Д.В.
судей: Крыловой А.Н., Сумароковой Т.Я.,
при ведении протокола судебного заседания: Гайдукевич Н.Н.
при участии:
от истца: Захаров В.В.,
от ответчика: Злобин К.В.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Золотаревой Т.К. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2005 г. по делу N А40-56899/05-131-490 (судья - Киселева О.В.) по иску Золотаревой Т.К. к Злобину К.В., Мартьянову Н.Н. о признании договора недействительным,
установил:
Золотарева Т.К. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Злобину К.В., Мартьяновой Н.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник", заключенного 21.06.2005 г. между Мартьяновой Н.Н. и Злобиным К.В.
В качестве оснований исковых требований истец указал, что является акционером ЗАО "Русский пряник" и ей стало известно, что 21.06.2005 г. между Мартьяновой Н.Н. и Злобиным К.В. был заключен договор дарения 218 обыкновенных именных акций ЗАО "Русский пряник". Данная сделка была совершена в обход преимущественного права покупки другими акционерами и самим обществом акций, предлагаемых для продажи. Считает, что между Мартьяновой Н.Н. и Злобиным К.В. был заключен не договор дарения, а договор купли-продажи акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.08.2005 г. в иске Золотаревой Т.К. к Злобину К.В., Мартьяновой Н.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО "Русский пряник" от 21.06.2005 г. было отказано.
Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований, суд исходил из того, что из содержания указанного выше договора не следует, что он содержит встречные обязательства по указанному договору со стороны одаряемого. Никаких доказательств, с достоверностью свидетельствующих, что Мартьянова Н.Н. продала свои акции, в материалы дела не представлены.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 21.06.2005 г.
Заявитель апелляционной жалобы указал, что п. п. 1.3, 1.4 договора дарения предусматривают возмездный характер этого договора. К такому договору должны быть применены правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ, устанавливающие, что сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Заявитель считает, что показаниям свидетелей суд не дал должной оценки.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит отменить решение суда первой инстанции от 13.12.2005 г.
Ответчик, представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Указывает на то, что сделка носит безвозмездный характер. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно материалам дела, 21.06.2005 г. между Мартьяновой Н.Н., являющейся акционером ЗАО "Русский пряник", обладающей 218 обыкновенными акциями общества, что составляет 2,59% его уставного капитала, и Злобиным К.В., был заключен договор дарения указанных выше акций.
В соответствии со п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречно передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса. В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной считается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В пп. 8, 9 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" прямо указано, что при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Учитывая вышеизложенное, и принимая во внимание, что из содержания договора от 21.06.2005 г., заключенного между ответчиками, не следует, что он содержит встречные обязательства по договору со стороны одаряемого, а также что в настоящем деле истец не доказал нарушение своих прав и законных интересов, не доказал возмездный характер сделки, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанный выше договор является безвозмездной сделкой, в связи с чем к нему не могут применяться правила о преимущественном праве.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что дело рассмотрено арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается. Доводы апелляционной жалобы отклоняются как основанные на неверном толковании норм права и опровергаемые материалами дела.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2005 г. по делу N А40-56899/05-131-490 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
Д.В.КОРЯКИН
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)