Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2008.
Полный текст постановления изготовлен 27.05.2008.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иноземцева И.В.
судей Головниной Е.Н., Малышевой Л.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковтун А.Ю.
при участии в судебном заседании:
от истца: Белянкова М.Г. - представитель по доверенности от 17.01.2008,
от ответчика: Остапчук Б.В. - представитель по доверенности N 4 от 19.06.2007 (Фонд имущества края), Курочко А.В. - представитель по доверенности N 1-11/4111 от 02.08.2007 (Минимущество края),
от третьих лиц: Белоножко Т.Г. - представитель по доверенности N 19-11/1194 от 05.07.2005 (Минфин края), Белянкова М.Г. - представитель по доверенности от 27.02.2006 (ОАО "Пресполиграфсервис")
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков - Министерства имущественных отношений Хабаровского края, Краевого государственного учреждения "Фонд имущества Хабаровского края"
на решение от 31 марта 2008 года по делу N А73-5784/2006-30 Арбитражного суда Хабаровского края
принятого судьей Черняевой С.А.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, Краевому государственному учреждению "Фонд имущества Хабаровского края"
третьи лица: Открытое акционерное общество "Прессполиграфсервис", Хабаровский край в лице Министерства финансов Хабаровского края
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" (далее - ООО "Желдорэкспедиция-ДВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, Краевому государственному учреждению "Фонд имущества Хабаровского края" (далее - Минимущество, Фонд имущества) о признании недействительным договора купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005 и применении последствий недействительности сделки путем возврата оплаченный по договору денежных средств 10100000 руб.
Определениями Арбитражного суда Хабаровского края суда от 08.06.2006, 26.07.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Открытое акционерное общество "Прессполиграфсервис" и Хабаровский край в лице Министерства финансов Хабаровского края (далее - ОАО "Прессполиграфсервис", Минфин).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2008 производство по делу в части требований о недействительности договора прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 15.08.2007 по делу N А73-13181/2006-51 о признании недействительными торгов, проведенных 09.12.2005 и заключенного по его результатам договора купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005. Суд также взыскал с Фонда имущества в пользу истца в качестве последствий недействительности договора 10100000 руб. и расходы по оплате госпошлины по иску 62000 руб. В иске к Минимуществу отказано.
Не согласившись с данные решением, ответчики - Минимущество и Фонд имущества обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда от 31.03.2008 и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалоб указывают на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Ссылаются на применение судом реституции в одностороннем порядке, невозможность применения реституции к Фонду имущества, не исследованность финансового состояния предприятия и фактической стоимости его акций.
Представители заявителей жалоб в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.
Представитель третьего лица Минфина в заседании суда апелляционной инстанции согласился с доводами жалоб. Указывает, что возврат денежных средств должен осуществляться за счет казны субъекта.
Представитель истца и третьего лица - ОАО "Прессполиграфсервис" в заседании суда просил оставить решение суда и отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, заслушав представителей, участвующих в деле лиц и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, решение суда подлежащим изменению в части по следующим обстоятельствам.
Спор возник в отношении договора купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005, заключенного между истцом и Фондом имущества по результатам аукциона по продаже, находящихся в государственной собственности Хабаровского края 100% пакета акций ОАО "Прессполиграфсервис", проведенного 09.12.2005.
В соответствии с договором Фонд имущества продал, а ООО "Желдорэкспедиция-ДВ" купил 18050 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Прессполиграфсервис" государственным регистрационным номеров выпуска 1-01-32459-F номинальной стоимостью одной акции 100 руб. и оплатил 1010000 руб.
Фактическое исполнение договора подтверждается оплатой истцом платежными поручениями N 015 от 12.10.2005 на сумму 620000 руб. (задаток), N 1369 от 13.12.2005 на сумму 9480000 руб., всего 10100000 руб., и передаточным распоряжением продавца от 14.12.2005 о перерегистрации 18050 штук акций ОАО "Прессполиграфсервис" на покупателя.
Считая, что организация и проведение аукциона не соответствовали требованиям законодательства о доведении достоверной информации о стоимости основных средств, договор заключен под влиянием заблуждения относительно действительность стоимости акций и нарушает права и законные интересы ООО "Желдорэкспедиция-ДВ" обратилась в суд с настоящим иском.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.08.2007 по делу N А73-13181/2006-51 по спору между теми же лицами, признаны недействительными торги по продаже акций ОАО "Прессполиграфсервис", проведенные 09.12.2005 и договор купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005, заключенный между Фондом имущества и ОАО "Прессполиграфсервис".
На основании указанных обстоятельств в суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекратил производство по настоящему делу в части требований о недействительности договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В качестве последствий недействительности договора суд обоснованно указал на возврат истцу денежных средств уплаченных им по договору Фонду имущества, поскольку последний выступал организатором торгов и заключил договор купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005 от своего имени.
Другой ответчик по делу - Минимущество, а также Минфин не являлись сторонами по договору, поэтому, в отношении указанных лиц не могут быть применены предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ последствия.
В то же время, суд первой инстанции не применил последствия к другой стороне сделки - покупателю акций.
Указанные последствия состоят в необходимости возврата продавцу - Фонду имущества, приобретенных истцом по договору 18050 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Прессполиграфсервис" государственным регистрационным номеров выпуска 1-01-32459-F номинальной стоимостью одной акции 100 руб.
Доводы заявителей жалобы о необходимости исследования фактической стоимости акций на момент принятия решения суда, невозможность применения реституции к Фонду имущества противоречат указанным выше нормам материального права, которые не ставят применение последствий недействительности сделки в зависимость от указанных ответчиками обстоятельств.
Рассматривая вопрос о распределении судебных расходов суд первой инстанции взыскал с Фонда имущества госпошлину в доход федерального бюджета из взыскиваемой суммы 1010000 руб. в размере 62000 руб. исходя из размера, установленного статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) для имущественных требований, подлежащих оценке.
Между тем, по существу иск заявлен о последствиях недействительности сделки на основании статьи 167 ГК РФ, поэтому размер госпошлины должен определяться в порядке подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для требований о признании сделок недействительными в размере 2000 руб.
Истец при подаче иска оплатил госпошлину по платежному поручению N 782 от 23.05.2006 в размере 2000 руб., которая подлежала взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ. Следовательно, правовых оснований для взыскания в бюджет госпошлины 62000 руб. не имелось.
Исходя из изложенного, решение подлежит изменению в соответствии со статьям 269, 270 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. В остальной части обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому жалобы отклоняются.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей с учетом ее оплаты.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2008 по делу N А73-5784/2006-30 изменить.
Обществу с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" в месячный срок со дня вступления постановления в законную силу возвратить Краевому государственному учреждению "Фонд имущества Хабаровского края" 18050 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Открытого акционерного общества "Прессполиграфсервис" государственным регистрационным номеров выпуска 1-01-32459-F номинальной стоимостью одной акции 100 руб.
Взыскать с Краевого государственного учреждения "Фонд имущества Хабаровского края" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" расходы по оплате госпошлины по иску 2000 руб.
В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.
Председательствующий
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Л.Г.МАЛЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.05.2008 N 06АП-А73/2008-1/1420 ПО ДЕЛУ N А73-5784/2006-30
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2008 г. N 06АП-А73/2008-1/1420
Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2008.
Полный текст постановления изготовлен 27.05.2008.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иноземцева И.В.
судей Головниной Е.Н., Малышевой Л.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковтун А.Ю.
при участии в судебном заседании:
от истца: Белянкова М.Г. - представитель по доверенности от 17.01.2008,
от ответчика: Остапчук Б.В. - представитель по доверенности N 4 от 19.06.2007 (Фонд имущества края), Курочко А.В. - представитель по доверенности N 1-11/4111 от 02.08.2007 (Минимущество края),
от третьих лиц: Белоножко Т.Г. - представитель по доверенности N 19-11/1194 от 05.07.2005 (Минфин края), Белянкова М.Г. - представитель по доверенности от 27.02.2006 (ОАО "Пресполиграфсервис")
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков - Министерства имущественных отношений Хабаровского края, Краевого государственного учреждения "Фонд имущества Хабаровского края"
на решение от 31 марта 2008 года по делу N А73-5784/2006-30 Арбитражного суда Хабаровского края
принятого судьей Черняевой С.А.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, Краевому государственному учреждению "Фонд имущества Хабаровского края"
третьи лица: Открытое акционерное общество "Прессполиграфсервис", Хабаровский край в лице Министерства финансов Хабаровского края
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" (далее - ООО "Желдорэкспедиция-ДВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, Краевому государственному учреждению "Фонд имущества Хабаровского края" (далее - Минимущество, Фонд имущества) о признании недействительным договора купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005 и применении последствий недействительности сделки путем возврата оплаченный по договору денежных средств 10100000 руб.
Определениями Арбитражного суда Хабаровского края суда от 08.06.2006, 26.07.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Открытое акционерное общество "Прессполиграфсервис" и Хабаровский край в лице Министерства финансов Хабаровского края (далее - ОАО "Прессполиграфсервис", Минфин).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2008 производство по делу в части требований о недействительности договора прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 15.08.2007 по делу N А73-13181/2006-51 о признании недействительными торгов, проведенных 09.12.2005 и заключенного по его результатам договора купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005. Суд также взыскал с Фонда имущества в пользу истца в качестве последствий недействительности договора 10100000 руб. и расходы по оплате госпошлины по иску 62000 руб. В иске к Минимуществу отказано.
Не согласившись с данные решением, ответчики - Минимущество и Фонд имущества обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда от 31.03.2008 и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалоб указывают на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Ссылаются на применение судом реституции в одностороннем порядке, невозможность применения реституции к Фонду имущества, не исследованность финансового состояния предприятия и фактической стоимости его акций.
Представители заявителей жалоб в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.
Представитель третьего лица Минфина в заседании суда апелляционной инстанции согласился с доводами жалоб. Указывает, что возврат денежных средств должен осуществляться за счет казны субъекта.
Представитель истца и третьего лица - ОАО "Прессполиграфсервис" в заседании суда просил оставить решение суда и отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, заслушав представителей, участвующих в деле лиц и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, решение суда подлежащим изменению в части по следующим обстоятельствам.
Спор возник в отношении договора купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005, заключенного между истцом и Фондом имущества по результатам аукциона по продаже, находящихся в государственной собственности Хабаровского края 100% пакета акций ОАО "Прессполиграфсервис", проведенного 09.12.2005.
В соответствии с договором Фонд имущества продал, а ООО "Желдорэкспедиция-ДВ" купил 18050 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Прессполиграфсервис" государственным регистрационным номеров выпуска 1-01-32459-F номинальной стоимостью одной акции 100 руб. и оплатил 1010000 руб.
Фактическое исполнение договора подтверждается оплатой истцом платежными поручениями N 015 от 12.10.2005 на сумму 620000 руб. (задаток), N 1369 от 13.12.2005 на сумму 9480000 руб., всего 10100000 руб., и передаточным распоряжением продавца от 14.12.2005 о перерегистрации 18050 штук акций ОАО "Прессполиграфсервис" на покупателя.
Считая, что организация и проведение аукциона не соответствовали требованиям законодательства о доведении достоверной информации о стоимости основных средств, договор заключен под влиянием заблуждения относительно действительность стоимости акций и нарушает права и законные интересы ООО "Желдорэкспедиция-ДВ" обратилась в суд с настоящим иском.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.08.2007 по делу N А73-13181/2006-51 по спору между теми же лицами, признаны недействительными торги по продаже акций ОАО "Прессполиграфсервис", проведенные 09.12.2005 и договор купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005, заключенный между Фондом имущества и ОАО "Прессполиграфсервис".
На основании указанных обстоятельств в суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекратил производство по настоящему делу в части требований о недействительности договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В качестве последствий недействительности договора суд обоснованно указал на возврат истцу денежных средств уплаченных им по договору Фонду имущества, поскольку последний выступал организатором торгов и заключил договор купли-продажи акций N 857 от 09.12.2005 от своего имени.
Другой ответчик по делу - Минимущество, а также Минфин не являлись сторонами по договору, поэтому, в отношении указанных лиц не могут быть применены предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ последствия.
В то же время, суд первой инстанции не применил последствия к другой стороне сделки - покупателю акций.
Указанные последствия состоят в необходимости возврата продавцу - Фонду имущества, приобретенных истцом по договору 18050 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Прессполиграфсервис" государственным регистрационным номеров выпуска 1-01-32459-F номинальной стоимостью одной акции 100 руб.
Доводы заявителей жалобы о необходимости исследования фактической стоимости акций на момент принятия решения суда, невозможность применения реституции к Фонду имущества противоречат указанным выше нормам материального права, которые не ставят применение последствий недействительности сделки в зависимость от указанных ответчиками обстоятельств.
Рассматривая вопрос о распределении судебных расходов суд первой инстанции взыскал с Фонда имущества госпошлину в доход федерального бюджета из взыскиваемой суммы 1010000 руб. в размере 62000 руб. исходя из размера, установленного статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) для имущественных требований, подлежащих оценке.
Между тем, по существу иск заявлен о последствиях недействительности сделки на основании статьи 167 ГК РФ, поэтому размер госпошлины должен определяться в порядке подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для требований о признании сделок недействительными в размере 2000 руб.
Истец при подаче иска оплатил госпошлину по платежному поручению N 782 от 23.05.2006 в размере 2000 руб., которая подлежала взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ. Следовательно, правовых оснований для взыскания в бюджет госпошлины 62000 руб. не имелось.
Исходя из изложенного, решение подлежит изменению в соответствии со статьям 269, 270 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. В остальной части обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому жалобы отклоняются.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей с учетом ее оплаты.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2008 по делу N А73-5784/2006-30 изменить.
Обществу с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" в месячный срок со дня вступления постановления в законную силу возвратить Краевому государственному учреждению "Фонд имущества Хабаровского края" 18050 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Открытого акционерного общества "Прессполиграфсервис" государственным регистрационным номеров выпуска 1-01-32459-F номинальной стоимостью одной акции 100 руб.
Взыскать с Краевого государственного учреждения "Фонд имущества Хабаровского края" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция-ДВ" расходы по оплате госпошлины по иску 2000 руб.
В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.
Председательствующий
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
Судьи
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Л.Г.МАЛЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)