Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пильникова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Курганской области от 23.05.2014 по делу N А34-278/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие Пильников А.И. (паспорт).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Пильников А.И. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Курганский электромеханический завод" (ОГРН 1024500508834 ИНН 4501005455, далее - общество "КЭМЗ") о признании недействительным решения собрания акционеров от 11.02.2014.
Определением суда от 17.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кузеванов Евгений Прокопьевич.
Решением суда от 23.05.2014 (судья Логинова Л.М.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 (судьи Забутырина Л.В., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Пильников А.И. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами необоснованно отвергнут довод о мнимости сделок купли-продажи обыкновенных акций общества "КЭМЗ", датированных 09.01.2014, между Пильниковым В.В. с одной стороны и Муха В., Карповым Д.Г. с другой стороны. Заявитель полагает ошибочными выводы судом о том, что участие Муха В. и Карпова Д.Г. во внеочередном общем собрании акционеров общества "КЭМЗ", является доказательством совершения сделок. На заседании Совета директоров общества "КЭМЗ" 14.01.2014 Пильников В.В., являющийся председателем Совета директоров, об изменении в составе акционеров общества и продаже своего пакета акций не заявлял. Фактически акции не выбывали из владения Пильникова В.В. Целью сделок явилось недопущение взыскания с Пильникова В.В. денежных средств в сумме 44 536 000 руб., а также недопущения обращения взыскания на принадлежащий ему пакет акций путем переизбрания генерального директора. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что между Пильниковым А.И. и Федосеевым С.В. существуют родственные отношения и была возможность передать соответствующие приказы, Пильников А.И. полагает не основанным на фактических обстоятельствах дела ввиду наличия корпоративного конфликта. Кроме того, как указывает заявитель, регистрация совершена с существенным нарушением требований законодательства о ценных бумагах и локальных нормативных актов общества "КЭМЗ". Заявитель также оспаривает вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров оспаривалось Пильниковым А.И. в связи с тем, что он фактически не согласен с прекращением своих полномочий как генерального директора общества. Переизбрание генерального директора было вызвано конфликтом с председателем Совета директоров общества "КЭМЗ" Пильниковым В.В. по поводу возврата обществу денежных средств по договору займа в сумме свыше 44 млн. руб.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "КЭМЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.1997, уставный капитал общества составляет 4 129 200 руб., разделен на 4 192 200 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью - 1 руб. каждая.
Истец является акционером общества с пакетом акций в количестве 876 820 штук (или 20,91% от общего числа акций), членом совета директоров, а также, на момент проведения оспариваемого собрания акционеров, являлся генеральным директором общества.
Председателю совета директоров общества Пильникову В.В. поступило требование от 25.12.2013 члена совета директоров Скороходова Л.Н. о проведении заседания совета директоров (форма проведения совета директоров - совместное присутствие) со следующей повесткой дня: 1. Рассмотрение вопроса о проведении внеочередного общего собрания акционеров по инициативе совета директоров. 2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: 1. Досрочное прекращение полномочий Генерального директора. 2. Избрание Генерального директора.
14.01.2014 состоялось заседание совета директоров общества со следующей повесткой дня: 1. Рассмотрение вопроса о проведении внеочередного общего собрания акционеров по инициативе совета директоров. 2. Утверждение даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров. 3. Утверждение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. 4. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров. 5. Утверждение текста сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров. 6. Рассмотрение предложения по выдвижению кандидатуры на должность Генерального директора. 7. Утверждение списка подготовленной информации (материалов) для ознакомления акционеров.
По результатам проведения заседания совета директоров были приняты решения: 1) созвать внеочередное общее собрание акционеров общества; 2) провести внеочередное общее собрание акционеров путем совместного присутствия акционеров 11.02.2014 в конференц-зале завода, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 50, время проведения 13 час. 00 мин (время местное) начало регистрации 11.02.2014 с 12 час. 00 мин. в конференц-зале завода, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 50; 3) утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - 17.01.2014; 4) утвердить повестку дня: 1. Досрочное прекращение полномочий Генерального директора. 2. Избрание генерального директора; 5) утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров в предложенной редакции. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть направлено всем акционерам заказным письмом или вручено лично под роспись не позднее 22.01.2014; 6) включить в список кандидатов на избрание на должность генерального директора общества следующего кандидата: Кузеванова Евгения Прокопьевича, Трубкина Сергея Михайловича; 7) утвердить список информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядок ее предоставления.
11.02.2014 состоялось внеочередное собрание акционеров общества с повесткой дня: 1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора. 2. Избрание генерального директора. Большинством голосов присутствующих акционеров были приняты решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Пильникова А.И. и об избрании генеральным директором общества Кузеванова Е.П.
Истец присутствовал на внеочередном собрании акционеров 11.02.2014, голосовал против принятых решений, и, считая решения собрания акционеров от 11.02.2014 незаконными, обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требование о проведении заседания совета директоров представлено членом совета директоров, оспариваемое собрание проведено по решению совета директоров. Доводы истца о мнимости сделок купли-продажи акций отклонены судами со ссылкой на реализацию покупателями прав акционеров, указанных в списке имеющих право на голосование.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).
Согласно п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Из содержания требования от 25.12.2013 суды установили, что Скороходов Л.Н., как член совета директоров, требовал проведения заседания совета директоров, что соответствует положениям п. 1 ст. 68 Закона об акционерных обществах и Уставу общества (п. 15.4.1). Оспариваемое собрание 11.02.2014 проведено по решению совета директоров от 14.01.2014.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 29 указанного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой (в том числе и право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, согласно п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах), переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Согласно п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Как установлено в п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспорено то обстоятельство, что реестр акционеров ответчика вело само общество.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности договор купли-продажи акций от 09.01.2014, заключенный между Пильниковым В.В. и Мухой В., договор купли-продажи акций от 09.01.2014, заключенный между Пильниковым В.В. и Карповым Д.Г., выписки из реестра акционеров Мухи В., журнал регистрации сделок с ценными бумагами общества "КЭМЗ" (выкопировки листов с записями в отношении сделок с акциями Карпова Д.Г., Мухи В. и Пильникова В.В. от 10.01.2014), копии лицевых счетов, содержащие сведения о совершении операций, направленных на переход права собственности, на основании передаточных распоряжений N 545 на Пильникова В.В., N 549 на Карпова Д.Г., N 548 на Муху В., а также анкеты зарегистрированных лиц от 09.01.2014 на открытие лицевых счетов владельцев Карпова Д.Г., Мухи В., содержащие отметки регистратора от 10.01.2014 N 307, 309, суды установили, что по состоянию на дату формирования списка лица, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и проведения спорного собрания, в реестре акционеров общества зарегистрированы права владельцев акций - Карпова Д.Г. (12 500 000 акций), Муха В. (471 420 акций).
В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Отклоняя довод истца о мнимости совершенных сделок - договоров купли-продажи акций от 09.01.2014, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки привели стороны к тем последствиям, которые предусмотрены их условиями: Карпов Д.Г. и Муха В. реализовали свои права как акционеры, приняв участие в оспариваемом собрании.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что перечисленные выше документы из числа доказательств не исключены, о фальсификации их не заявлено (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); оснований сомневаться в достоверности названных доказательств не имеется; сведений о том, что лица, в отношении которых совершены записи по лицевым счетам, в установленном законом порядке оспорили их, не имеется; записи в реестр внесены 10.01.2014, на момент формирования списка и проведения собрания не оспорены, не признаны недействительными; на момент отчуждения акций (09.01.2014) запрета на распоряжение ими не имелось (доказательств обратного не представлено).
Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела следующие доказательства: приказ от 25.11.2009 N 384-к о приеме на работу Федосеева С.В. в качестве юрисконсульта с установлением доплаты за выполнение обязанностей по ведению реестра акционеров, от 17.02.2011 приказ N 081-к о переводе юрисконсульта Федосеева С.В. из коммерческой службы в юридический отдел с 11.01.2011 на должность начальника юридического отдела с сохранением обязанностей по ведению реестра акционеров, приказ от 27.08.2012 N 479-к о внесении изменений в штатное расписание, в соответствии с которым изменено наименование должностей и отделов без изменения функций, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы истца об отсутствии полномочий у Федосеева С.В. на ведение реестра акционеров общества.
При этом суд апелляционной инстанции критически отнесся к приказам от 27.12.2013 об освобождении Федосеева С.В. от обязанностей по ведению реестра и об обеспечении в срок до 01.01.2014 передачи реестра, от 09.01.2014, распоряжениям от 13.01.2014 о проведении полной инвентаризации документов, находящихся в кабинете юридической службы, от 14.01.2014 об обязании регистратора Федосеева С.В. в течение 2 рабочих дней с момента ознакомления с данным распоряжением предоставить информацию о месте хранения реестра, поскольку факт доведения приказа от 27.12.2013 до сведения работника на момент осуществления спорных операций по реестру и принятия разумных мер к тому не подтвержден материалами дела, на самом приказе каких-либо отметок не имеется, доказательства доведения распоряжений до сведения Федосеева С.В. также отсутствуют. Из приказа от 09.01.2014 (с которым Федосеев С.В. ознакомлен) однозначно не следует, что сотрудник, обеспечивающий ведение реестра, обязан был передать данные реестра акционеров, учитывая, что приказ направлен лишь на обеспечение бухгалтерского учета активов, расчетов и обязательств ответчика.
Суды также отметили, что какой-либо другой документ, подтверждающий наличие в спорный период в обществе другого уполномоченного за ведение реестра акционеров лица истец не представил.
С учетом изложенного, приняв во внимание, что 14.01.2014 в службу по финансовым рынкам направлено заявление об утрате реестра акционеров (поступившее в службу 20.01.2014), тогда как сведения об утрате реестра акционеров для опубликования в средствах массовой информации направлены и оплачены уже 13.01.2014, а отчет о проведении инвентаризации в период "13.01.2013 - 15.01.2013", содержащий сведения следующего характера "Журнала, содержащего реестр акционеров в ходе инвентаризации не обнаружено", составлен лишь 15.01.2014, апелляционный суд пришел к выводу о том, что соответствующие заявления (в средства массовой информации, службу по финансовым рынкам) сделаны преждевременно, а представленные документы, в частности данные об инвентаризации, с достоверностью не подтверждают факт утраты данных реестра на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, и проведения самого собрания.
Кроме того, судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения Федосеева С.В. о том, что о принятых распорядительных актах он не знал, указанное лицо состоит в родственных отношениях с истцом, который имел возможность довести до его сведения всю необходимую информацию, записи в реестре в отношении спорных операций осуществил он (Федосеев С.В.) на основании представленных документов.
С учетом изложенных обстоятельств, приняв во внимание, что в списке акционеров по состоянию на 17.01.2014, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров общества, указаны, в том числе: Карпов Д.Г. количество акций - 1 250 000, Муха В. - 603 750, сведения данного списка согласуются с доказательствами, представленными в подтверждение перехода прав на акции, и данными реестра, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данный список составлен уполномоченным лицом. Тогда как список, составленный истцом, не может быть принят судом во внимание, поскольку составлен без учета актуальных сведений реестра и опровергается иными вышеперечисленными доказательствами.
Приняв во внимание сведения, содержащиеся в листе регистрации участников собрания 11.02.2014, и подтверждающие, что на указанном собрании присутствовали: Скороходов Л.Н. количество акций - 264 670; Муха В. - 603 750; Карпов Д.Г. - 1 250 000; Пильников Д.А. - 1 169 810; Пильников А.И. - 876 820, всего владельцы 4 165 050 акций, или 99,35% от общего числа акций, суды установили, что собрание акционеров имело кворум для принятия решений, являлось правомочным; вопросы, в отношении которых приняты решения на оспариваемом собрании, относятся к компетенции общего собрания акционеров (ст. 48 Закона об акционерных обществах, устав общества), решения приняты большинством голосов, в соответствии с порядком, предусмотренным ст. 49 Закона об акционерных обществах, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
Исходя из презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды также установили, что истец доказательств, подтверждающих, что акционеры, принимая решения на внеочередном собрании акционеров 11.02.2014, действовали не в интересах общества, недобросовестно и неразумно, не представил.
При таких обстоятельствах, указав на отсутствие доказательств причинения убытков обществу или истцу принятыми на оспариваемом собрании решениями, а также доказательств нарушения прав истца, как акционера, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания решения собрания акционеров от 11.02.2014 недействительным, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных истцом исковых требований.
При этом суд апелляционной инстанции также отметил, что иск не направлен на защиту прав акционера, истец фактически не согласен с прекращением его полномочий, как генерального директора общества.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Ссылки заявителя на то, что Пильников В.В., обращаясь с жалобой на судебный акт о принятии обеспечительных мер, указывал на нарушение его прав акционера, наличие ареста на акции в количестве 1 721 420 штук, наложенного судебным актом от 20.01.2014, были рассмотрены судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем подлежат отклонению. Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 23.05.2014 по делу N А34-278/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пильникова Александра Ивановича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
И.В.МАТАНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 08.12.2014 N Ф09-3249/14 ПО ДЕЛУ N А34-278/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2014 г. N Ф09-3249/14
Дело N А34-278/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пильникова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Курганской области от 23.05.2014 по делу N А34-278/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие Пильников А.И. (паспорт).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Пильников А.И. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Курганский электромеханический завод" (ОГРН 1024500508834 ИНН 4501005455, далее - общество "КЭМЗ") о признании недействительным решения собрания акционеров от 11.02.2014.
Определением суда от 17.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кузеванов Евгений Прокопьевич.
Решением суда от 23.05.2014 (судья Логинова Л.М.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 (судьи Забутырина Л.В., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Пильников А.И. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами необоснованно отвергнут довод о мнимости сделок купли-продажи обыкновенных акций общества "КЭМЗ", датированных 09.01.2014, между Пильниковым В.В. с одной стороны и Муха В., Карповым Д.Г. с другой стороны. Заявитель полагает ошибочными выводы судом о том, что участие Муха В. и Карпова Д.Г. во внеочередном общем собрании акционеров общества "КЭМЗ", является доказательством совершения сделок. На заседании Совета директоров общества "КЭМЗ" 14.01.2014 Пильников В.В., являющийся председателем Совета директоров, об изменении в составе акционеров общества и продаже своего пакета акций не заявлял. Фактически акции не выбывали из владения Пильникова В.В. Целью сделок явилось недопущение взыскания с Пильникова В.В. денежных средств в сумме 44 536 000 руб., а также недопущения обращения взыскания на принадлежащий ему пакет акций путем переизбрания генерального директора. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что между Пильниковым А.И. и Федосеевым С.В. существуют родственные отношения и была возможность передать соответствующие приказы, Пильников А.И. полагает не основанным на фактических обстоятельствах дела ввиду наличия корпоративного конфликта. Кроме того, как указывает заявитель, регистрация совершена с существенным нарушением требований законодательства о ценных бумагах и локальных нормативных актов общества "КЭМЗ". Заявитель также оспаривает вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров оспаривалось Пильниковым А.И. в связи с тем, что он фактически не согласен с прекращением своих полномочий как генерального директора общества. Переизбрание генерального директора было вызвано конфликтом с председателем Совета директоров общества "КЭМЗ" Пильниковым В.В. по поводу возврата обществу денежных средств по договору займа в сумме свыше 44 млн. руб.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "КЭМЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.1997, уставный капитал общества составляет 4 129 200 руб., разделен на 4 192 200 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью - 1 руб. каждая.
Истец является акционером общества с пакетом акций в количестве 876 820 штук (или 20,91% от общего числа акций), членом совета директоров, а также, на момент проведения оспариваемого собрания акционеров, являлся генеральным директором общества.
Председателю совета директоров общества Пильникову В.В. поступило требование от 25.12.2013 члена совета директоров Скороходова Л.Н. о проведении заседания совета директоров (форма проведения совета директоров - совместное присутствие) со следующей повесткой дня: 1. Рассмотрение вопроса о проведении внеочередного общего собрания акционеров по инициативе совета директоров. 2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: 1. Досрочное прекращение полномочий Генерального директора. 2. Избрание Генерального директора.
14.01.2014 состоялось заседание совета директоров общества со следующей повесткой дня: 1. Рассмотрение вопроса о проведении внеочередного общего собрания акционеров по инициативе совета директоров. 2. Утверждение даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров. 3. Утверждение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. 4. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров. 5. Утверждение текста сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров. 6. Рассмотрение предложения по выдвижению кандидатуры на должность Генерального директора. 7. Утверждение списка подготовленной информации (материалов) для ознакомления акционеров.
По результатам проведения заседания совета директоров были приняты решения: 1) созвать внеочередное общее собрание акционеров общества; 2) провести внеочередное общее собрание акционеров путем совместного присутствия акционеров 11.02.2014 в конференц-зале завода, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 50, время проведения 13 час. 00 мин (время местное) начало регистрации 11.02.2014 с 12 час. 00 мин. в конференц-зале завода, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 50; 3) утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - 17.01.2014; 4) утвердить повестку дня: 1. Досрочное прекращение полномочий Генерального директора. 2. Избрание генерального директора; 5) утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров в предложенной редакции. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть направлено всем акционерам заказным письмом или вручено лично под роспись не позднее 22.01.2014; 6) включить в список кандидатов на избрание на должность генерального директора общества следующего кандидата: Кузеванова Евгения Прокопьевича, Трубкина Сергея Михайловича; 7) утвердить список информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядок ее предоставления.
11.02.2014 состоялось внеочередное собрание акционеров общества с повесткой дня: 1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора. 2. Избрание генерального директора. Большинством голосов присутствующих акционеров были приняты решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Пильникова А.И. и об избрании генеральным директором общества Кузеванова Е.П.
Истец присутствовал на внеочередном собрании акционеров 11.02.2014, голосовал против принятых решений, и, считая решения собрания акционеров от 11.02.2014 незаконными, обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требование о проведении заседания совета директоров представлено членом совета директоров, оспариваемое собрание проведено по решению совета директоров. Доводы истца о мнимости сделок купли-продажи акций отклонены судами со ссылкой на реализацию покупателями прав акционеров, указанных в списке имеющих право на голосование.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).
Согласно п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Из содержания требования от 25.12.2013 суды установили, что Скороходов Л.Н., как член совета директоров, требовал проведения заседания совета директоров, что соответствует положениям п. 1 ст. 68 Закона об акционерных обществах и Уставу общества (п. 15.4.1). Оспариваемое собрание 11.02.2014 проведено по решению совета директоров от 14.01.2014.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 29 указанного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой (в том числе и право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, согласно п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах), переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Согласно п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Как установлено в п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспорено то обстоятельство, что реестр акционеров ответчика вело само общество.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности договор купли-продажи акций от 09.01.2014, заключенный между Пильниковым В.В. и Мухой В., договор купли-продажи акций от 09.01.2014, заключенный между Пильниковым В.В. и Карповым Д.Г., выписки из реестра акционеров Мухи В., журнал регистрации сделок с ценными бумагами общества "КЭМЗ" (выкопировки листов с записями в отношении сделок с акциями Карпова Д.Г., Мухи В. и Пильникова В.В. от 10.01.2014), копии лицевых счетов, содержащие сведения о совершении операций, направленных на переход права собственности, на основании передаточных распоряжений N 545 на Пильникова В.В., N 549 на Карпова Д.Г., N 548 на Муху В., а также анкеты зарегистрированных лиц от 09.01.2014 на открытие лицевых счетов владельцев Карпова Д.Г., Мухи В., содержащие отметки регистратора от 10.01.2014 N 307, 309, суды установили, что по состоянию на дату формирования списка лица, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и проведения спорного собрания, в реестре акционеров общества зарегистрированы права владельцев акций - Карпова Д.Г. (12 500 000 акций), Муха В. (471 420 акций).
В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Отклоняя довод истца о мнимости совершенных сделок - договоров купли-продажи акций от 09.01.2014, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки привели стороны к тем последствиям, которые предусмотрены их условиями: Карпов Д.Г. и Муха В. реализовали свои права как акционеры, приняв участие в оспариваемом собрании.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что перечисленные выше документы из числа доказательств не исключены, о фальсификации их не заявлено (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); оснований сомневаться в достоверности названных доказательств не имеется; сведений о том, что лица, в отношении которых совершены записи по лицевым счетам, в установленном законом порядке оспорили их, не имеется; записи в реестр внесены 10.01.2014, на момент формирования списка и проведения собрания не оспорены, не признаны недействительными; на момент отчуждения акций (09.01.2014) запрета на распоряжение ими не имелось (доказательств обратного не представлено).
Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела следующие доказательства: приказ от 25.11.2009 N 384-к о приеме на работу Федосеева С.В. в качестве юрисконсульта с установлением доплаты за выполнение обязанностей по ведению реестра акционеров, от 17.02.2011 приказ N 081-к о переводе юрисконсульта Федосеева С.В. из коммерческой службы в юридический отдел с 11.01.2011 на должность начальника юридического отдела с сохранением обязанностей по ведению реестра акционеров, приказ от 27.08.2012 N 479-к о внесении изменений в штатное расписание, в соответствии с которым изменено наименование должностей и отделов без изменения функций, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы истца об отсутствии полномочий у Федосеева С.В. на ведение реестра акционеров общества.
При этом суд апелляционной инстанции критически отнесся к приказам от 27.12.2013 об освобождении Федосеева С.В. от обязанностей по ведению реестра и об обеспечении в срок до 01.01.2014 передачи реестра, от 09.01.2014, распоряжениям от 13.01.2014 о проведении полной инвентаризации документов, находящихся в кабинете юридической службы, от 14.01.2014 об обязании регистратора Федосеева С.В. в течение 2 рабочих дней с момента ознакомления с данным распоряжением предоставить информацию о месте хранения реестра, поскольку факт доведения приказа от 27.12.2013 до сведения работника на момент осуществления спорных операций по реестру и принятия разумных мер к тому не подтвержден материалами дела, на самом приказе каких-либо отметок не имеется, доказательства доведения распоряжений до сведения Федосеева С.В. также отсутствуют. Из приказа от 09.01.2014 (с которым Федосеев С.В. ознакомлен) однозначно не следует, что сотрудник, обеспечивающий ведение реестра, обязан был передать данные реестра акционеров, учитывая, что приказ направлен лишь на обеспечение бухгалтерского учета активов, расчетов и обязательств ответчика.
Суды также отметили, что какой-либо другой документ, подтверждающий наличие в спорный период в обществе другого уполномоченного за ведение реестра акционеров лица истец не представил.
С учетом изложенного, приняв во внимание, что 14.01.2014 в службу по финансовым рынкам направлено заявление об утрате реестра акционеров (поступившее в службу 20.01.2014), тогда как сведения об утрате реестра акционеров для опубликования в средствах массовой информации направлены и оплачены уже 13.01.2014, а отчет о проведении инвентаризации в период "13.01.2013 - 15.01.2013", содержащий сведения следующего характера "Журнала, содержащего реестр акционеров в ходе инвентаризации не обнаружено", составлен лишь 15.01.2014, апелляционный суд пришел к выводу о том, что соответствующие заявления (в средства массовой информации, службу по финансовым рынкам) сделаны преждевременно, а представленные документы, в частности данные об инвентаризации, с достоверностью не подтверждают факт утраты данных реестра на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, и проведения самого собрания.
Кроме того, судом апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения Федосеева С.В. о том, что о принятых распорядительных актах он не знал, указанное лицо состоит в родственных отношениях с истцом, который имел возможность довести до его сведения всю необходимую информацию, записи в реестре в отношении спорных операций осуществил он (Федосеев С.В.) на основании представленных документов.
С учетом изложенных обстоятельств, приняв во внимание, что в списке акционеров по состоянию на 17.01.2014, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров общества, указаны, в том числе: Карпов Д.Г. количество акций - 1 250 000, Муха В. - 603 750, сведения данного списка согласуются с доказательствами, представленными в подтверждение перехода прав на акции, и данными реестра, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данный список составлен уполномоченным лицом. Тогда как список, составленный истцом, не может быть принят судом во внимание, поскольку составлен без учета актуальных сведений реестра и опровергается иными вышеперечисленными доказательствами.
Приняв во внимание сведения, содержащиеся в листе регистрации участников собрания 11.02.2014, и подтверждающие, что на указанном собрании присутствовали: Скороходов Л.Н. количество акций - 264 670; Муха В. - 603 750; Карпов Д.Г. - 1 250 000; Пильников Д.А. - 1 169 810; Пильников А.И. - 876 820, всего владельцы 4 165 050 акций, или 99,35% от общего числа акций, суды установили, что собрание акционеров имело кворум для принятия решений, являлось правомочным; вопросы, в отношении которых приняты решения на оспариваемом собрании, относятся к компетенции общего собрания акционеров (ст. 48 Закона об акционерных обществах, устав общества), решения приняты большинством голосов, в соответствии с порядком, предусмотренным ст. 49 Закона об акционерных обществах, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
Исходя из презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды также установили, что истец доказательств, подтверждающих, что акционеры, принимая решения на внеочередном собрании акционеров 11.02.2014, действовали не в интересах общества, недобросовестно и неразумно, не представил.
При таких обстоятельствах, указав на отсутствие доказательств причинения убытков обществу или истцу принятыми на оспариваемом собрании решениями, а также доказательств нарушения прав истца, как акционера, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания решения собрания акционеров от 11.02.2014 недействительным, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных истцом исковых требований.
При этом суд апелляционной инстанции также отметил, что иск не направлен на защиту прав акционера, истец фактически не согласен с прекращением его полномочий, как генерального директора общества.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Ссылки заявителя на то, что Пильников В.В., обращаясь с жалобой на судебный акт о принятии обеспечительных мер, указывал на нарушение его прав акционера, наличие ареста на акции в количестве 1 721 420 штук, наложенного судебным актом от 20.01.2014, были рассмотрены судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем подлежат отклонению. Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 23.05.2014 по делу N А34-278/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пильникова Александра Ивановича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
И.В.МАТАНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)