Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Смирнова О.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Агропромышленный комплекс "Воскресенский" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2014 по делу N А40-23132/2014 (158-203), принятого судьей И.В. Худобко, по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Агропромышленный комплекс "Воскресенский" Управления делами Президента Российской Федерации к Закрытому акционерному обществу "Согласие" об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Милюков И.Ю. по доверенности от 30.12.2013 N 1-9-929;
- от ответчика - Способ С.А. по доверенности от 02.09.2013 N 49/09.
установил:
Федеральное государственное унитарное предприятие "Агропромышленный комплекс "Воскресенский" Управления делами Президента Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Согласие" об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции.
В обоснование иска указано, что истцу принадлежит 8 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика; 12.03.2003 г. и 27.05.2009 г. решениями общего собрания акционеров ЗАО "Согласие" были внесены соответствующих изменения в устав; поскольку истец не был надлежащим образом уведомлен со стороны ЗАО "Согласие" о проведении собраний, на которых принимались названные решения, и не участвовал в данных собраниях, полагает, что имеет право в силу ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") требовать от общества выкупа всех принадлежащих ему акций. 20.01.2013 г. истец направил ответчику требование о выкупе акций, однако данное требование оставлено без удовлетворения.
Решением от 12 мая 2014 по делу N А40-23132/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в полном объеме.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая, что судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, Управления делами Президента Российской Федерации. Кроме того, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а представленным доказательствам дана неправильная оценка.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, с учетом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцу принадлежит 8 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров от 01.11.2012 г.
12.03.2003 г. и 27.05.2009 г. решением общего собрания акционеров ЗАО "Согласие" были приняты решения о внесение соответствующих изменение в устав общества в части указания филиала общества и о праве общества дополнительно разместить акции в количестве 110 000 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.
Поскольку истец не принимал участия при принятии указанных решений и, полагая, что вышеуказанные решения ограничивают его права как акционера общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, основанным на статьях 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Отказывая в иске, суд пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.
Пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах установлен исчерпывающий перечень случаев, при наступлении которых акционер приобретает право требовать у общества выкупа у него всех или части принадлежащих ему акций.
Перечисленные в указанной норме права основания, определяющие право акционера требовать от общества выкупа его акций, расширительному толкованию не подлежат.
Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.
В данном случае, исследовав и оценив представленные доказательства, судом установлено, что решения общих собраний акционеров не привели к ограничению каких-либо прав акционера, ранее имевшихся у него, снижение рыночной стоимости пакета принадлежащих истцу акций не доказано, а невыплата дивидендов не находится в причинно-следственной связи с упомянутыми решениями.
В силу абзаца второго пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
При несоблюдении предусмотренных пунктом 3 статьи 76 Закона условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.
Требование о выкупе акций направлено истцом обществу по истечении 45 дней с момента принятия общим собранием соответствующих решений, следовательно, вывод суда об отсутствии у истца права требовать выкупа на основании пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах является правильным.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истцом не доказано наличие каких-либо предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах оснований для возникновения у него права требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Ссылка заявителя жалобы о принятии судебного акта в отношении лица, не привлеченного к участию в деле, Управления делами Президента Российской Федерации является необоснованной, поскольку оспариваемым судебным актом права данного лица не затрагиваются и решение не может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2014 по делу N А40-23132/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.07.2014 N 09АП-24264/2014 ПО ДЕЛУ N А40-23132/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2014 г. N 09АП-24264/2014
Дело N А40-23132/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Смирнова О.В., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Агропромышленный комплекс "Воскресенский" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2014 по делу N А40-23132/2014 (158-203), принятого судьей И.В. Худобко, по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Агропромышленный комплекс "Воскресенский" Управления делами Президента Российской Федерации к Закрытому акционерному обществу "Согласие" об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Милюков И.Ю. по доверенности от 30.12.2013 N 1-9-929;
- от ответчика - Способ С.А. по доверенности от 02.09.2013 N 49/09.
установил:
Федеральное государственное унитарное предприятие "Агропромышленный комплекс "Воскресенский" Управления делами Президента Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Согласие" об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции.
В обоснование иска указано, что истцу принадлежит 8 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика; 12.03.2003 г. и 27.05.2009 г. решениями общего собрания акционеров ЗАО "Согласие" были внесены соответствующих изменения в устав; поскольку истец не был надлежащим образом уведомлен со стороны ЗАО "Согласие" о проведении собраний, на которых принимались названные решения, и не участвовал в данных собраниях, полагает, что имеет право в силу ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") требовать от общества выкупа всех принадлежащих ему акций. 20.01.2013 г. истец направил ответчику требование о выкупе акций, однако данное требование оставлено без удовлетворения.
Решением от 12 мая 2014 по делу N А40-23132/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в полном объеме.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая, что судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, Управления делами Президента Российской Федерации. Кроме того, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а представленным доказательствам дана неправильная оценка.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, с учетом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцу принадлежит 8 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров от 01.11.2012 г.
12.03.2003 г. и 27.05.2009 г. решением общего собрания акционеров ЗАО "Согласие" были приняты решения о внесение соответствующих изменение в устав общества в части указания филиала общества и о праве общества дополнительно разместить акции в количестве 110 000 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.
Поскольку истец не принимал участия при принятии указанных решений и, полагая, что вышеуказанные решения ограничивают его права как акционера общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, основанным на статьях 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Отказывая в иске, суд пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.
Пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах установлен исчерпывающий перечень случаев, при наступлении которых акционер приобретает право требовать у общества выкупа у него всех или части принадлежащих ему акций.
Перечисленные в указанной норме права основания, определяющие право акционера требовать от общества выкупа его акций, расширительному толкованию не подлежат.
Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.
В данном случае, исследовав и оценив представленные доказательства, судом установлено, что решения общих собраний акционеров не привели к ограничению каких-либо прав акционера, ранее имевшихся у него, снижение рыночной стоимости пакета принадлежащих истцу акций не доказано, а невыплата дивидендов не находится в причинно-следственной связи с упомянутыми решениями.
В силу абзаца второго пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
При несоблюдении предусмотренных пунктом 3 статьи 76 Закона условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.
Требование о выкупе акций направлено истцом обществу по истечении 45 дней с момента принятия общим собранием соответствующих решений, следовательно, вывод суда об отсутствии у истца права требовать выкупа на основании пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах является правильным.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истцом не доказано наличие каких-либо предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах оснований для возникновения у него права требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Ссылка заявителя жалобы о принятии судебного акта в отношении лица, не привлеченного к участию в деле, Управления делами Президента Российской Федерации является необоснованной, поскольку оспариваемым судебным актом права данного лица не затрагиваются и решение не может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2014 по делу N А40-23132/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)