Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И., при участии от Власова В.А. представителей Романченко А.А. и Федеана М.Ю. (доверенность от 02.11.2013), от Гатамова Э.Н. представителя Алексеева М.В. (доверенность от 04.09.2012), от Рыбачука А.А. представителя Изотова Д.А. (доверенность от 01.06.2012), рассмотрев 20.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Власова Виталия Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2013 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А66-14148/2012,
установил:
Власов Виталий Александрович, Дорохов Александр Федорович и Дорохова Галина Михайловна обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "ГАММА-ТРАСТ", место нахождения: 170001, город Тверь, бульвар Ногина, дом 7, ОГРН 1026900528181 (далее - Общество), Рыбачуку Александру Александровичу и Гатамову Эхтираму Нурбаба оглы о признании недействительным договора купли-продажи доли нежилого помещения от 07.04.2011 и применении последствий недействительности сделки.
Решением суда первой инстанции от 19.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Власов В.А. просит отменить решение от 19.07.2013 и постановление от 30.10.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы указывает, что при единстве выводов об отсутствии оснований для удовлетворения иска суды первой и апелляционной инстанций мотивировали принятые судебные акты разными основаниями.
Власов В.А. не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии доказательств, подтверждающих балансовую стоимость активов Общества.
Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не является крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также о том, что покупатели спорного имущества проявили должную осмотрительность, как считает Власов В.А., противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители Власова В.А. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Гатамова Э.Н. и Рыбачука А.А. возражали против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) в лице генерального директора Мишина Александра Михайловича, Рыбачуком А.А. и Гатамовым Э.Н. (покупателями) 07.04.2011 заключен договор купли-продажи доли нежилого помещения, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатели приобрели в общую долевую собственность доли в размере 263/1000 в нежилом помещении IV (N 1-15) общей площадью 425,8 кв. м (кадастровый номер 69:40:0300073:18:2/35), находящемся в подвале здания по адресу: город Тверь, бульвар Ногина, дом 7.
Стоимость отчуждаемого имущества, определенная сторонами в размере 2 200 000 руб. (пункт 2.2 договора), была уплачена покупателями, что сторонами не оспаривается.
Власов В.А., Дорохов А.Ф. и Дорохова Г.М., являющиеся акционерами Общества, ссылаясь на то, что указанный договор является для Общества крупной сделкой, однако в нарушение требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) решение об его одобрении общим собранием акционеров Общества не было принято, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отклонил заявление ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности. Суд также пришел к выводу, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы Дорохова А.Ф. и Дороховой Г.М., не являвшихся акционерами Общества на момент ее совершения. Кроме того, суд указал, что стоимость отчужденного по оспариваемому договору имущества на дату совершения сделки составляла менее 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно пункту 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Пунктом 6 названной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным указанным Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней.
Из материалов дела видно, что балансовая стоимость активов Общества согласно его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемого договора (31.03.2011), составляла 1 469 000 руб. (том дела 1, лист 80), что подтверждает и Власов В.А. в содержащемся в кассационной жалобе расчете.
Таким образом, исходя из указанной бухгалтерской отчетности крупными для Общества являлись сделки на сумму 367 250 руб. и более. По расчету Власова В.А. балансовая стоимость имущества, отчужденного по оспариваемому договору, составляла 364 518 руб., то есть менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.
При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют сделать вывод о том, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой.
То обстоятельство, что 28.11.2012 Общество составило уточненный бухгалтерский баланс, согласно которому балансовая стоимость его активов по состоянию на 31.03.2011 составляла 1 302 000 руб., не свидетельствует о наличии у оспариваемого договора на момент его заключения признаков крупной сделки и, соответственно, о необходимости принятия общим собранием акционеров Общества решения об одобрении указанного договора.
Отсутствие у самого Общества сведений о том, что оспариваемый договор на момент его заключения являлся крупной сделкой и подлежал одобрению в порядке, предусмотренном статьей 79 Закона N 208-ФЗ, свидетельствует о том, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы Власова В.А. обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2013 по его заявлению, подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А66-14148/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Власова Виталия Александровича - без удовлетворения.
Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2013, отменить.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 22.01.2014 ПО ДЕЛУ N А66-14148/2012
Разделы:Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2014 г. по делу N А66-14148/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И., при участии от Власова В.А. представителей Романченко А.А. и Федеана М.Ю. (доверенность от 02.11.2013), от Гатамова Э.Н. представителя Алексеева М.В. (доверенность от 04.09.2012), от Рыбачука А.А. представителя Изотова Д.А. (доверенность от 01.06.2012), рассмотрев 20.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Власова Виталия Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2013 (судья Романова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А66-14148/2012,
установил:
Власов Виталий Александрович, Дорохов Александр Федорович и Дорохова Галина Михайловна обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "ГАММА-ТРАСТ", место нахождения: 170001, город Тверь, бульвар Ногина, дом 7, ОГРН 1026900528181 (далее - Общество), Рыбачуку Александру Александровичу и Гатамову Эхтираму Нурбаба оглы о признании недействительным договора купли-продажи доли нежилого помещения от 07.04.2011 и применении последствий недействительности сделки.
Решением суда первой инстанции от 19.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Власов В.А. просит отменить решение от 19.07.2013 и постановление от 30.10.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы указывает, что при единстве выводов об отсутствии оснований для удовлетворения иска суды первой и апелляционной инстанций мотивировали принятые судебные акты разными основаниями.
Власов В.А. не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии доказательств, подтверждающих балансовую стоимость активов Общества.
Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не является крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также о том, что покупатели спорного имущества проявили должную осмотрительность, как считает Власов В.А., противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители Власова В.А. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Гатамова Э.Н. и Рыбачука А.А. возражали против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) в лице генерального директора Мишина Александра Михайловича, Рыбачуком А.А. и Гатамовым Э.Н. (покупателями) 07.04.2011 заключен договор купли-продажи доли нежилого помещения, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатели приобрели в общую долевую собственность доли в размере 263/1000 в нежилом помещении IV (N 1-15) общей площадью 425,8 кв. м (кадастровый номер 69:40:0300073:18:2/35), находящемся в подвале здания по адресу: город Тверь, бульвар Ногина, дом 7.
Стоимость отчуждаемого имущества, определенная сторонами в размере 2 200 000 руб. (пункт 2.2 договора), была уплачена покупателями, что сторонами не оспаривается.
Власов В.А., Дорохов А.Ф. и Дорохова Г.М., являющиеся акционерами Общества, ссылаясь на то, что указанный договор является для Общества крупной сделкой, однако в нарушение требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) решение об его одобрении общим собранием акционеров Общества не было принято, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отклонил заявление ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности. Суд также пришел к выводу, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы Дорохова А.Ф. и Дороховой Г.М., не являвшихся акционерами Общества на момент ее совершения. Кроме того, суд указал, что стоимость отчужденного по оспариваемому договору имущества на дату совершения сделки составляла менее 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно пункту 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Пунктом 6 названной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным указанным Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней.
Из материалов дела видно, что балансовая стоимость активов Общества согласно его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемого договора (31.03.2011), составляла 1 469 000 руб. (том дела 1, лист 80), что подтверждает и Власов В.А. в содержащемся в кассационной жалобе расчете.
Таким образом, исходя из указанной бухгалтерской отчетности крупными для Общества являлись сделки на сумму 367 250 руб. и более. По расчету Власова В.А. балансовая стоимость имущества, отчужденного по оспариваемому договору, составляла 364 518 руб., то есть менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.
При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют сделать вывод о том, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой.
То обстоятельство, что 28.11.2012 Общество составило уточненный бухгалтерский баланс, согласно которому балансовая стоимость его активов по состоянию на 31.03.2011 составляла 1 302 000 руб., не свидетельствует о наличии у оспариваемого договора на момент его заключения признаков крупной сделки и, соответственно, о необходимости принятия общим собранием акционеров Общества решения об одобрении указанного договора.
Отсутствие у самого Общества сведений о том, что оспариваемый договор на момент его заключения являлся крупной сделкой и подлежал одобрению в порядке, предусмотренном статьей 79 Закона N 208-ФЗ, свидетельствует о том, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы Власова В.А. обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2013 по его заявлению, подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А66-14148/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Власова Виталия Александровича - без удовлетворения.
Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2013, отменить.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)