Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Попова А.А.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,
при участии:
от ответчика: представителя Бондаренко М.С. по доверенности от 27.08.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Никитина Виталия Николаевича
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 25 июня 2014 года по делу N А53-9607/2014
по иску Никитина Виталия Николаевича
к ответчику открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт"
о взыскании процентов,
принятое в составе судьи Овчаренко Н.Н.,
установил:
Никитин Виталий Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт" (далее - ответчик, общество) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 241 104 руб.
84 коп.
Исковые требования основаны на несвоевременном исполнении обществом обязательств по выкупу акций и оплате их стоимости, принадлежащих правопредшественнику истца - Никитину Николаю Тимофеевичу.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2014 в удовлетворении иска отказано.
Суд первой инстанции указал, что в рамках дела N А53-21923/2011 было утверждено мировое соглашение, заключенное между Быстровой Е.Н., Никитиным В.Н. и ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт". Ответчик обязательства по выплате истцу денежных средств в предусмотренный мировым соглашением срок исполнил надлежащим образом, более того, условиями мирового соглашения установлено, что истцы, в том числе и Никитин В.Н., обязались не заявлять никаких новых исков, жалоб и не требовать от ответчика дополнительного соглашения. Суд первой инстанции по заявлению ответчика применил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Никитин Виталий Николаевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, в иске отказать.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что Никитин В.Н. ранее требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не заявлял, они не были предусмотрены и оговорены условиями мирового соглашения, в связи с чем суд первой инстанции сделал неправильный вывод об отсутствии у истца права требовать дополнительного возмещения от ответчика. Также заявитель полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу постановления апелляционного суда от 24.07.2012 по делу N А53-21923/2011.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривалась в отношении указанного лица в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2012 по делу N А53-21923/2011 с открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт" в пользу Никитина Виталия Николаевича взыскано 890 850 руб. в счет выкупа акций и 1000 руб. расходов по государственной пошлине за обращение с апелляционной жалобой.
Определением от 07.11.2012 по делу N А53-21923/2011 Арбитражный суд Ростовской области утвердил мировое соглашение, заключенное между истцами Быстровой Еленой Николаевной, Никитиным Виталием Николаевичем и ответчиком ОАО "Матвеевокурганхлебопродукт", в соответствии с которым общество обязалось в срок до 01.11.2012 включительно оплатить Никитину Виталию Николаевичу 743 345 руб. в счет выкупа акций и расходов по государственной пошлины.
Истец заявил требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 241 104 руб. 84 коп., основанное на обязательстве ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" по выкупу акций и оплате их стоимости, возникшее в силу статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", установленное постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012. Применительно к статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец полагает, что общество обязано оплатить истцу проценты, начисленные из расчета 8,25% годовых за период с 22.07.2009 по 01.12.2012 на сумму акций, установленной судом апелляционной инстанции, в общей сумме 241 104 руб. 84 коп.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. В случаях, когда в соответствии с названным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости (абзац 1 пункта 1 статьи 77 Закона об обществах).
Согласно пункту 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
В силу пункта 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 этого закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено законом.
Таким образом, обязанность ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" выкупить акции у истца, возникла в срок не позднее 21.06.2009 (по прошествии 45 дней с даты принятия решения о совершении крупных сделок на собрании 07.05.2009), а 30-дневный срок для оплаты окончился 22.07.2009.
В процессе рассмотрения дела N А53-9605/2010 исковые требования акционера ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" Никитина Николая Тимофеевича определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 были выделены в отдельное производство, в связи со смертью Никитина Н.Т., делу присвоен N А53-21923/2011.
Определением суда от 21.05.2012 произведена замена истца Никитина Н.Т. на его процессуальных правопреемников - сына Никитина Виталия Николаевича и дочь Быстрову Елену Николаевну.
В ходе рассмотрения в апелляционном суде по правилам первой инстанции дела N А53-9605/2010 была проведена судебная экспертиза, согласно которой рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" на дату выкупа составляла не 380 руб., а 6 319 руб. При таком положении, с учетом выводов экспертов, суд апелляционной инстанции установил, что разница между рыночной стоимостью одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества является неосновательным обогащением, и правовых оснований для удержания денежных средств у ответчика не имелось.
Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
Как указывалось ранее, определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.11.2012 по делу N А53-21923/2011 было утверждено мировое соглашение, заключенное между Быстровой Е.Н., Никитиным В.Н. и ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт", по условиям которого общество обязалось уплатить истцам в срок до 01.11.2012 по 743 345 руб. в счет выкупа акций и расходов по уплате государственной пошлины.
Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судебное мировое соглашение, будучи процессуальным институтом, остается гражданско-правовым договором (двусторонней сделкой).
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания действий сторон в случае их неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели произведенных действий сторон. При этом арбитражному суду необходимо принимать во внимание все соответствующие обстоятельства, в том числе включая последующее поведение сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18140/09).
Согласно условиям пункта 9 мирового соглашения постановление апелляционной инстанции от 24.07.2012 не подлежит исполнению.
В соответствии с пунктом 2 мирового соглашения, ответчик обязался в срок до 01 ноября 2012 года включительно уплачивать истцу Никитину Виталию Николаевичу 743 345 руб. в счет выкупа акций и расходов по государственной пошлине.
Пунктом 5 мирового соглашения стороны установили, что истцы, в том числе и истец по настоящему делу, отказываются от любых иных требований к ответчику, связанных с выкупом обществом принадлежавших истцам акций. После выполнения ответчиком обязательств, указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения, истцы обязуются не выдвигать никаких обвинений против ответчика или его сотрудников в уголовно-правовом, административном или ином порядке, а также отозвать ранее выдвинутые обвинения, а также не заявлять никаких исков, жалоб, не требовать дополнительного возмещения от ответчика, сверх предусмотренного настоящим мировым соглашением. После выполнения ответчиком обязательств, указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения, истцы передают обществу оригиналы исполнительных листов Арбитражного суда Ростовской области, выданных на взыскание денежных средств с ответчика в пользу истцов.
Таким образом, заключив мировое соглашение и утвердив его соответствующим судебным актом, стороны урегулировали правовой (корпоративный) конфликт.
Ответчик выполнил в полном объеме условия пункта 2 мирового соглашения (исполнение обязательства), следовательно, исполненное надлежащим образом обязательство, возникшее из указанного соглашения, считается прекратившимся надлежащим исполнением.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что обязательства ответчика по выплате истцу денежных средств в размере 743 345 руб. исполнены в установленный сторонами срок - до 01.11.2012, в полном объеме, в связи с чем, истец не вправе требовать дополнительного возмещения от ответчика, сверх предусмотренного настоящим мировым соглашением, поскольку это противоречит условиям пункта 5, утвержденного судом мирового соглашения.
Довод апелляционной жалобы о том, что требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не были предметом мирового соглашения, в связи с чем их заявление является законным, отклоняется апелляционной инстанцией в силу следующего.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.
Утвержденное судом мировое соглашение по своей правовой природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.
То есть, мировым соглашением гражданско-правовой конфликт между сторонами прекращен полностью, как в отношении основного обязательства, так и в отношении дополнительных обязательств.
Указанная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2014 N ВАС-7646/14 по делу N А65-25640/2013.
Таким образом, стороны, заключая между собой мировое соглашение о выплате обществом стоимости принадлежащих истцу акций, автоматически нивелировали возможность к заявлению каких-либо дополнительных требований, поскольку спор о праве с момента заключения мирового соглашения был исчерпан.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для применения срока исковой давности.
При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 июня 2014 года по делу N А53-9607/2014 оставить без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
А.А.ПОПОВ
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.09.2014 N 15АП-14016/2014 ПО ДЕЛУ N А53-9607/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2014 г. N 15АП-14016/2014
Дело N А53-9607/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Попова А.А.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В.,
при участии:
от ответчика: представителя Бондаренко М.С. по доверенности от 27.08.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Никитина Виталия Николаевича
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 25 июня 2014 года по делу N А53-9607/2014
по иску Никитина Виталия Николаевича
к ответчику открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт"
о взыскании процентов,
принятое в составе судьи Овчаренко Н.Н.,
установил:
Никитин Виталий Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт" (далее - ответчик, общество) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 241 104 руб.
84 коп.
Исковые требования основаны на несвоевременном исполнении обществом обязательств по выкупу акций и оплате их стоимости, принадлежащих правопредшественнику истца - Никитину Николаю Тимофеевичу.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2014 в удовлетворении иска отказано.
Суд первой инстанции указал, что в рамках дела N А53-21923/2011 было утверждено мировое соглашение, заключенное между Быстровой Е.Н., Никитиным В.Н. и ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт". Ответчик обязательства по выплате истцу денежных средств в предусмотренный мировым соглашением срок исполнил надлежащим образом, более того, условиями мирового соглашения установлено, что истцы, в том числе и Никитин В.Н., обязались не заявлять никаких новых исков, жалоб и не требовать от ответчика дополнительного соглашения. Суд первой инстанции по заявлению ответчика применил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Никитин Виталий Николаевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, в иске отказать.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что Никитин В.Н. ранее требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не заявлял, они не были предусмотрены и оговорены условиями мирового соглашения, в связи с чем суд первой инстанции сделал неправильный вывод об отсутствии у истца права требовать дополнительного возмещения от ответчика. Также заявитель полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу постановления апелляционного суда от 24.07.2012 по делу N А53-21923/2011.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривалась в отношении указанного лица в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2012 по делу N А53-21923/2011 с открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт" в пользу Никитина Виталия Николаевича взыскано 890 850 руб. в счет выкупа акций и 1000 руб. расходов по государственной пошлине за обращение с апелляционной жалобой.
Определением от 07.11.2012 по делу N А53-21923/2011 Арбитражный суд Ростовской области утвердил мировое соглашение, заключенное между истцами Быстровой Еленой Николаевной, Никитиным Виталием Николаевичем и ответчиком ОАО "Матвеевокурганхлебопродукт", в соответствии с которым общество обязалось в срок до 01.11.2012 включительно оплатить Никитину Виталию Николаевичу 743 345 руб. в счет выкупа акций и расходов по государственной пошлины.
Истец заявил требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 241 104 руб. 84 коп., основанное на обязательстве ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" по выкупу акций и оплате их стоимости, возникшее в силу статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", установленное постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012. Применительно к статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец полагает, что общество обязано оплатить истцу проценты, начисленные из расчета 8,25% годовых за период с 22.07.2009 по 01.12.2012 на сумму акций, установленной судом апелляционной инстанции, в общей сумме 241 104 руб. 84 коп.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. В случаях, когда в соответствии с названным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости (абзац 1 пункта 1 статьи 77 Закона об обществах).
Согласно пункту 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
В силу пункта 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 этого закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено законом.
Таким образом, обязанность ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" выкупить акции у истца, возникла в срок не позднее 21.06.2009 (по прошествии 45 дней с даты принятия решения о совершении крупных сделок на собрании 07.05.2009), а 30-дневный срок для оплаты окончился 22.07.2009.
В процессе рассмотрения дела N А53-9605/2010 исковые требования акционера ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" Никитина Николая Тимофеевича определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 были выделены в отдельное производство, в связи со смертью Никитина Н.Т., делу присвоен N А53-21923/2011.
Определением суда от 21.05.2012 произведена замена истца Никитина Н.Т. на его процессуальных правопреемников - сына Никитина Виталия Николаевича и дочь Быстрову Елену Николаевну.
В ходе рассмотрения в апелляционном суде по правилам первой инстанции дела N А53-9605/2010 была проведена судебная экспертиза, согласно которой рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" на дату выкупа составляла не 380 руб., а 6 319 руб. При таком положении, с учетом выводов экспертов, суд апелляционной инстанции установил, что разница между рыночной стоимостью одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества является неосновательным обогащением, и правовых оснований для удержания денежных средств у ответчика не имелось.
Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
Как указывалось ранее, определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.11.2012 по делу N А53-21923/2011 было утверждено мировое соглашение, заключенное между Быстровой Е.Н., Никитиным В.Н. и ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт", по условиям которого общество обязалось уплатить истцам в срок до 01.11.2012 по 743 345 руб. в счет выкупа акций и расходов по уплате государственной пошлины.
Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судебное мировое соглашение, будучи процессуальным институтом, остается гражданско-правовым договором (двусторонней сделкой).
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания действий сторон в случае их неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели произведенных действий сторон. При этом арбитражному суду необходимо принимать во внимание все соответствующие обстоятельства, в том числе включая последующее поведение сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18140/09).
Согласно условиям пункта 9 мирового соглашения постановление апелляционной инстанции от 24.07.2012 не подлежит исполнению.
В соответствии с пунктом 2 мирового соглашения, ответчик обязался в срок до 01 ноября 2012 года включительно уплачивать истцу Никитину Виталию Николаевичу 743 345 руб. в счет выкупа акций и расходов по государственной пошлине.
Пунктом 5 мирового соглашения стороны установили, что истцы, в том числе и истец по настоящему делу, отказываются от любых иных требований к ответчику, связанных с выкупом обществом принадлежавших истцам акций. После выполнения ответчиком обязательств, указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения, истцы обязуются не выдвигать никаких обвинений против ответчика или его сотрудников в уголовно-правовом, административном или ином порядке, а также отозвать ранее выдвинутые обвинения, а также не заявлять никаких исков, жалоб, не требовать дополнительного возмещения от ответчика, сверх предусмотренного настоящим мировым соглашением. После выполнения ответчиком обязательств, указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения, истцы передают обществу оригиналы исполнительных листов Арбитражного суда Ростовской области, выданных на взыскание денежных средств с ответчика в пользу истцов.
Таким образом, заключив мировое соглашение и утвердив его соответствующим судебным актом, стороны урегулировали правовой (корпоративный) конфликт.
Ответчик выполнил в полном объеме условия пункта 2 мирового соглашения (исполнение обязательства), следовательно, исполненное надлежащим образом обязательство, возникшее из указанного соглашения, считается прекратившимся надлежащим исполнением.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что обязательства ответчика по выплате истцу денежных средств в размере 743 345 руб. исполнены в установленный сторонами срок - до 01.11.2012, в полном объеме, в связи с чем, истец не вправе требовать дополнительного возмещения от ответчика, сверх предусмотренного настоящим мировым соглашением, поскольку это противоречит условиям пункта 5, утвержденного судом мирового соглашения.
Довод апелляционной жалобы о том, что требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не были предметом мирового соглашения, в связи с чем их заявление является законным, отклоняется апелляционной инстанцией в силу следующего.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.
Утвержденное судом мировое соглашение по своей правовой природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.
То есть, мировым соглашением гражданско-правовой конфликт между сторонами прекращен полностью, как в отношении основного обязательства, так и в отношении дополнительных обязательств.
Указанная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2014 N ВАС-7646/14 по делу N А65-25640/2013.
Таким образом, стороны, заключая между собой мировое соглашение о выплате обществом стоимости принадлежащих истцу акций, автоматически нивелировали возможность к заявлению каких-либо дополнительных требований, поскольку спор о праве с момента заключения мирового соглашения был исчерпан.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для применения срока исковой давности.
При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 июня 2014 года по делу N А53-9607/2014 оставить без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
А.А.ПОПОВ
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)