Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 08.07.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Тиминской О.А. и Федина К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии представителя открытому акционерному обществу "Строительная керамика" - Векшина А.В. (доверенность от 16.01.2014), в отсутствие других лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Николаевой Эллы Андреевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2014 по делу N А54-4445/2013 (судья Грошев И.П.),
установил:
следующее.
Николаева Элла Андреевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Бороненкова Анатолия Борисовича и об избрании генеральным директором ОАО "Строительная керамика" Варгина Виктора Михайловича, оформленные протоколом заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" от 07.08.2012.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, Варгин В.М., Бороненков А.Б.
Решением суда от 14.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности.
В жалобе истец просит решение отменить и принять новый судебный акт. Заявитель оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что истец Николаева Э.А. пропустила срок исковой давности для обращения с заявленным иском. Указывает, что суд первой инстанции незаконно не принял заявление генерального директора ОАО "Строительная керамика" Шепелева Г.А. об отказе от заявления о пропуске срока исковой давности, сославшись на корпоративный конфликт и возможное нарушение прав акционеров общества. Отмечает, что суд первой инстанции незаконно отказал в приостановлении производства по делу. Ссылается, что суд первой инстанции незаконно не принял заявление об отмене доверенности представителя Векшина А.В., допустив к участию в деле от имени ответчика не уполномоченного лица.
В отзыве ОАО "Строительная керамика" просит решение от 14.04.2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Строительная керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 инспекцией Министерства по налогам и сборам N 4 по Рязанской области, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
Годовым общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика" 03.03.2010 избран Совет директоров общества в составе: Варгин В.М., Голодухин А.А., Еганов М.Ю., Липатов П.М., Николаева Э.А., Тимашев М.Ю., Халфин А.А. (т. 1, л.д. 11-14).
В рамках настоящего дела акционером ОАО "Строительная керамика" Николаевой Эллой Андреевной оспариваются решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Бороненкова Анатолия Борисовича и об избрании генеральным директором ОАО "Строительная керамика" Варгина Виктора Михайловича, оформленные протоколом заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" от 07.08.2012 (т. 1, л.д. 8-9).
То обстоятельство, что Николаева Элла Андреевна на момент принятия оспариваемых решений и на момент рассмотрения дела являлась акционером ОАО "Строительная керамика" подтверждается справками об операциях проведенных по лицевому счету, представленными в дело (т. 1, л.д. 61-65, т. 2, л.д. 67).
На дату проведения оспариваемого заседания Совета директоров Николаева Э.А. владела 6055 обыкновенными акциями ОАО "Строительная керамика", что подтверждается выпиской по лицевому счету. На дату подачи иска Николаева Э.А. является владельцем 1855 обыкновенных акций общества.
Полагая, что указанное решение Совета директоров общества, является недействительным по причине прекращения полномочий совета директоров 07.08.2014, Николаева Э.А. обратилась в суд с настоящим иском.
Суд апелляционной инстанции полагает отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), подпунктами 12 пункта 9.1.2 Устава общества, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции Совета директоров общества.
В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушение требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абзац 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Из материалов дела усматривается, что на основании оспариваемого решения совета директоров генеральным директором ОАО "Строительная керамика" Варгиным В.М. 19.12.2012 в регистрирующий орган подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р140010). На основании данного заявления МРИ ФНС РФ N 2 по Рязанской области было принято решение N 6074 от 26.12.2012 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (ГРН записи 212234142516). Сведения о принятом решении были размещены на официальном сайте Федеральной налоговой службы.
Согласно п. 5.4 Устава ОАО "Строительная керамика" акционер обязан выполнять требования настоящего Устава, внутренних документов Общества и решения его органов.
Пунктом 1.3. Устава определено место нахождения и почтовый адрес общества: 390007, г. Рязань, ул. Керамзавода,21а.
В соответствии с п. 18.1 Устава общество обязано хранить документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, решениями общего собрания, Совета директоров и Генерального директора.
Согласно п. 18.2 Устава Общество обязано предоставлять документы, хранение которых является обязанностью Общества, лицам, имеющим право доступа к документам, по их требованию и в порядке, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах"
В соответствии с п. 1 ст. 87 Федерального Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить, в том числе, протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с п. 2 ст. 87 Федерального Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах": "Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг".
Согласно п. 1 ст. 91 Федерального Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
В соответствии с п. 2 указанной статьи документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Истец Николаева Э.А. является участником длящегося корпоративного конфликта в обществе.
Данное обстоятельство подтверждается судебными актами принятыми Арбитражным судом Рязанской области по делу N А54-116/2012, делу N А54-5431/2012, а также рядом других судебных актов.
Таким образом, Николаева Э.А. узнав о том, что МРИ ФНС РФ N 2 по Рязанской области было принято решение N 6074 от 26.12.2012 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (ГРН записи 212234142516). проявляя обычную степень заботливости и осмотрительности могла обратиться в ОАО "Строительная керамика" по юридическому адресу: г. Рязань, ул. керамзавода. Д.21А с требованием о предоставлении документов, на основании которых была произведена регистрация, в том числе соответствующего решения совета директоров общества.
Первым рабочим днем 2013 года было 09 января. Как следует из пояснений ответчика первым рабочим днем 2013 года на ОАО "Строительная керамика" было 14 января.
В случае обращения истца в общество последнее было обязано предоставить ему указанную информацию не позднее 21 января 2013 года. Таким образом, начало течения срока исковой давности в данном случае следует исчислять с 22 января 2013 года.
Поскольку исковое заявление подано в суд 23.08.2013 года, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оно подано с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 68 Закона об акционерных обществах.
Доказательства того, что заявление не было подано под влиянием насилия или угрозы, в материалах дела отсутствуют.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Учитывая, что ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров, в связи с истечением срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 N ВАС-14408/11, от 09.04.2012 N ВАС-3695/12).
Довод заявителя о том, что суд первой инстанции незаконно не принял заявление генерального директора ОАО "Строительная керамика" Шепелева Г.А. об отказе от заявления о пропуске срока исковой давности, сославшись на корпоративный конфликт и возможное нарушение прав акционеров общества., судом апелляционной инстанции отклоняется.
Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).
В соответствии с частью 5 статьи 49, частью 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Между тем, заявление о применении срока исковой давности является не процессуальным заявлением, а заявлением о гражданских правах, предусмотренных статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем вышеуказанные положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы. Ограничения гражданских прав Конституций Российской Федерации не допускаются. Судом учтено наличие в ОАО "Строительная керамика" корпоративного конфликта, создающего неопределенность в установлении легитимного единоличного исполнительного органа общества.
Довод заявителя о том, что а обществе нет корпоративного конфликта, создающего неопределенность в установлении легитимного единоличного исполнительного органа общества, несостоятелен, поскольку из информации, полученной с сайта ВАС РФ следует обратное (дела N N: А54-116/2013, А54-5431/2013, А54-2167/2013, А54-2747/2013, А54-2748/2013, А54-2536/2013, А54-3587/2012, А54-3089/2012).
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно отказал в приостановлении производства по делу, подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Из приведенной нормы следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.
Таким образом, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу только при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.
В рассматриваемом случае истцом (заявитель ходатайства) не представлено доказательств принятия к производству суда искового заявления об оспаривании решения, принятого на повторном годовом общем собрании акционеров ОАО "Строительная керамика" 23.07.2012. Более того, само по себе оспаривание иных решений принятых обществом не является безусловным основанием для приостановления производства по настоящему делу.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно оставил заявление истца о приостановлении производства по делу без удовлетворения.
Иные доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого решения нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2014 по делу N А54-4445/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
М.М.ДАЙНЕКО
Судьи
О.А.ТИМИНСКАЯ
К.А.ФЕДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.07.2014 ПО ДЕЛУ N А54-4445/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2014 г. по делу N А54-4445/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 08.07.2014
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Тиминской О.А. и Федина К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии представителя открытому акционерному обществу "Строительная керамика" - Векшина А.В. (доверенность от 16.01.2014), в отсутствие других лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Николаевой Эллы Андреевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2014 по делу N А54-4445/2013 (судья Грошев И.П.),
установил:
следующее.
Николаева Элла Андреевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Бороненкова Анатолия Борисовича и об избрании генеральным директором ОАО "Строительная керамика" Варгина Виктора Михайловича, оформленные протоколом заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" от 07.08.2012.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, Варгин В.М., Бороненков А.Б.
Решением суда от 14.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности.
В жалобе истец просит решение отменить и принять новый судебный акт. Заявитель оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что истец Николаева Э.А. пропустила срок исковой давности для обращения с заявленным иском. Указывает, что суд первой инстанции незаконно не принял заявление генерального директора ОАО "Строительная керамика" Шепелева Г.А. об отказе от заявления о пропуске срока исковой давности, сославшись на корпоративный конфликт и возможное нарушение прав акционеров общества. Отмечает, что суд первой инстанции незаконно отказал в приостановлении производства по делу. Ссылается, что суд первой инстанции незаконно не принял заявление об отмене доверенности представителя Векшина А.В., допустив к участию в деле от имени ответчика не уполномоченного лица.
В отзыве ОАО "Строительная керамика" просит решение от 14.04.2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Строительная керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 инспекцией Министерства по налогам и сборам N 4 по Рязанской области, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
Годовым общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика" 03.03.2010 избран Совет директоров общества в составе: Варгин В.М., Голодухин А.А., Еганов М.Ю., Липатов П.М., Николаева Э.А., Тимашев М.Ю., Халфин А.А. (т. 1, л.д. 11-14).
В рамках настоящего дела акционером ОАО "Строительная керамика" Николаевой Эллой Андреевной оспариваются решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Бороненкова Анатолия Борисовича и об избрании генеральным директором ОАО "Строительная керамика" Варгина Виктора Михайловича, оформленные протоколом заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" от 07.08.2012 (т. 1, л.д. 8-9).
То обстоятельство, что Николаева Элла Андреевна на момент принятия оспариваемых решений и на момент рассмотрения дела являлась акционером ОАО "Строительная керамика" подтверждается справками об операциях проведенных по лицевому счету, представленными в дело (т. 1, л.д. 61-65, т. 2, л.д. 67).
На дату проведения оспариваемого заседания Совета директоров Николаева Э.А. владела 6055 обыкновенными акциями ОАО "Строительная керамика", что подтверждается выпиской по лицевому счету. На дату подачи иска Николаева Э.А. является владельцем 1855 обыкновенных акций общества.
Полагая, что указанное решение Совета директоров общества, является недействительным по причине прекращения полномочий совета директоров 07.08.2014, Николаева Э.А. обратилась в суд с настоящим иском.
Суд апелляционной инстанции полагает отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), подпунктами 12 пункта 9.1.2 Устава общества, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции Совета директоров общества.
В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушение требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абзац 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Из материалов дела усматривается, что на основании оспариваемого решения совета директоров генеральным директором ОАО "Строительная керамика" Варгиным В.М. 19.12.2012 в регистрирующий орган подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р140010). На основании данного заявления МРИ ФНС РФ N 2 по Рязанской области было принято решение N 6074 от 26.12.2012 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (ГРН записи 212234142516). Сведения о принятом решении были размещены на официальном сайте Федеральной налоговой службы.
Согласно п. 5.4 Устава ОАО "Строительная керамика" акционер обязан выполнять требования настоящего Устава, внутренних документов Общества и решения его органов.
Пунктом 1.3. Устава определено место нахождения и почтовый адрес общества: 390007, г. Рязань, ул. Керамзавода,21а.
В соответствии с п. 18.1 Устава общество обязано хранить документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, решениями общего собрания, Совета директоров и Генерального директора.
Согласно п. 18.2 Устава Общество обязано предоставлять документы, хранение которых является обязанностью Общества, лицам, имеющим право доступа к документам, по их требованию и в порядке, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах"
В соответствии с п. 1 ст. 87 Федерального Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить, в том числе, протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с п. 2 ст. 87 Федерального Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах": "Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг".
Согласно п. 1 ст. 91 Федерального Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
В соответствии с п. 2 указанной статьи документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Истец Николаева Э.А. является участником длящегося корпоративного конфликта в обществе.
Данное обстоятельство подтверждается судебными актами принятыми Арбитражным судом Рязанской области по делу N А54-116/2012, делу N А54-5431/2012, а также рядом других судебных актов.
Таким образом, Николаева Э.А. узнав о том, что МРИ ФНС РФ N 2 по Рязанской области было принято решение N 6074 от 26.12.2012 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (ГРН записи 212234142516). проявляя обычную степень заботливости и осмотрительности могла обратиться в ОАО "Строительная керамика" по юридическому адресу: г. Рязань, ул. керамзавода. Д.21А с требованием о предоставлении документов, на основании которых была произведена регистрация, в том числе соответствующего решения совета директоров общества.
Первым рабочим днем 2013 года было 09 января. Как следует из пояснений ответчика первым рабочим днем 2013 года на ОАО "Строительная керамика" было 14 января.
В случае обращения истца в общество последнее было обязано предоставить ему указанную информацию не позднее 21 января 2013 года. Таким образом, начало течения срока исковой давности в данном случае следует исчислять с 22 января 2013 года.
Поскольку исковое заявление подано в суд 23.08.2013 года, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оно подано с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 68 Закона об акционерных обществах.
Доказательства того, что заявление не было подано под влиянием насилия или угрозы, в материалах дела отсутствуют.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Учитывая, что ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров, в связи с истечением срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 N ВАС-14408/11, от 09.04.2012 N ВАС-3695/12).
Довод заявителя о том, что суд первой инстанции незаконно не принял заявление генерального директора ОАО "Строительная керамика" Шепелева Г.А. об отказе от заявления о пропуске срока исковой давности, сославшись на корпоративный конфликт и возможное нарушение прав акционеров общества., судом апелляционной инстанции отклоняется.
Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).
В соответствии с частью 5 статьи 49, частью 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Между тем, заявление о применении срока исковой давности является не процессуальным заявлением, а заявлением о гражданских правах, предусмотренных статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем вышеуказанные положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы. Ограничения гражданских прав Конституций Российской Федерации не допускаются. Судом учтено наличие в ОАО "Строительная керамика" корпоративного конфликта, создающего неопределенность в установлении легитимного единоличного исполнительного органа общества.
Довод заявителя о том, что а обществе нет корпоративного конфликта, создающего неопределенность в установлении легитимного единоличного исполнительного органа общества, несостоятелен, поскольку из информации, полученной с сайта ВАС РФ следует обратное (дела N N: А54-116/2013, А54-5431/2013, А54-2167/2013, А54-2747/2013, А54-2748/2013, А54-2536/2013, А54-3587/2012, А54-3089/2012).
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно отказал в приостановлении производства по делу, подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Из приведенной нормы следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.
Таким образом, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу только при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.
В рассматриваемом случае истцом (заявитель ходатайства) не представлено доказательств принятия к производству суда искового заявления об оспаривании решения, принятого на повторном годовом общем собрании акционеров ОАО "Строительная керамика" 23.07.2012. Более того, само по себе оспаривание иных решений принятых обществом не является безусловным основанием для приостановления производства по настоящему делу.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно оставил заявление истца о приостановлении производства по делу без удовлетворения.
Иные доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого решения нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2014 по делу N А54-4445/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
М.М.ДАЙНЕКО
Судьи
О.А.ТИМИНСКАЯ
К.А.ФЕДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)