Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 25.12.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Сорокиной И.В.
судей Киселевой О.В. Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца
Фроленкова Ирина Александровна представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчиков
закрытое акционерное общество магазин "Березка" представитель не явился, извещен надлежаще
Кочанов Владимир Николаевич представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Березка", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А62-8116/2012,
установил:
Фроленкова Ирина Александровна, г. Рославль Смоленской области, обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к закрытому акционерному обществу магазин "Березка", г. Смоленск (ОГРН 1026701421614) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии поименованных в иске документов. Делу присвоен N А62-8116/2012.
В свою очередь, закрытое акционерное общество магазин "Березка" обратилось в суд с иском о признании недействительной сделки - договора дарения акции ЗАО магазин "Березка" от 11.05.2012, заключенного между Кочановым Владимиром Николаевичем и Фроленковой Ириной Александровной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. Делу присвоен N А62-1776/2013.
Определением суда области от 18.04.2013 указанные дела объединены в одно производство с присвоением номера дела N А62-8116/2012.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2013 (судья Яковлев Д.Е.) оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Байрамова Н.Ю.) иск Фроленковой И.А. удовлетворен частично, в предоставлении протоколов коллегиального исполнительного органа общества за период с 1994 по 2011 годы отказано. В удовлетворении иска ЗАО магазин "Березка" отказано в полном объеме.
Ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ЗАО магазин "Березка" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд области.
Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.05.2012 между Кочановым В.Н. и Фроленковой И.А. заключен договор дарения одной акции ЗАО магазин "Березка", составлено передаточное распоряжение. Сведения о Фроленковой И.А. внесены в реестр акционеров, что подтверждается представленными в дело выписками из реестра акционеров по состоянию на 06.07.2012 и 20.03.2013 (т.д.1 л.д. 8, 73).
Будучи акционером общества, Фроленкова И.А. направила ответчику запрос от 03.10.2012 о предоставлении копий ряда документов, однако общество не предоставило запрашиваемые копии документов, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик, в свою очередь, в обоснование иска сослался на ничтожность спорного договора дарения на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении иска ЗАО магазин "Березка", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Из системного толкования статей 170 и 572 ГК РФ следует, что при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор дарения не признается дарением и является ничтожным.
Учитывая недоказанность притворности договора дарения акций с целью прикрытия договора купли-продажи, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора ничтожным, при этом верно указав на то, что отсутствие родственных или дружественных связей между сторонами сделки, экономическая нецелесообразность сделки дарения акции, мотивы дарения не свидетельствует о возмездности спорного договора.
Кроме того, факт оказания одаряемой каких-либо услуг дарителю взамен полученной акции или предоставления иного встречного исполнения также не подтвержден материалами дела.
Ссылка общества на п. 3.3 договора, который, по его мнению, свидетельствует о возмездности договора, правомерно отклонен судами обеих инстанций, поскольку распределение ответчиками расходов по нотариальному удостоверению договора дарения не свидетельствует о предоставлении дарителю имущества взамен дара.
Право сторон предусмотреть нотариальную форму сделки предусмотрено подпунктом 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ, а поскольку взимание государственной пошлины за совершение нотариальных действий установлено ст. 333.24 НК РФ, то распределение бремени ее оплаты между сторонами оспариваемой сделки не является встречным предоставлением по данному договору.
Частично удовлетворяя иск акционера, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
Право акционера на получение информации предусмотрено положениями ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 89, ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также разделом 6 Устава общества.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которым они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Таким образом, с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
В то же время, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Фроленской И.А. в части предоставления протоколов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за период с 1994 по 2011 годы, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Ссылка ответчика на абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" обоснованно не принята во внимание судами обеих инстанций, поскольку поименованные в данном пункте обстоятельства, позволяющие сделать вывод о злоупотреблении истцом правом, в настоящем случае не подтверждены.
Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А62-8116/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
И.В.СОРОКИНА
Судьи
О.В.КИСЕЛЕВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 25.12.2013 ПО ДЕЛУ N А62-8116/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2013 г. по делу N А62-8116/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 25.12.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Сорокиной И.В.
судей Киселевой О.В. Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца
Фроленкова Ирина Александровна представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчиков
закрытое акционерное общество магазин "Березка" представитель не явился, извещен надлежаще
Кочанов Владимир Николаевич представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Березка", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А62-8116/2012,
установил:
Фроленкова Ирина Александровна, г. Рославль Смоленской области, обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к закрытому акционерному обществу магазин "Березка", г. Смоленск (ОГРН 1026701421614) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии поименованных в иске документов. Делу присвоен N А62-8116/2012.
В свою очередь, закрытое акционерное общество магазин "Березка" обратилось в суд с иском о признании недействительной сделки - договора дарения акции ЗАО магазин "Березка" от 11.05.2012, заключенного между Кочановым Владимиром Николаевичем и Фроленковой Ириной Александровной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. Делу присвоен N А62-1776/2013.
Определением суда области от 18.04.2013 указанные дела объединены в одно производство с присвоением номера дела N А62-8116/2012.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2013 (судья Яковлев Д.Е.) оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Байрамова Н.Ю.) иск Фроленковой И.А. удовлетворен частично, в предоставлении протоколов коллегиального исполнительного органа общества за период с 1994 по 2011 годы отказано. В удовлетворении иска ЗАО магазин "Березка" отказано в полном объеме.
Ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ЗАО магазин "Березка" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд области.
Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.05.2012 между Кочановым В.Н. и Фроленковой И.А. заключен договор дарения одной акции ЗАО магазин "Березка", составлено передаточное распоряжение. Сведения о Фроленковой И.А. внесены в реестр акционеров, что подтверждается представленными в дело выписками из реестра акционеров по состоянию на 06.07.2012 и 20.03.2013 (т.д.1 л.д. 8, 73).
Будучи акционером общества, Фроленкова И.А. направила ответчику запрос от 03.10.2012 о предоставлении копий ряда документов, однако общество не предоставило запрашиваемые копии документов, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик, в свою очередь, в обоснование иска сослался на ничтожность спорного договора дарения на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении иска ЗАО магазин "Березка", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Из системного толкования статей 170 и 572 ГК РФ следует, что при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор дарения не признается дарением и является ничтожным.
Учитывая недоказанность притворности договора дарения акций с целью прикрытия договора купли-продажи, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора ничтожным, при этом верно указав на то, что отсутствие родственных или дружественных связей между сторонами сделки, экономическая нецелесообразность сделки дарения акции, мотивы дарения не свидетельствует о возмездности спорного договора.
Кроме того, факт оказания одаряемой каких-либо услуг дарителю взамен полученной акции или предоставления иного встречного исполнения также не подтвержден материалами дела.
Ссылка общества на п. 3.3 договора, который, по его мнению, свидетельствует о возмездности договора, правомерно отклонен судами обеих инстанций, поскольку распределение ответчиками расходов по нотариальному удостоверению договора дарения не свидетельствует о предоставлении дарителю имущества взамен дара.
Право сторон предусмотреть нотариальную форму сделки предусмотрено подпунктом 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ, а поскольку взимание государственной пошлины за совершение нотариальных действий установлено ст. 333.24 НК РФ, то распределение бремени ее оплаты между сторонами оспариваемой сделки не является встречным предоставлением по данному договору.
Частично удовлетворяя иск акционера, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
Право акционера на получение информации предусмотрено положениями ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 89, ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также разделом 6 Устава общества.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которым они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Таким образом, с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
В то же время, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Фроленской И.А. в части предоставления протоколов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за период с 1994 по 2011 годы, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Ссылка ответчика на абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" обоснованно не принята во внимание судами обеих инстанций, поскольку поименованные в данном пункте обстоятельства, позволяющие сделать вывод о злоупотреблении истцом правом, в настоящем случае не подтверждены.
Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А62-8116/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
И.В.СОРОКИНА
Судьи
О.В.КИСЕЛЕВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)