Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии от Кольайка Райнхарда Вильгельма Эрнста представителей Аверьянова В.С. и Оленева Р.Н. (доверенность от 07.08.2013), от открытого акционерного общества "Парнас-М" Сивкова А.В. (доверенность от 01.01.2014) и Муанги Д.Г. (доверенность от 01.09.2013), рассмотрев 11.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кольайка Райнхарда Вильгельма Эрнста на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 по делу N А56-42536/2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Герасимова М.М., Копылова Л.С.),
установил:
Член совета директоров открытого акционерного общества "Парнас-М", место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, ОГРН 1027801548301, ИНН 7830001250 (далее - ОАО "Парнас-М", Общество), Райнхард Кольайк Вильгельм Эрнст обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Парнас-М" от 03.06.2013.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что он не был надлежащим образом уведомлен о месте, дате, времени проведения собрания от 03.06.2013, а также на то, что собрание было проведено с нарушением статьи 68 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Решением от 22.11.2013 (судья Сайфуллина А.Г.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 решение от 22.11.2013 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Кольайк Р., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 11.04.2014 и оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суд ошибочно не учел факт нарушения прав истца на участие в заседании совета директоров Общества.
Кроме того, Кольайк Р. ссылается на отсутствие у совета директоров полномочий на принятие спорных решений.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представители истца поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, а представители ответчика возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Кольайк Р. согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "Парнас-М" от 14.05.2010 являлся членом совета директоров указанного общества.
Определением арбитражного суда от 29.10.2010 по делу N А56-50159/2008 в отношении ОАО "Парнас-М" была прекращена процедура наблюдения и введено внешнее управление сроком на 18 месяцев.
Внешним управляющим назначен Ганжин Владимир Сергеевич, который письмом от 24.05.2013 обратился к совету директоров ОАО "Парнас-М" с предложением о созыве годового собрания акционеров для утверждения мирового соглашения с целью прекращения процедуры внешнего управления.
После получения письма внешнего управляющего Ганжина В.С., 03.06.2013, а именно было проведено заседание совета директоров Общества, на котором рассматривались вопросы о созыве годового общего собрания, определения даты, времени и места проведения собрания; определения списка кандидатур по выборам в совет директоров ОАО "Парнас-М"; выдвижения кандидатуры аудитора; предварительное утверждение годового отчета.
В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии совокупности двух условий: решение принято в нарушение установленного порядка принятия решений; решение нарушает права и законные интересы общества или акционера.
В силу пункта 1 статьи 68 Закона N 208-ФЗ заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
Согласно пункту 12.12 устава ОАО "Парнас-М" заседание совета директоров считается правомочным, если на нем присутствует более половины от общего числа членов совета директоров.
Пунктом 12.14 устава Общества предусмотрено, что решения на заседании совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении (пункт 12.15).
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Кольайк Р. о предстоящем заседании совета директоров ОАО "Парнас-М" извещен не был. Однако, учтя, что решения совета директоров приняты при наличии кворума (более половины от общего числа членов совета директоров), а голосование истца не могло повлиять на его результаты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений недействительными.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что решения совета директоров, принятые 03.06.2013, сами по себе не привели к причинению убытков Обществу и его акционерам или к ущемлению их прав. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, то есть его субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемыми решениями.
Между тем, обращаясь в суд, истец не указал, к восстановлению каких его прав и законных интересов приведет удовлетворение заявленных требований.
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии с приведенными в ней доводами у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 по делу N А56-42536/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кольайка Райнхарда Вильгельма Эрнста - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 15.08.2014 ПО ДЕЛУ N А56-42536/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 августа 2014 г. по делу N А56-42536/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии от Кольайка Райнхарда Вильгельма Эрнста представителей Аверьянова В.С. и Оленева Р.Н. (доверенность от 07.08.2013), от открытого акционерного общества "Парнас-М" Сивкова А.В. (доверенность от 01.01.2014) и Муанги Д.Г. (доверенность от 01.09.2013), рассмотрев 11.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кольайка Райнхарда Вильгельма Эрнста на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 по делу N А56-42536/2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Герасимова М.М., Копылова Л.С.),
установил:
Член совета директоров открытого акционерного общества "Парнас-М", место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, ОГРН 1027801548301, ИНН 7830001250 (далее - ОАО "Парнас-М", Общество), Райнхард Кольайк Вильгельм Эрнст обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Парнас-М" от 03.06.2013.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что он не был надлежащим образом уведомлен о месте, дате, времени проведения собрания от 03.06.2013, а также на то, что собрание было проведено с нарушением статьи 68 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Решением от 22.11.2013 (судья Сайфуллина А.Г.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 решение от 22.11.2013 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Кольайк Р., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 11.04.2014 и оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суд ошибочно не учел факт нарушения прав истца на участие в заседании совета директоров Общества.
Кроме того, Кольайк Р. ссылается на отсутствие у совета директоров полномочий на принятие спорных решений.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представители истца поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, а представители ответчика возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Кольайк Р. согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "Парнас-М" от 14.05.2010 являлся членом совета директоров указанного общества.
Определением арбитражного суда от 29.10.2010 по делу N А56-50159/2008 в отношении ОАО "Парнас-М" была прекращена процедура наблюдения и введено внешнее управление сроком на 18 месяцев.
Внешним управляющим назначен Ганжин Владимир Сергеевич, который письмом от 24.05.2013 обратился к совету директоров ОАО "Парнас-М" с предложением о созыве годового собрания акционеров для утверждения мирового соглашения с целью прекращения процедуры внешнего управления.
После получения письма внешнего управляющего Ганжина В.С., 03.06.2013, а именно было проведено заседание совета директоров Общества, на котором рассматривались вопросы о созыве годового общего собрания, определения даты, времени и места проведения собрания; определения списка кандидатур по выборам в совет директоров ОАО "Парнас-М"; выдвижения кандидатуры аудитора; предварительное утверждение годового отчета.
В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии совокупности двух условий: решение принято в нарушение установленного порядка принятия решений; решение нарушает права и законные интересы общества или акционера.
В силу пункта 1 статьи 68 Закона N 208-ФЗ заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
Согласно пункту 12.12 устава ОАО "Парнас-М" заседание совета директоров считается правомочным, если на нем присутствует более половины от общего числа членов совета директоров.
Пунктом 12.14 устава Общества предусмотрено, что решения на заседании совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении (пункт 12.15).
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Кольайк Р. о предстоящем заседании совета директоров ОАО "Парнас-М" извещен не был. Однако, учтя, что решения совета директоров приняты при наличии кворума (более половины от общего числа членов совета директоров), а голосование истца не могло повлиять на его результаты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений недействительными.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что решения совета директоров, принятые 03.06.2013, сами по себе не привели к причинению убытков Обществу и его акционерам или к ущемлению их прав. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, то есть его субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемыми решениями.
Между тем, обращаясь в суд, истец не указал, к восстановлению каких его прав и законных интересов приведет удовлетворение заявленных требований.
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии с приведенными в ней доводами у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 по делу N А56-42536/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кольайка Райнхарда Вильгельма Эрнста - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)