Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2014 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Яковлева А.С.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от открытого акционерного общества "Александровский конный завод N 12": Олейникова Павла Сергеевича, представителя по доверенности N 014 от 14.08.2014;
- от закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Мансурово": Олейникова Павла Сергеевича, представителя по доверенности N 046 от 23.01.2014;
- от Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны на решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 по делу N А35-6677/2013 (судья Петрухина А.Н.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Александровский конный завод N 12" (ОГРН 1024600580322, ИНН 4608000065), закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Мансурово" (ОГРН 1107746588718, ИНН 7728743011) к Гриценко Евгении Анатольевне о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
установил:
открытое акционерное общество "Александровский конный завод N 12" (далее - ОАО "Александровский конный завод N 12", истец), закрытое акционерное общество "Агрокомплекс "Мансурово" (далее - ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово", истец) обратились в арбитражный суд области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к Гриценко Евгении Анатольевне (Захаровой Евгении Анатольевне согласно свидетельству о регистрации брака, далее - Гриценко Е.А., ответчик) о признании договора займа от 13.08.2012 N 135/13-08-12/З, заключенного между ОАО "Александровский конный завод N 12" и Гриценко Е.А., недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гриценко Е.А. в пользу ОАО "Александровский конный завод N 12" денежных средств в размере 4 185 000 руб. 00 коп., полученных по договору займа от 13.08.2012 N 135/13-08-12/3.
Решением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Гриценко (Захарова Е.А.) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014, в связи с чем, просит его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Захарова Е.А. ссылается на то, что при принятии решения об одобрении оспариваемой сделки она, как заинтересованное лицо, не участвовала. Также заявитель жалобы указывает, что сделка могла быть убыточной только в том случае, если бы заем был беспроцентный, а значит, сделка не повлекла для ОАО "Александровский конный завод N 12" неблагоприятных последствий, вследствие чего, не может быть признана недействительной, к тому же на момент заключения оспариваемой сделки, 12.08.2012, правление отсутствовало, а следовательно, у ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" отсутствовала заинтересованность в совершении сделки.
В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик явку полномочного представителя не обеспечил.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считал решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на них, заслушав объяснения представителя истцов, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 - без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 30.07.2012 между ОАО "Александровский конный завод N 12" в лице председателя Совета директоров ОАО "Александровский конный завод N 12" Гриценко Е.А. (далее - общество) и ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" (управляющая компания) заключен договор о передаче полномочий генерального директора ОАО "Александровский конный завод N 12" управляющей компании (далее - договор о передаче полномочий).
В соответствии с пунктом 1.1. договора о передаче полномочий общество передает, а управляющая компания принимает на себя определенные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством РФ, в том числе Федеральным законом "Об акционерных обществах", полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) в порядке и на условиях, установленных договором.
13.08.2012 между ОАО "Александровский конный завод N 12" в лице ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово", действующего на основании договора о передаче полномочий генерального директора ОАО "Александровский конный завод N 12", в лице генерального директора Харитоновой Н.Е., действующей на основании Устава, (займодавец) и гражданкой Гриценко Е.А., сотрудницей ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово", (заемщик) заключен договор займа N 135/13-08-12/3.
В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора займа займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере 4 500 000 руб. 00 коп. на срок с 13 августа 2012 года по 13 августа 2018 года с уплатой 8% годовых, а заемщик обязуется возвратить все полученные в указанный период денежные средства, уплатить проценты за их использование, а также штрафные санкции (если таковые будут начислены займодавцем) в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.
Согласно пунктам 1.2., 1.3. данного договора займа заем является не целевым и предоставляется в рублях Российской Федерации.
Заем предоставляется в безналичном порядке путем зачисления денежных средств на расчетный (лицевой) счет заемщика, указанный в статье 12 договора, в размере 4 500 000 руб. 00 коп. в срок не позднее 15 августа 2012 года (пункт 3.1. договора займа).
В соответствии с пунктом 3.2. договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012 датой выдачи займа является дата поступления соответствующих денежных средств на расчетный счет заемщика, датой погашения займа - дата зачисления денежных средств на расчетный счет займодавца. При этом стороны не несут ответственности за задержку перечисления по вине расчетно-кассового центра.
Пунктом 3.4. указанного договора займа стороны установили, что возврат займа может, в том числе осуществляться путем перечисления частичного ежемесячного перечисления денежных средств заемщиком на расчетный счет займодавца до момента полного погашения суммы займа.
Согласно пунктам 4.2., 4.3. названного договора займа отсчет срока по начислению процентов начинается со дня следующего за датой выдачи займа и заканчивается датой погашения займа. Начисление и выплата процентов производится после возвращения всей суммы займа.
Из материалов дела также видно, что ЗАО "Агрокомплекс Мансурово", действующий на основании договора о передаче полномочий генерального директора ОАО "Александровский конный завод N 12", является также мажоритарным акционером ОАО "Александровский конный завод N 12", которому в уставном капитале последнего принадлежит 2 077 601 штук обыкновенных акций (выпуск 1), номинальной стоимостью 1 рубль 00 коп., что составляет долю в уставном капитале в размере 91,7146% (справка ЗАО "Новый регистратор" о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату 08.08.2013 (т. 1. л.д. 21)).
Ссылаясь, на то обстоятельство, что займодавец ОАО "Александровский конный завод N 12" является дочерним по отношению к акционеру ЗАО "Агрокомплекс Мансурово" обществом, и заемщик Гриценко Е.А., в силу занимаемой им должности, давал обязательные для займодавца указания, что подтверждает факт наличия заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, при этом Гриценко Е.А. не могла не знать о наличии заинтересованности в совершении сделки и необходимости одобрения ее заключения, истцы обратились в арбитражный суд области с рассматриваемым иском (с учетом уточнения).
Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО "Александровский конный завод N 12" и ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово".
Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорной сделки) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то обстоятельство, что в заключении договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012 имеется заинтересованность заемщика, так как на момент ее заключения заемщик Гриценко Е.А. являлась председателем Совета директоров ОАО "Александровский конный завод N 12", что подтверждается протоколом заседания Совета директоров N 02/07.
При этом в период с января 2012 года по февраль 2013 года Гриценко Е.А. занимала следующие должности: начальник юридического отдела, а впоследствии директор по правовым вопросам и корпоративному управлению ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово".
Также Гриценко Е.А. входила в состав коллегиального исполнительного органа (правление) ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров N 14 от 26.07.2012.
Возражая против доводов истцов, ответчик ссылался на протокол заседания Совета директоров N 12/08 от 12.08.2012, которым, по его утверждению, была одобрена сделка по предоставлению займа Гриценко Е.А.
Между тем, истцы, ссылаясь на нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующего в редакции на момент возникновения спорных правоотношений, (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") и представленную в материалы дела бухгалтерскую отчетность, полагают, что заключение оспариваемой сделки должно было быть одобрено только общим собранием акционеров займодавца ОАО "Александровский конный завод N 12".
Кроме того, в подтверждение того, что заключение договора займа принесло неблагоприятные последствия для ОАО "Александровский конный завод N 12" от истца ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" был представлен отчет N 18-02/14/1 о внесудебной экспертизе по определению последствия от заключения сделки-договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012, заключенного между ОАО "Александровский конный завод N 12" и Гриценко Е.А., а также отчет N 18-02/14 об оценке ущерба, понесенного от заключения договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012, заключенного между ОАО "Александровский конный завод N 12" и Гриценко Е.А.
В соответствии со статьей 47 ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
В силу пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Перечень случаев, к которым не применяются положения главы 11 ФЗ "Об акционерных обществах", установлен пунктом 2 статьи 81.
В силу пунктов 1, 2 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
По настоящему спору ответчиком Гриценко Е.А. подтвержден и не оспорен факт того, что заключенный ею с ОАО "Александровский конный завод N 12" договор займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012 является сделкой с заинтересованностью.
Между тем, в обоснование своей позиции ответчиком был представлен протокол заседания Совета директоров ОАО "Александровский конный завод" N 12/08 от 12.08.2012.
В протоколе пункт 2 повестки дня определен как одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора займа между ОАО "Александровский конный завод N 12" (займодавец) и Гриценко Евгенией Анатольевной (заемщик), в размере 4 500 000 рублей 00 копеек, с уплатой 8% годовых, на срок с 13 августа 2012 года по 13 августа 2018 года. Указанный протокол подписан всеми незаинтересованными членами Совета директоров.
Исследовав указанный протокол и представленную в материалы дела бухгалтерскую отчетность ОАО "Александровский конный завод N 12", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что сторонами сделки не учтено следующее.
В силу пункта 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе и в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
В рассматриваемом случае спорная сделка была совершена 13.08.2012, следовательно, последним отчетным периодом, предшествовавшим совершению сделки, являлся второй квартал 2012 года.
Согласно бухгалтерскому балансу за второй квартал 2012 года баланс ОАО "Александровский конный завод N 12" на отчетную дату составил 192 615 000 руб. 00 коп. Соответственно 2 процента балансовой стоимости активов общества составит 3 852 300 руб. 00 коп.
Таким образом, договор займа на сумму 4 500 000 руб. 00 коп. подлежал одобрению общим собранием акционеров ОАО "Александровский конный завод N 12".
Вместе с тем, доказательств проведения очередного или внеочередного общего собрания акционеров для одобрения указанной сделки в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что на момент одобрения договора займа сумма сделки не превышала 2 процентов балансовой стоимости активов общества, был правомерно отклонен арбитражным судом области как несостоятельный и не подтвержденный материалами дела.
Довод ответчика о том, что заключенная сделка не только не причинила ОАО "Александровский конный завод N 12" ущерб, но и позволяла ему извлечь прибыль, поскольку договор займа был процентным, также правомерно был отклонен судом первой инстанции.
Согласно данным бухгалтерского баланса за первый квартал 2012 года убытки ОАО "Александровский конный завод N 12" составили 2 745 000 руб. 00 коп., во втором квартале 2012 года - 8 094 000 руб. 00 коп., что свидетельствует о не получении указанным обществом прибыли на момент совершения оспариваемой сделки.
Как следует из пояснений истцов, отражение в бухгалтерских балансах ОАО "Александровский конный завод N 12" чистой прибыли за третий квартал и 2012 год связано с предоставлением ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" займодавцу финансовой помощи на пополнение оборотных средств, что подтверждается представленными в материалы дела копиями договоров займа. Займы предоставлялись со сроком возврата не более года.
Проанализировав указанные договоры, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что деятельность ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" и ОАО "Александровский конный завод" была направлена на единые цели, в том числе финансово-хозяйственные. В данном случае выдачу займов ОАО "Александровский конный завод" необходимо рассматривать в контексте финансовой помощи основного акционера своему дочернему предприятию. В связи с чем, подобная финансовая помощь является экономически оправданной, поскольку ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" имеет прямой экономический интерес в положительном финансово-хозяйственном результате деятельности своего заемщика.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1.1. оспариваемого договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012 займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере 4 500 000 руб. 00 коп. на срок с 13 августа 2012 года по 13 августа 2018 года с уплатой 8% годовых, а заемщик обязуется возвратить все полученные в указанный период денежные средства, уплатить проценты за их использование, а также штрафные санкции (если таковые будут начислены займодавцем) в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.
Согласно пунктам 4.2., 4.3. договора займа отсчет срока по начислению процентов начинается со дня следующего за датой выдачи займа и заканчивается датой погашения займа. Начисление и выплата процентов производится после возвращения всей суммы займа.
Из представленных в материалы дела ответчиком платежных поручений следует, что за период действия договора им произведено всего 6 платежей на общую сумму 315 000 руб. 00 коп., что не оспаривается сторонами.
Исходя из буквального смысла пунктов договора, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу, что обязанность ответчика по погашению суммы займа и процентов возникает только 13.08.2018, то есть через шесть лет с момента заключения договора. Совершаемые ответчиком до указанной даты платежи являются его правом.
Доводы ответчика о том, что бухгалтерской документацией ОАО "Александровский конный завод N 12" подтверждается отсутствие убытков за 2012 год, стоимость активов данного общества после совершения спорной сделки увеличилась, обоснованно не приняты судом первой инстанции, как не имеющие правового значения для рассматриваемого спора, поскольку общий финансово-хозяйственный результат ОАО "Александровский конный завод N 12" по данным бухгалтерской отчетности не может служить доказательством прибыльности/убыточности отдельно взятой финансово-хозяйственной операции (договора займа).
Ссылка ответчика на то, что оспариваемую сделку можно отнести к сделкам, которые совершаются в ходе обычной хозяйственной деятельности, также является несостоятельной.
В соответствии с пунктом 5 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
Между тем, как следует из пункта 2.2. устава ОАО "Александровский конный завод N 12" и пункта 2.2. устава ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" основными видами деятельности данных обществ является сельское хозяйство.
Как видно из материалов дела, на предложение суда первой инстанции сторонам представить внутренние положения обществ либо иные документы, из которых следовал бы порядок предоставления сотрудникам займов, оказания иной финансовой помощи, указанные документы представлены не были. Как следует из пояснений представителя истцов, подобные документы не существовали на предприятиях, равно как и отсутствует практика предоставления сотрудникам займов.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 предусмотрено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае во взаимоотношениях между ОАО "Александровский конный завод N 12" и ответчиком разумной деловой цели, направленной на извлечение прибыли для общества и согласующейся с положениями статьи 50 ГК РФ.
Учитывая разъяснения, содержащиеся в вышеназванном Постановлении Пленума, из материалов дела не следует, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду, что позволило бы сделать вывод об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров).
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 при применении последствий недействительности сделки займа (кредита, коммерческого кредита) суду следует учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ за весь период пользования средствами.
Вместе с тем, истцами требование о возврате процентов за пользование займом заявлено не было.
С учетом установленных по делу вышеизложенных обстоятельств, представленных доказательств, исходя из вышеуказанных норм права, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истцов по заявленным им основаниям.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суду первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 не имеется.
Согласно статьям 333.16 - 333.18, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы является плательщиком государственной пошлины, размер которой составляет 2 000 рублей.
В силу пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации факт уплаты государственной пошлины в безналичной форме подтверждается платежным поручением плательщика с отметкой банка о его исполнении. В связи с этим (с учетом положений статьи 45 Кодекса) необходимо иметь в виду, что доказательством уплаты государственной пошлины в безналичной форме является платежное поручение, на котором проставлены в поле "Списано со счета плательщика" - дата списания денежных средств со счета плательщика (при частичной оплате - дата последнего платежа), в поле "Отметки банка" - штамп банка и подпись ответственного исполнителя (пункт 5.3 главы 5 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 N 383-П).
Исходя из смысла вышеуказанных норм, к апелляционной жалобе должен быть приложен подлинный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере за рассмотрение дела в апелляционной инстанции.
При подаче апелляционной жалобы ответчик в качестве доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы представил в электронном виде через систему "Мой арбитр" чек-ордер от 17.07.2014 операция 227.
Определением от 05.08.2014 суд апелляционной инстанции указал ответчику на необходимость представления оригинала чека-ордера от 17.07.2014 операция 227, подтверждающего уплату государственной пошлины в размере 2 000 руб. В нарушение данного определения заявитель подлинник указанного документа не представил.
С учетом отсутствия подлинного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины, с Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.
На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 по делу N А35-6677/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны - без удовлетворения.
Взыскать с Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
А.С.ЯКОВЛЕВ
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.09.2014 ПО ДЕЛУ N А35-6677/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2014 г. по делу N А35-6677/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2014 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Яковлева А.С.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от открытого акционерного общества "Александровский конный завод N 12": Олейникова Павла Сергеевича, представителя по доверенности N 014 от 14.08.2014;
- от закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Мансурово": Олейникова Павла Сергеевича, представителя по доверенности N 046 от 23.01.2014;
- от Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны на решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 по делу N А35-6677/2013 (судья Петрухина А.Н.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Александровский конный завод N 12" (ОГРН 1024600580322, ИНН 4608000065), закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Мансурово" (ОГРН 1107746588718, ИНН 7728743011) к Гриценко Евгении Анатольевне о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
установил:
открытое акционерное общество "Александровский конный завод N 12" (далее - ОАО "Александровский конный завод N 12", истец), закрытое акционерное общество "Агрокомплекс "Мансурово" (далее - ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово", истец) обратились в арбитражный суд области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к Гриценко Евгении Анатольевне (Захаровой Евгении Анатольевне согласно свидетельству о регистрации брака, далее - Гриценко Е.А., ответчик) о признании договора займа от 13.08.2012 N 135/13-08-12/З, заключенного между ОАО "Александровский конный завод N 12" и Гриценко Е.А., недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гриценко Е.А. в пользу ОАО "Александровский конный завод N 12" денежных средств в размере 4 185 000 руб. 00 коп., полученных по договору займа от 13.08.2012 N 135/13-08-12/3.
Решением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Гриценко (Захарова Е.А.) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014, в связи с чем, просит его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Захарова Е.А. ссылается на то, что при принятии решения об одобрении оспариваемой сделки она, как заинтересованное лицо, не участвовала. Также заявитель жалобы указывает, что сделка могла быть убыточной только в том случае, если бы заем был беспроцентный, а значит, сделка не повлекла для ОАО "Александровский конный завод N 12" неблагоприятных последствий, вследствие чего, не может быть признана недействительной, к тому же на момент заключения оспариваемой сделки, 12.08.2012, правление отсутствовало, а следовательно, у ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" отсутствовала заинтересованность в совершении сделки.
В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик явку полномочного представителя не обеспечил.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считал решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на них, заслушав объяснения представителя истцов, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 - без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 30.07.2012 между ОАО "Александровский конный завод N 12" в лице председателя Совета директоров ОАО "Александровский конный завод N 12" Гриценко Е.А. (далее - общество) и ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" (управляющая компания) заключен договор о передаче полномочий генерального директора ОАО "Александровский конный завод N 12" управляющей компании (далее - договор о передаче полномочий).
В соответствии с пунктом 1.1. договора о передаче полномочий общество передает, а управляющая компания принимает на себя определенные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством РФ, в том числе Федеральным законом "Об акционерных обществах", полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) в порядке и на условиях, установленных договором.
13.08.2012 между ОАО "Александровский конный завод N 12" в лице ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово", действующего на основании договора о передаче полномочий генерального директора ОАО "Александровский конный завод N 12", в лице генерального директора Харитоновой Н.Е., действующей на основании Устава, (займодавец) и гражданкой Гриценко Е.А., сотрудницей ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово", (заемщик) заключен договор займа N 135/13-08-12/3.
В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора займа займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере 4 500 000 руб. 00 коп. на срок с 13 августа 2012 года по 13 августа 2018 года с уплатой 8% годовых, а заемщик обязуется возвратить все полученные в указанный период денежные средства, уплатить проценты за их использование, а также штрафные санкции (если таковые будут начислены займодавцем) в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.
Согласно пунктам 1.2., 1.3. данного договора займа заем является не целевым и предоставляется в рублях Российской Федерации.
Заем предоставляется в безналичном порядке путем зачисления денежных средств на расчетный (лицевой) счет заемщика, указанный в статье 12 договора, в размере 4 500 000 руб. 00 коп. в срок не позднее 15 августа 2012 года (пункт 3.1. договора займа).
В соответствии с пунктом 3.2. договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012 датой выдачи займа является дата поступления соответствующих денежных средств на расчетный счет заемщика, датой погашения займа - дата зачисления денежных средств на расчетный счет займодавца. При этом стороны не несут ответственности за задержку перечисления по вине расчетно-кассового центра.
Пунктом 3.4. указанного договора займа стороны установили, что возврат займа может, в том числе осуществляться путем перечисления частичного ежемесячного перечисления денежных средств заемщиком на расчетный счет займодавца до момента полного погашения суммы займа.
Согласно пунктам 4.2., 4.3. названного договора займа отсчет срока по начислению процентов начинается со дня следующего за датой выдачи займа и заканчивается датой погашения займа. Начисление и выплата процентов производится после возвращения всей суммы займа.
Из материалов дела также видно, что ЗАО "Агрокомплекс Мансурово", действующий на основании договора о передаче полномочий генерального директора ОАО "Александровский конный завод N 12", является также мажоритарным акционером ОАО "Александровский конный завод N 12", которому в уставном капитале последнего принадлежит 2 077 601 штук обыкновенных акций (выпуск 1), номинальной стоимостью 1 рубль 00 коп., что составляет долю в уставном капитале в размере 91,7146% (справка ЗАО "Новый регистратор" о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на дату 08.08.2013 (т. 1. л.д. 21)).
Ссылаясь, на то обстоятельство, что займодавец ОАО "Александровский конный завод N 12" является дочерним по отношению к акционеру ЗАО "Агрокомплекс Мансурово" обществом, и заемщик Гриценко Е.А., в силу занимаемой им должности, давал обязательные для займодавца указания, что подтверждает факт наличия заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, при этом Гриценко Е.А. не могла не знать о наличии заинтересованности в совершении сделки и необходимости одобрения ее заключения, истцы обратились в арбитражный суд области с рассматриваемым иском (с учетом уточнения).
Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО "Александровский конный завод N 12" и ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово".
Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорной сделки) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то обстоятельство, что в заключении договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012 имеется заинтересованность заемщика, так как на момент ее заключения заемщик Гриценко Е.А. являлась председателем Совета директоров ОАО "Александровский конный завод N 12", что подтверждается протоколом заседания Совета директоров N 02/07.
При этом в период с января 2012 года по февраль 2013 года Гриценко Е.А. занимала следующие должности: начальник юридического отдела, а впоследствии директор по правовым вопросам и корпоративному управлению ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово".
Также Гриценко Е.А. входила в состав коллегиального исполнительного органа (правление) ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров N 14 от 26.07.2012.
Возражая против доводов истцов, ответчик ссылался на протокол заседания Совета директоров N 12/08 от 12.08.2012, которым, по его утверждению, была одобрена сделка по предоставлению займа Гриценко Е.А.
Между тем, истцы, ссылаясь на нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующего в редакции на момент возникновения спорных правоотношений, (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") и представленную в материалы дела бухгалтерскую отчетность, полагают, что заключение оспариваемой сделки должно было быть одобрено только общим собранием акционеров займодавца ОАО "Александровский конный завод N 12".
Кроме того, в подтверждение того, что заключение договора займа принесло неблагоприятные последствия для ОАО "Александровский конный завод N 12" от истца ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" был представлен отчет N 18-02/14/1 о внесудебной экспертизе по определению последствия от заключения сделки-договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012, заключенного между ОАО "Александровский конный завод N 12" и Гриценко Е.А., а также отчет N 18-02/14 об оценке ущерба, понесенного от заключения договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012, заключенного между ОАО "Александровский конный завод N 12" и Гриценко Е.А.
В соответствии со статьей 47 ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
В силу пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Перечень случаев, к которым не применяются положения главы 11 ФЗ "Об акционерных обществах", установлен пунктом 2 статьи 81.
В силу пунктов 1, 2 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
По настоящему спору ответчиком Гриценко Е.А. подтвержден и не оспорен факт того, что заключенный ею с ОАО "Александровский конный завод N 12" договор займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012 является сделкой с заинтересованностью.
Между тем, в обоснование своей позиции ответчиком был представлен протокол заседания Совета директоров ОАО "Александровский конный завод" N 12/08 от 12.08.2012.
В протоколе пункт 2 повестки дня определен как одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора займа между ОАО "Александровский конный завод N 12" (займодавец) и Гриценко Евгенией Анатольевной (заемщик), в размере 4 500 000 рублей 00 копеек, с уплатой 8% годовых, на срок с 13 августа 2012 года по 13 августа 2018 года. Указанный протокол подписан всеми незаинтересованными членами Совета директоров.
Исследовав указанный протокол и представленную в материалы дела бухгалтерскую отчетность ОАО "Александровский конный завод N 12", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что сторонами сделки не учтено следующее.
В силу пункта 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе и в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
В рассматриваемом случае спорная сделка была совершена 13.08.2012, следовательно, последним отчетным периодом, предшествовавшим совершению сделки, являлся второй квартал 2012 года.
Согласно бухгалтерскому балансу за второй квартал 2012 года баланс ОАО "Александровский конный завод N 12" на отчетную дату составил 192 615 000 руб. 00 коп. Соответственно 2 процента балансовой стоимости активов общества составит 3 852 300 руб. 00 коп.
Таким образом, договор займа на сумму 4 500 000 руб. 00 коп. подлежал одобрению общим собранием акционеров ОАО "Александровский конный завод N 12".
Вместе с тем, доказательств проведения очередного или внеочередного общего собрания акционеров для одобрения указанной сделки в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что на момент одобрения договора займа сумма сделки не превышала 2 процентов балансовой стоимости активов общества, был правомерно отклонен арбитражным судом области как несостоятельный и не подтвержденный материалами дела.
Довод ответчика о том, что заключенная сделка не только не причинила ОАО "Александровский конный завод N 12" ущерб, но и позволяла ему извлечь прибыль, поскольку договор займа был процентным, также правомерно был отклонен судом первой инстанции.
Согласно данным бухгалтерского баланса за первый квартал 2012 года убытки ОАО "Александровский конный завод N 12" составили 2 745 000 руб. 00 коп., во втором квартале 2012 года - 8 094 000 руб. 00 коп., что свидетельствует о не получении указанным обществом прибыли на момент совершения оспариваемой сделки.
Как следует из пояснений истцов, отражение в бухгалтерских балансах ОАО "Александровский конный завод N 12" чистой прибыли за третий квартал и 2012 год связано с предоставлением ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" займодавцу финансовой помощи на пополнение оборотных средств, что подтверждается представленными в материалы дела копиями договоров займа. Займы предоставлялись со сроком возврата не более года.
Проанализировав указанные договоры, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что деятельность ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" и ОАО "Александровский конный завод" была направлена на единые цели, в том числе финансово-хозяйственные. В данном случае выдачу займов ОАО "Александровский конный завод" необходимо рассматривать в контексте финансовой помощи основного акционера своему дочернему предприятию. В связи с чем, подобная финансовая помощь является экономически оправданной, поскольку ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" имеет прямой экономический интерес в положительном финансово-хозяйственном результате деятельности своего заемщика.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1.1. оспариваемого договора займа N 135/13-08-12/3 от 13.08.2012 займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере 4 500 000 руб. 00 коп. на срок с 13 августа 2012 года по 13 августа 2018 года с уплатой 8% годовых, а заемщик обязуется возвратить все полученные в указанный период денежные средства, уплатить проценты за их использование, а также штрафные санкции (если таковые будут начислены займодавцем) в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.
Согласно пунктам 4.2., 4.3. договора займа отсчет срока по начислению процентов начинается со дня следующего за датой выдачи займа и заканчивается датой погашения займа. Начисление и выплата процентов производится после возвращения всей суммы займа.
Из представленных в материалы дела ответчиком платежных поручений следует, что за период действия договора им произведено всего 6 платежей на общую сумму 315 000 руб. 00 коп., что не оспаривается сторонами.
Исходя из буквального смысла пунктов договора, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу, что обязанность ответчика по погашению суммы займа и процентов возникает только 13.08.2018, то есть через шесть лет с момента заключения договора. Совершаемые ответчиком до указанной даты платежи являются его правом.
Доводы ответчика о том, что бухгалтерской документацией ОАО "Александровский конный завод N 12" подтверждается отсутствие убытков за 2012 год, стоимость активов данного общества после совершения спорной сделки увеличилась, обоснованно не приняты судом первой инстанции, как не имеющие правового значения для рассматриваемого спора, поскольку общий финансово-хозяйственный результат ОАО "Александровский конный завод N 12" по данным бухгалтерской отчетности не может служить доказательством прибыльности/убыточности отдельно взятой финансово-хозяйственной операции (договора займа).
Ссылка ответчика на то, что оспариваемую сделку можно отнести к сделкам, которые совершаются в ходе обычной хозяйственной деятельности, также является несостоятельной.
В соответствии с пунктом 5 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
Между тем, как следует из пункта 2.2. устава ОАО "Александровский конный завод N 12" и пункта 2.2. устава ЗАО "Агрокомплекс "Мансурово" основными видами деятельности данных обществ является сельское хозяйство.
Как видно из материалов дела, на предложение суда первой инстанции сторонам представить внутренние положения обществ либо иные документы, из которых следовал бы порядок предоставления сотрудникам займов, оказания иной финансовой помощи, указанные документы представлены не были. Как следует из пояснений представителя истцов, подобные документы не существовали на предприятиях, равно как и отсутствует практика предоставления сотрудникам займов.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 предусмотрено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае во взаимоотношениях между ОАО "Александровский конный завод N 12" и ответчиком разумной деловой цели, направленной на извлечение прибыли для общества и согласующейся с положениями статьи 50 ГК РФ.
Учитывая разъяснения, содержащиеся в вышеназванном Постановлении Пленума, из материалов дела не следует, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду, что позволило бы сделать вывод об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров).
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 при применении последствий недействительности сделки займа (кредита, коммерческого кредита) суду следует учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ за весь период пользования средствами.
Вместе с тем, истцами требование о возврате процентов за пользование займом заявлено не было.
С учетом установленных по делу вышеизложенных обстоятельств, представленных доказательств, исходя из вышеуказанных норм права, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истцов по заявленным им основаниям.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суду первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 не имеется.
Согласно статьям 333.16 - 333.18, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы является плательщиком государственной пошлины, размер которой составляет 2 000 рублей.
В силу пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации факт уплаты государственной пошлины в безналичной форме подтверждается платежным поручением плательщика с отметкой банка о его исполнении. В связи с этим (с учетом положений статьи 45 Кодекса) необходимо иметь в виду, что доказательством уплаты государственной пошлины в безналичной форме является платежное поручение, на котором проставлены в поле "Списано со счета плательщика" - дата списания денежных средств со счета плательщика (при частичной оплате - дата последнего платежа), в поле "Отметки банка" - штамп банка и подпись ответственного исполнителя (пункт 5.3 главы 5 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 N 383-П).
Исходя из смысла вышеуказанных норм, к апелляционной жалобе должен быть приложен подлинный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере за рассмотрение дела в апелляционной инстанции.
При подаче апелляционной жалобы ответчик в качестве доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы представил в электронном виде через систему "Мой арбитр" чек-ордер от 17.07.2014 операция 227.
Определением от 05.08.2014 суд апелляционной инстанции указал ответчику на необходимость представления оригинала чека-ордера от 17.07.2014 операция 227, подтверждающего уплату государственной пошлины в размере 2 000 руб. В нарушение данного определения заявитель подлинник указанного документа не представил.
С учетом отсутствия подлинного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины, с Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.
На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2014 по делу N А35-6677/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны - без удовлетворения.
Взыскать с Захаровой (Гриценко) Евгении Анатольевны в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
А.С.ЯКОВЛЕВ
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)