Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Данная сделка является мнимой в связи с нахождением продавца и покупателя в дружеских отношениях, неисполнением обязательств покупателем по оплате акций, отсутствием у продавца к покупателю требований относительно оплаты и заниженной стоимости акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Цыденова Н.М.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Бурятия в составе:
председательствующего судьи Кротовой Л.М.,
судей коллегии Эрхетуевой О.М. и Семенова Б.С.,
при секретаре Г.Е.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ж.Е. к С. о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг
по апелляционной жалобе истца Ж.Е.
на решение Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 06 ноября 2014 года, которым иск оставлен без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Семенова Б.С., пояснения представителя истца Т., ответчика С., его представителя Ж.Д., представителя третьих лиц Д., ознакомившись с материалами дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
Ж.Е. обратился в суд с иском, просил признать договор купли-продажи от 28 апреля 2014 года акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" в количестве 1 688 штук номинальной стоимостью один рубль за штуку, заключенный между Ж.Е. и С., недействительным, применив последствия недействительности - восстановив его в правах акционера и обязав держателя реестра восстановить запись в реестре акционеров.
В судебном заседании истец Ж.Е., его представитель Т. иск поддержали, просили его удовлетворить по основанию мнимости, поясняя, что об этом свидетельствуют: нахождение продавца и покупателя в дружеских отношениях; неисполнение обязательств покупателем по оплате акций; отсутствие у продавца к покупателю требований по оплате акций; заниженная стоимость акций: в договоре указана номинальная стоимость - 1 рубль за акцию, однако согласно акту о наложении ареста приблизительная стоимость составляет <...> а в Отчете N <...> об оценке рыночной стоимости - <...>.
Ответчик С., его представитель Ж.Д. исковые требования признали в полном объеме.
Определением суда от 16 сентября 2014 года к участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований - Г.И. и Б., которые в суд не явились.
Их представитель в судебном заседании Д. исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска.
Районный суд постановил вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе истец Ж.Е. просит отменить решение суда, оспаривая его законность и обоснованность, полагая мнимость сделки доказанной.
В заседание суда апелляционной инстанции истец Ж.Е. не явился, будучи надлежаще извещенным.
Его представитель Т. доводы апелляционной жалобы поддержала, пояснив, что ответчик не передавал денежные средства истцу.
Ответчик С. доводы жалобы поддержал, пояснив, что по просьбе Ж.Е. акции были оформлены на него, чтобы не делить их при бракоразводном процессе.
Его представитель Ж.Д. также доводы жалобы поддержал, пояснив, что его доверитель признает иск.
Третьи лица Б., Г.И. не явились, просили рассмотреть жалобу и в их отсутствие.
Их представитель Д. по доводам жалобы возражал, полагая решение суда законным и обоснованным.
Выслушав пояснения явившихся сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Часть вторая ст. 166 ГК РФ регламентирует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Судом установлено, что 28 апреля 2014 года между Ж.Е. и С. заключен договор купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" в количестве 1688 штук номинальной стоимостью <...> за штуку.
В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 апреля 2011 года N ... по делу N ...).
В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ стороны не представили достоверных, достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии их воли, направленной на создание правовых последствий сделки.
Вместе с тем, судом исследована справка о поиске акционеров, выданная 06 августа 2014 года Бурятским Фондовым Домом Филиала ОАО "Межрегиональный регистраторский центр", согласно которой С. является владельцем 1 865 акций ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка".
Кроме того, согласно копиям писем, заверенных генеральным директором ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" Х. и гербовой печатью, С. 25 июля 2014 года, обратился в Общество с заявлением о предоставлении ему документов: бухгалтерского баланса за 2013 год с расшифровкой по всем статьям, с приложением подтверждающих документов, и заключения аудитора по итогам 2013 года. Данные документы были получены С. по акту приема-передачи документов от 01 июля 2014 года. Также С. обращался к генеральному директору ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" с предложением о выкупе у него акций в количестве 1 865 штук по цене <...> рублей за штуку, на общую сумму <...>, на что был получен ответ о разъяснении указанного предложения.
При таких обстоятельствах, суд обоснованно пришел к выводу о том, что сделка по купле-продаже акций, заключенная между истцом и ответчиком, имела правовые последствия в виде перехода права собственности. Договор фактически исполнялся сторонами, С., к которому перешли права на акции, начал пользовался правами акционера.
В соответствии с ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В силу ч. 3 и ч. 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Судебная коллегия полагает небезосновательным выводы суда о том, что данное исковое заявление инициировано Ж.Е. и С. с целью недопущения обращения взыскания на акции по требованиям Г.И. и Б., и освобождения акции из-под ареста.
В соответствии с ч. 2 ст. 39 ГПК РФ суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
В связи с чем, судом обоснованно не принято признание исковых требований С., поскольку оно нарушает права и законные интересы третьих лиц - Г.И. и Б.
Следовательно, довод жалобы в этой части также подлежит отклонению.
Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения, предусмотренных ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 06 ноября 2014 года по гражданскому делу по иску Ж.Е. к С. о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Л.М.КРОТОВА
Судьи коллегии
О.М.ЭРХЕТУЕВА
Б.С.СЕМЕНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ ОТ 18.03.2015 ПО ДЕЛУ N 33-940
Требование: О признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Данная сделка является мнимой в связи с нахождением продавца и покупателя в дружеских отношениях, неисполнением обязательств покупателем по оплате акций, отсутствием у продавца к покупателю требований относительно оплаты и заниженной стоимости акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 марта 2015 г. по делу N 33-940
Судья Цыденова Н.М.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Бурятия в составе:
председательствующего судьи Кротовой Л.М.,
судей коллегии Эрхетуевой О.М. и Семенова Б.С.,
при секретаре Г.Е.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ж.Е. к С. о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг
по апелляционной жалобе истца Ж.Е.
на решение Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 06 ноября 2014 года, которым иск оставлен без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Семенова Б.С., пояснения представителя истца Т., ответчика С., его представителя Ж.Д., представителя третьих лиц Д., ознакомившись с материалами дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
Ж.Е. обратился в суд с иском, просил признать договор купли-продажи от 28 апреля 2014 года акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" в количестве 1 688 штук номинальной стоимостью один рубль за штуку, заключенный между Ж.Е. и С., недействительным, применив последствия недействительности - восстановив его в правах акционера и обязав держателя реестра восстановить запись в реестре акционеров.
В судебном заседании истец Ж.Е., его представитель Т. иск поддержали, просили его удовлетворить по основанию мнимости, поясняя, что об этом свидетельствуют: нахождение продавца и покупателя в дружеских отношениях; неисполнение обязательств покупателем по оплате акций; отсутствие у продавца к покупателю требований по оплате акций; заниженная стоимость акций: в договоре указана номинальная стоимость - 1 рубль за акцию, однако согласно акту о наложении ареста приблизительная стоимость составляет <...> а в Отчете N <...> об оценке рыночной стоимости - <...>.
Ответчик С., его представитель Ж.Д. исковые требования признали в полном объеме.
Определением суда от 16 сентября 2014 года к участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований - Г.И. и Б., которые в суд не явились.
Их представитель в судебном заседании Д. исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска.
Районный суд постановил вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе истец Ж.Е. просит отменить решение суда, оспаривая его законность и обоснованность, полагая мнимость сделки доказанной.
В заседание суда апелляционной инстанции истец Ж.Е. не явился, будучи надлежаще извещенным.
Его представитель Т. доводы апелляционной жалобы поддержала, пояснив, что ответчик не передавал денежные средства истцу.
Ответчик С. доводы жалобы поддержал, пояснив, что по просьбе Ж.Е. акции были оформлены на него, чтобы не делить их при бракоразводном процессе.
Его представитель Ж.Д. также доводы жалобы поддержал, пояснив, что его доверитель признает иск.
Третьи лица Б., Г.И. не явились, просили рассмотреть жалобу и в их отсутствие.
Их представитель Д. по доводам жалобы возражал, полагая решение суда законным и обоснованным.
Выслушав пояснения явившихся сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Часть вторая ст. 166 ГК РФ регламентирует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Судом установлено, что 28 апреля 2014 года между Ж.Е. и С. заключен договор купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" в количестве 1688 штук номинальной стоимостью <...> за штуку.
В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 апреля 2011 года N ... по делу N ...).
В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ стороны не представили достоверных, достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии их воли, направленной на создание правовых последствий сделки.
Вместе с тем, судом исследована справка о поиске акционеров, выданная 06 августа 2014 года Бурятским Фондовым Домом Филиала ОАО "Межрегиональный регистраторский центр", согласно которой С. является владельцем 1 865 акций ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка".
Кроме того, согласно копиям писем, заверенных генеральным директором ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" Х. и гербовой печатью, С. 25 июля 2014 года, обратился в Общество с заявлением о предоставлении ему документов: бухгалтерского баланса за 2013 год с расшифровкой по всем статьям, с приложением подтверждающих документов, и заключения аудитора по итогам 2013 года. Данные документы были получены С. по акту приема-передачи документов от 01 июля 2014 года. Также С. обращался к генеральному директору ОАО "Таксомоторный парк "Стрелка" с предложением о выкупе у него акций в количестве 1 865 штук по цене <...> рублей за штуку, на общую сумму <...>, на что был получен ответ о разъяснении указанного предложения.
При таких обстоятельствах, суд обоснованно пришел к выводу о том, что сделка по купле-продаже акций, заключенная между истцом и ответчиком, имела правовые последствия в виде перехода права собственности. Договор фактически исполнялся сторонами, С., к которому перешли права на акции, начал пользовался правами акционера.
В соответствии с ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В силу ч. 3 и ч. 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Судебная коллегия полагает небезосновательным выводы суда о том, что данное исковое заявление инициировано Ж.Е. и С. с целью недопущения обращения взыскания на акции по требованиям Г.И. и Б., и освобождения акции из-под ареста.
В соответствии с ч. 2 ст. 39 ГПК РФ суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
В связи с чем, судом обоснованно не принято признание исковых требований С., поскольку оно нарушает права и законные интересы третьих лиц - Г.И. и Б.
Следовательно, довод жалобы в этой части также подлежит отклонению.
Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения, предусмотренных ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от 06 ноября 2014 года по гражданскому делу по иску Ж.Е. к С. о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Л.М.КРОТОВА
Судьи коллегии
О.М.ЭРХЕТУЕВА
Б.С.СЕМЕНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)