Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.,
судей: Гриднева А.Н., Солодовой Л.В.,
при участии в заседании:
от истцов:
- Краснов Б.Е. Иванов С.В. - представитель по доверенности от 30.05.2013 серия 50 АА N 3725441;
- Губских Ю.П. Иванов С.В. - представитель по доверенности от 30.05.2013 серия 50 АА N 3725441;
- от ответчика:
- ЗАО "КСПЗ" ОГРН 1025002689205 ИНН 5021011845 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Федеральное агентство по управлению государственным имуществом не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
- Евдокимов В.В. не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
- Прудиус Е.В. не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- Семененко В.А. от заявителя: не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- ГК "Ростехнологии" Казанцев М.Н. - представитель по доверенности от 10.01.2014 N РТ 19.1/1-2;
- при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бусыгиной Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А23-4992/2012,
установил:
Краснов Борис Евгеньевич (далее - Краснов Б.Е., истец) и Губских Юрий Петрович (далее - Губских Ю.П., истец) обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (далее - ЗАО "КСПЗ", ответчик) о признании неправомочным собрания акционеров от 30.09.2002, п. 2, п. 4 и п. 5 протокола от 30.09.2002 N 06, не имеющими юридической силы (ничтожными).
Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.02.2013 дело N А23-81/2013 по иску Краснова Б.Е. и Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ" о признании недействительным решения собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002, изложенного в протоколе N 06, в части п. 2, п. 4 и п. 5, объединено с настоящим делом в одно производство с присвоением объединенному делу номера А23-4992/2012.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), Евдокимов Виталий Викторович (далее - Евдокимов В.В.), Прудиус Елена Витальевна (далее - Прудиус Е.В.), Семененко Виктор Анатольевич (далее - Семененко В.А.).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2013 (судья Носова М.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 (судьи: Токарева М.В., Дайнеко М.М., Можеева Е.И.) решение суда первой инстанции отменено. Признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002, оформленные протоколом от 30.09.2002 N 06, по п. 2 и п. 4 полностью, п. 5 - в части внесения изменений в Реестр акционеров общества относительно Гимбатова (Краснова) Б.Е. и Губских Ю.П.
Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в арбитражный суд кассационной инстанции с соответствующей жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель ГК "Ростехнологии" поддержал доводы кассационной жалобы Росимущества.
Представитель истцов, поддержав позицию, изложенную в представленном им отзыве, полагал, что кассационная жалоба не содержит предусмотренных законом оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Ответчик и третьи лица в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном Интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и официальном Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, кассационная жалоба на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание ответчика и третьих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд кассационной инстанции полагает необходимым отменить принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, ЗАО "КСПЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025002689205.
Выпуск ценных бумаг ЗАО "КСПЗ" зарегистрирован 10.10.2001. Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30841-Н.
30.09.2002 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "КСПЗ", на котором присутствовали акционеры: Евдокимов В.В., Прудиус Е.В., Семененко В.А., Гимбатов Б.Е., Губских Ю.П., ЗАО "Холдинговая компания "ОПК" в лице генерального директора Злобина Н.В. (кворум 100%).
На собрании приняты следующие решения:
2) Гимбатов Б.Е. дарит Минимуществу Российской Федерации в лице заместителя министра Гусева Н.А., обыкновенные именные акции в бездокументарной форме, в количестве 198 штук, номинальной стоимостью 10 руб., что составляет 19,8% от общего количества акций, о чем заключает с ним договор дарения ценных бумаг, и выходит из общества;
4) Губских Ю.П. дарит Минимуществу Российской Федерации в лице заместителя министра Гусева Н.А. обыкновенные именные акции в бездокументарной форме в количестве 52 штук, номинальной стоимостью 10 руб., что составляет 5,2% от общего количества акций, о чем заключает с ним договор дарения ценных бумаг, и выходит из общества;
5) в связи с принятыми решениями внести изменения в реестр акционеров общества.
Вышеуказанные решения оформлены протоколом общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 06, копия которого представлена в материалы дела.
22.11.2009 Гимбатов Б.Е. изменил фамилию на Краснов Б.Е.
08.11.2008 ЗАО "Холдинговая компания "ОПК" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением деятельности.
Полагая, что собрание фактически не состоялось ввиду отсутствия кворума, а также что принятые на собрании решения нарушают права и законные интересы Краснова Б.Е. и Губских Ю.П., ссылаясь на п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, хотя п. 2, п. 4 и п. 5 протокола общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 06 и направлены на выход истцов из общества и на внесение соответствующих изменений в реестр акционеров общества, однако сами по себе не влекут нарушения прав и законных интересов истцов, поскольку не могут являться безусловным основанием для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств уведомления истцов о проведении общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ", а также установив отсутствие кворума при проведении собрания, пришел к выводу о недействительности оспариваемых решений общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ", оформленных протоколом от 30.09.2002 N 06, по п. 2 и п. 4 - полностью и по п. 5 - в части внесения изменений в реестр акционеров относительно Гимбатова (Краснова) Б.Е. и Губских Ю.П.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.
На основании п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" подраздел 4 дополнен главой 9.1 "Глава 9.1. РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ".
В соответствии с п. 8 ст. 3 указанного Федерального закона положения о решениях собраний (глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) должны применяться к решениям собраний, принятым после 1 сентября 2013 года.
Таким образом, исходя из изложенного, к спорным правоотношениям подлежит применению законодательство, действовавшее на дату проведения общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.01.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действующей на момент принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ") акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из разъяснений, изложенных в п. 25 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что п. 7 ст. 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со ст. 205 ГК РФ.
Согласно ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" основанием для внесения держателем реестра изменений в систему ведения реестра является передаточное распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.
Как указано выше, согласно п. 2 и п. 4 протокола общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 06 Гимбатов (Краснов) Б.Е. и Губских Ю.П. дарят Минимуществу РФ акции в размере 198 штук (19,8% от общего количества акций) и 52 штуки (5,2% от общего количества акций), соответственно.
Вместе с тем, из представленных в дело материалов, в том числе устава ЗАО "КСПЗ" не следует, что для передачи истцами акций в указанном размере требовалось одобрение собрания акционеров.
Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что между истцами и ЗАО "КСПЗ" существует длительный корпоративный конфликт, в том числе по вопросу восстановления корпоративного контроля в обществе, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии подтверждения того, что копия протокола собрания от 30.09.2012 N 06 и указанные в нем решения влекут безусловное нарушение прав и законных интересов истцов.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что оспариваемыми решениями права и законные интересы истцов не нарушены, суд кассационной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального права.
Учитывая вышеуказанные обстоятельства, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ст. 288 и ст. 289 АПК РФ,
постановил:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А23-4992/2012 - отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2013.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.01.2014 ПО ДЕЛУ N А23-4992/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2014 г. по делу N А23-4992/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.,
судей: Гриднева А.Н., Солодовой Л.В.,
при участии в заседании:
от истцов:
- Краснов Б.Е. Иванов С.В. - представитель по доверенности от 30.05.2013 серия 50 АА N 3725441;
- Губских Ю.П. Иванов С.В. - представитель по доверенности от 30.05.2013 серия 50 АА N 3725441;
- от ответчика:
- ЗАО "КСПЗ" ОГРН 1025002689205 ИНН 5021011845 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Федеральное агентство по управлению государственным имуществом не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
- Евдокимов В.В. не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
- Прудиус Е.В. не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- Семененко В.А. от заявителя: не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
- ГК "Ростехнологии" Казанцев М.Н. - представитель по доверенности от 10.01.2014 N РТ 19.1/1-2;
- при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бусыгиной Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А23-4992/2012,
установил:
Краснов Борис Евгеньевич (далее - Краснов Б.Е., истец) и Губских Юрий Петрович (далее - Губских Ю.П., истец) обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (далее - ЗАО "КСПЗ", ответчик) о признании неправомочным собрания акционеров от 30.09.2002, п. 2, п. 4 и п. 5 протокола от 30.09.2002 N 06, не имеющими юридической силы (ничтожными).
Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.02.2013 дело N А23-81/2013 по иску Краснова Б.Е. и Губских Ю.П. к ЗАО "КСПЗ" о признании недействительным решения собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002, изложенного в протоколе N 06, в части п. 2, п. 4 и п. 5, объединено с настоящим делом в одно производство с присвоением объединенному делу номера А23-4992/2012.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), Евдокимов Виталий Викторович (далее - Евдокимов В.В.), Прудиус Елена Витальевна (далее - Прудиус Е.В.), Семененко Виктор Анатольевич (далее - Семененко В.А.).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2013 (судья Носова М.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 (судьи: Токарева М.В., Дайнеко М.М., Можеева Е.И.) решение суда первой инстанции отменено. Признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002, оформленные протоколом от 30.09.2002 N 06, по п. 2 и п. 4 полностью, п. 5 - в части внесения изменений в Реестр акционеров общества относительно Гимбатова (Краснова) Б.Е. и Губских Ю.П.
Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в арбитражный суд кассационной инстанции с соответствующей жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель ГК "Ростехнологии" поддержал доводы кассационной жалобы Росимущества.
Представитель истцов, поддержав позицию, изложенную в представленном им отзыве, полагал, что кассационная жалоба не содержит предусмотренных законом оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Ответчик и третьи лица в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном Интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и официальном Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, кассационная жалоба на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание ответчика и третьих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд кассационной инстанции полагает необходимым отменить принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, ЗАО "КСПЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025002689205.
Выпуск ценных бумаг ЗАО "КСПЗ" зарегистрирован 10.10.2001. Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30841-Н.
30.09.2002 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "КСПЗ", на котором присутствовали акционеры: Евдокимов В.В., Прудиус Е.В., Семененко В.А., Гимбатов Б.Е., Губских Ю.П., ЗАО "Холдинговая компания "ОПК" в лице генерального директора Злобина Н.В. (кворум 100%).
На собрании приняты следующие решения:
2) Гимбатов Б.Е. дарит Минимуществу Российской Федерации в лице заместителя министра Гусева Н.А., обыкновенные именные акции в бездокументарной форме, в количестве 198 штук, номинальной стоимостью 10 руб., что составляет 19,8% от общего количества акций, о чем заключает с ним договор дарения ценных бумаг, и выходит из общества;
4) Губских Ю.П. дарит Минимуществу Российской Федерации в лице заместителя министра Гусева Н.А. обыкновенные именные акции в бездокументарной форме в количестве 52 штук, номинальной стоимостью 10 руб., что составляет 5,2% от общего количества акций, о чем заключает с ним договор дарения ценных бумаг, и выходит из общества;
5) в связи с принятыми решениями внести изменения в реестр акционеров общества.
Вышеуказанные решения оформлены протоколом общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 06, копия которого представлена в материалы дела.
22.11.2009 Гимбатов Б.Е. изменил фамилию на Краснов Б.Е.
08.11.2008 ЗАО "Холдинговая компания "ОПК" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением деятельности.
Полагая, что собрание фактически не состоялось ввиду отсутствия кворума, а также что принятые на собрании решения нарушают права и законные интересы Краснова Б.Е. и Губских Ю.П., ссылаясь на п. 10 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, хотя п. 2, п. 4 и п. 5 протокола общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 06 и направлены на выход истцов из общества и на внесение соответствующих изменений в реестр акционеров общества, однако сами по себе не влекут нарушения прав и законных интересов истцов, поскольку не могут являться безусловным основанием для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств уведомления истцов о проведении общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ", а также установив отсутствие кворума при проведении собрания, пришел к выводу о недействительности оспариваемых решений общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ", оформленных протоколом от 30.09.2002 N 06, по п. 2 и п. 4 - полностью и по п. 5 - в части внесения изменений в реестр акционеров относительно Гимбатова (Краснова) Б.Е. и Губских Ю.П.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.
На основании п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" подраздел 4 дополнен главой 9.1 "Глава 9.1. РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ".
В соответствии с п. 8 ст. 3 указанного Федерального закона положения о решениях собраний (глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) должны применяться к решениям собраний, принятым после 1 сентября 2013 года.
Таким образом, исходя из изложенного, к спорным правоотношениям подлежит применению законодательство, действовавшее на дату проведения общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.01.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действующей на момент принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ") акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из разъяснений, изложенных в п. 25 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что п. 7 ст. 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со ст. 205 ГК РФ.
Согласно ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" основанием для внесения держателем реестра изменений в систему ведения реестра является передаточное распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.
Как указано выше, согласно п. 2 и п. 4 протокола общего собрания акционеров ЗАО "КСПЗ" от 30.09.2002 N 06 Гимбатов (Краснов) Б.Е. и Губских Ю.П. дарят Минимуществу РФ акции в размере 198 штук (19,8% от общего количества акций) и 52 штуки (5,2% от общего количества акций), соответственно.
Вместе с тем, из представленных в дело материалов, в том числе устава ЗАО "КСПЗ" не следует, что для передачи истцами акций в указанном размере требовалось одобрение собрания акционеров.
Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что между истцами и ЗАО "КСПЗ" существует длительный корпоративный конфликт, в том числе по вопросу восстановления корпоративного контроля в обществе, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии подтверждения того, что копия протокола собрания от 30.09.2012 N 06 и указанные в нем решения влекут безусловное нарушение прав и законных интересов истцов.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что оспариваемыми решениями права и законные интересы истцов не нарушены, суд кассационной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального права.
Учитывая вышеуказанные обстоятельства, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ст. 288 и ст. 289 АПК РФ,
постановил:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А23-4992/2012 - отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2013.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)