Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец (акционер ОАО) полагает, что в связи с принятыми общим собранием акционеров изменениями в устав ОАО у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2015.
Полный текст постановления изготовлен 01.09.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И., при участии от открытого акционерного общества "Торговый Городской Банк" Ишмуратова М.Ш. (доверенность от 01.07.2015), рассмотрев 26.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного специализированного учреждения"Тверьэффектинвест" на решение Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2015 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-15347/2014,
установил:
муниципальное казенное специализированное учреждение "Тверьэффектинвест", место нахождения: 170100, город Тверь, Новоторжская улица, дом 1, ОГРН 1026900514398, ИНН 6901001836 (далее - Учреждение, МКСУ "Тверьэффектинвест") - акционер открытого акционерного общества "Торговый Городской Банк", место нахождения: 170100, город Тверь, проспект Чайковского, дом 1-2, ОГРН 1026900000050, ИНН 6901001949 (далее - ОАО "ТГБ", Банк), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском о признании за МКСУ "Тверьэффектинвест" права требовать выкупа Банком всех принадлежащих Учреждению обыкновенных именных акций ОАО "ТГБ" в количестве 24 060 штук, номинальной стоимостью 50 руб. каждая, возникшего в связи с принятием 25.06.2014 годовым общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав ОАО "ТГБ", которым ограничиваются права акционера.
Также Учреждение просило возложить на ответчика обязанность по выкупу принадлежащих истцу акций по цене 93 руб. 94 коп. за акцию на общую сумму 2 260 196 руб. 40 коп.
Решением суда первой инстанции от 09.02.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015, исковые требования удовлетворены. За МКСУ "Тверьэффектинвест" признано право требовать с ОАО "ТГБ" выкупа принадлежащих Учреждению обыкновенных именных акций Банка в количестве 24 060 штук, номинальной стоимостью 50 руб. каждая, в связи с принятием 25.06.2014 годовым общим собранием акционеров Банка решения по вопросу N 10 "о внесении изменений N 2 в устав ОАО "ТГБ".
На ОАО "ТГБ" возложена обязанность выкупить у Учреждения обыкновенные именные акции Банка в количестве 24 060 штук, номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер ЦБ 10103180В по цене 10 руб. 81 коп. за одну штуку, а также уплатить истцу стоимость указанных акций в общей сумме 260 000 руб. Также на МКСУ "Тверьэффектинвест" возложена обязанность, после получения указанной стоимости, передать Банку акции в количестве 24 060 штук, государственный регистрационный номер ЦБ 10103180В.
В кассационной жалобе МКСУ "Тверьэффектинвест" просит отменить вынесенные по делу решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.
Податель жалобы не согласен с тем, что суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание ненадлежащие доказательства, представленные ответчиком, а именно доказательства о цене спорных акций Банка. Учреждение полагает, что в ходе рассмотрения спора им неоднократно заявлялись возражения против цены указанной в отчете независимого оценщика (представленного ответчиком).
В судебном заседании представитель Банка возражал против жалобы по мотивам необоснованности.
Остальные участвующие в деле лица своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "ТГБ" в качестве юридического лица и кредитной организации зарегистрировано 01.07.2002 Центральным банком Российской Федерации.
Учреждение, являясь акционером названной кредитной организации и владеющее обыкновенными именными акциями в количестве 24 060 штук (ГРН ЦБ 10103180В), участвуя 25.06.2014 в годовом общем собрании акционеров Банка, голосовало против 10 вопроса повестки собрания, касающегося внесения изменений N 2 в устав ОАО "ТГБ".
Вопрос N 10, поставленный перед собранием акционеров на голосование содержал информацию о дополнении устава ОАО "ТГБ" пунктом 14.2.5, которым установлено иное место проведения общего собрания акционеров Банка, а именно в городе Москве. Данный вопрос N 10, также предусматривал изменение редакции пункта 14.7.1 статьи 14.7 устава ОАО "ТГБ", в части, касающейся порядка извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров. Измененная редакция упомянутого пункта устава Банка устанавливала, что акционеры Банка о собраниях акционеров извещаются, посредством размещения соответствующих сведений в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", по электронному адресу ОАО "ТГБ".
В связи с принятыми общим собранием акционеров изменениями в устав ОАО "ТГБ", за которые Учреждение голосовало против, у последнего возникло право требовать у Банка выкупа принадлежащих Учреждению акций.
Истец 26.08.2014 направил в адрес ответчика требование с предложением о выкупе акций.
В связи с отказом выкупить у Учреждения спорный пакет акций, истец обратился в суд с настоящим иском.
Истец полагает, что спорные изменения в уставе ОАО "ТГБ" ограничивают его права на участие в общем собрании акционеров Банка, обременяют акционера дополнительными расходами для реализации указанных прав. При этом выкуп спорного пакета акций Банка должен состояться по цене, указанной истцом в иске.
Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что право требовать выкупа ОАО "ТГБ" принадлежащие истцу акции возникло у Учреждения в силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а поэтому Банк обязан в установленный названным Законом срок выкупить у Учреждения спорные акции по рыночной цене.
Однако определяя выкупную рыночную цену акций в общей сумме 260 000 руб., суд первой инстанции принял во внимание доказательства, представленные Банком, а именно заключение независимого оценщика индивидуального предпринимателя Кутыревой Н.Б. от 01.10.2014 N 15/А.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о цене пакета спорных акций в связи с тем, что истец не опроверг указанное заключение оценщика, допустимыми доказательствами, а с целью проверки рыночной стоимости акций с помощью судебной экспертизы не заявил соответствующего ходатайства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им голосующих акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В силу названной нормы права и исходя из конкретных обстоятельств корпоративного спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному и обоснованному выводу о возникновении права истца требовать с ответчика выкупа акций.
В этой связи и в соответствии с пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ истец был вправе предъявить свои требования ОАО "ТГБ" не позднее 45 дней с даты принятия спорного решения общим собранием акционеров, а Банк в свою очередь был обязан выкупить акции у данного акционера в течение 30 дней.
Согласно пункту 1 статьи 77 Закона N 208-ФЗ в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Поскольку с учетом обстоятельств данного конкретного корпоративного спора, определение выкупной цены акций советом директоров ОАО "ТГБ" не производилось, то в ходе судебного разбирательства стороны спора должны были в силу статьей 9 и 65 АПК РФ доказать именно рыночную стоимость упомянутых акций.
Как следует из материалов дела, по оценке независимого оценщика, привлеченного Банком, стоимость спорного пакета акции ОАО "ТГБ" в количестве 24 600 штук составляет 260 000 руб. или 10 руб. 81 коп. за одну акцию.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается. При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Поскольку в данном случае со стороны истца не представлены допустимые доказательства, свидетельствующие об иной рыночной цене спорного пакета акций ОАО "ТГБ", а у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные предпосылки для назначения судебной экспертизы по этому вопросу, то вывод, сделанный судами двух инстанций о действительной цене акций (по которой Банк обязан выкупить их у Учреждения), следует признать правильным.
Доводы жалобы отклоняются кассационной инстанцией как не основанные на законе и обстоятельствах данного конкретного дела.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов двух инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а решение от 09.02.2015 и постановление от 15.05.2015 принято при правильном применении норм материального и процессуального права, что исключает основания для удовлетворения жалобы МКСУ "Тверьэффектинвест".
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу N А66-15347/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального казенного специализированного учреждения"Тверьэффектинвест" - без удовлетворения
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
А.А.БОРОВАЯ
И.И.КИРИЛЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 01.09.2015 N Ф07-6226/2015 ПО ДЕЛУ N А66-15347/2014
Требование: О признании права требовать выкупа акций ОАО.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец (акционер ОАО) полагает, что в связи с принятыми общим собранием акционеров изменениями в устав ОАО у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2015 г. по делу N А66-15347/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2015.
Полный текст постановления изготовлен 01.09.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И., при участии от открытого акционерного общества "Торговый Городской Банк" Ишмуратова М.Ш. (доверенность от 01.07.2015), рассмотрев 26.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного специализированного учреждения"Тверьэффектинвест" на решение Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2015 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-15347/2014,
установил:
муниципальное казенное специализированное учреждение "Тверьэффектинвест", место нахождения: 170100, город Тверь, Новоторжская улица, дом 1, ОГРН 1026900514398, ИНН 6901001836 (далее - Учреждение, МКСУ "Тверьэффектинвест") - акционер открытого акционерного общества "Торговый Городской Банк", место нахождения: 170100, город Тверь, проспект Чайковского, дом 1-2, ОГРН 1026900000050, ИНН 6901001949 (далее - ОАО "ТГБ", Банк), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском о признании за МКСУ "Тверьэффектинвест" права требовать выкупа Банком всех принадлежащих Учреждению обыкновенных именных акций ОАО "ТГБ" в количестве 24 060 штук, номинальной стоимостью 50 руб. каждая, возникшего в связи с принятием 25.06.2014 годовым общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав ОАО "ТГБ", которым ограничиваются права акционера.
Также Учреждение просило возложить на ответчика обязанность по выкупу принадлежащих истцу акций по цене 93 руб. 94 коп. за акцию на общую сумму 2 260 196 руб. 40 коп.
Решением суда первой инстанции от 09.02.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015, исковые требования удовлетворены. За МКСУ "Тверьэффектинвест" признано право требовать с ОАО "ТГБ" выкупа принадлежащих Учреждению обыкновенных именных акций Банка в количестве 24 060 штук, номинальной стоимостью 50 руб. каждая, в связи с принятием 25.06.2014 годовым общим собранием акционеров Банка решения по вопросу N 10 "о внесении изменений N 2 в устав ОАО "ТГБ".
На ОАО "ТГБ" возложена обязанность выкупить у Учреждения обыкновенные именные акции Банка в количестве 24 060 штук, номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер ЦБ 10103180В по цене 10 руб. 81 коп. за одну штуку, а также уплатить истцу стоимость указанных акций в общей сумме 260 000 руб. Также на МКСУ "Тверьэффектинвест" возложена обязанность, после получения указанной стоимости, передать Банку акции в количестве 24 060 штук, государственный регистрационный номер ЦБ 10103180В.
В кассационной жалобе МКСУ "Тверьэффектинвест" просит отменить вынесенные по делу решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.
Податель жалобы не согласен с тем, что суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание ненадлежащие доказательства, представленные ответчиком, а именно доказательства о цене спорных акций Банка. Учреждение полагает, что в ходе рассмотрения спора им неоднократно заявлялись возражения против цены указанной в отчете независимого оценщика (представленного ответчиком).
В судебном заседании представитель Банка возражал против жалобы по мотивам необоснованности.
Остальные участвующие в деле лица своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "ТГБ" в качестве юридического лица и кредитной организации зарегистрировано 01.07.2002 Центральным банком Российской Федерации.
Учреждение, являясь акционером названной кредитной организации и владеющее обыкновенными именными акциями в количестве 24 060 штук (ГРН ЦБ 10103180В), участвуя 25.06.2014 в годовом общем собрании акционеров Банка, голосовало против 10 вопроса повестки собрания, касающегося внесения изменений N 2 в устав ОАО "ТГБ".
Вопрос N 10, поставленный перед собранием акционеров на голосование содержал информацию о дополнении устава ОАО "ТГБ" пунктом 14.2.5, которым установлено иное место проведения общего собрания акционеров Банка, а именно в городе Москве. Данный вопрос N 10, также предусматривал изменение редакции пункта 14.7.1 статьи 14.7 устава ОАО "ТГБ", в части, касающейся порядка извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров. Измененная редакция упомянутого пункта устава Банка устанавливала, что акционеры Банка о собраниях акционеров извещаются, посредством размещения соответствующих сведений в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", по электронному адресу ОАО "ТГБ".
В связи с принятыми общим собранием акционеров изменениями в устав ОАО "ТГБ", за которые Учреждение голосовало против, у последнего возникло право требовать у Банка выкупа принадлежащих Учреждению акций.
Истец 26.08.2014 направил в адрес ответчика требование с предложением о выкупе акций.
В связи с отказом выкупить у Учреждения спорный пакет акций, истец обратился в суд с настоящим иском.
Истец полагает, что спорные изменения в уставе ОАО "ТГБ" ограничивают его права на участие в общем собрании акционеров Банка, обременяют акционера дополнительными расходами для реализации указанных прав. При этом выкуп спорного пакета акций Банка должен состояться по цене, указанной истцом в иске.
Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что право требовать выкупа ОАО "ТГБ" принадлежащие истцу акции возникло у Учреждения в силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а поэтому Банк обязан в установленный названным Законом срок выкупить у Учреждения спорные акции по рыночной цене.
Однако определяя выкупную рыночную цену акций в общей сумме 260 000 руб., суд первой инстанции принял во внимание доказательства, представленные Банком, а именно заключение независимого оценщика индивидуального предпринимателя Кутыревой Н.Б. от 01.10.2014 N 15/А.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о цене пакета спорных акций в связи с тем, что истец не опроверг указанное заключение оценщика, допустимыми доказательствами, а с целью проверки рыночной стоимости акций с помощью судебной экспертизы не заявил соответствующего ходатайства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им голосующих акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В силу названной нормы права и исходя из конкретных обстоятельств корпоративного спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному и обоснованному выводу о возникновении права истца требовать с ответчика выкупа акций.
В этой связи и в соответствии с пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ истец был вправе предъявить свои требования ОАО "ТГБ" не позднее 45 дней с даты принятия спорного решения общим собранием акционеров, а Банк в свою очередь был обязан выкупить акции у данного акционера в течение 30 дней.
Согласно пункту 1 статьи 77 Закона N 208-ФЗ в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Поскольку с учетом обстоятельств данного конкретного корпоративного спора, определение выкупной цены акций советом директоров ОАО "ТГБ" не производилось, то в ходе судебного разбирательства стороны спора должны были в силу статьей 9 и 65 АПК РФ доказать именно рыночную стоимость упомянутых акций.
Как следует из материалов дела, по оценке независимого оценщика, привлеченного Банком, стоимость спорного пакета акции ОАО "ТГБ" в количестве 24 600 штук составляет 260 000 руб. или 10 руб. 81 коп. за одну акцию.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается. При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Поскольку в данном случае со стороны истца не представлены допустимые доказательства, свидетельствующие об иной рыночной цене спорного пакета акций ОАО "ТГБ", а у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные предпосылки для назначения судебной экспертизы по этому вопросу, то вывод, сделанный судами двух инстанций о действительной цене акций (по которой Банк обязан выкупить их у Учреждения), следует признать правильным.
Доводы жалобы отклоняются кассационной инстанцией как не основанные на законе и обстоятельствах данного конкретного дела.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов двух инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а решение от 09.02.2015 и постановление от 15.05.2015 принято при правильном применении норм материального и процессуального права, что исключает основания для удовлетворения жалобы МКСУ "Тверьэффектинвест".
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу N А66-15347/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального казенного специализированного учреждения"Тверьэффектинвест" - без удовлетворения
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
А.А.БОРОВАЯ
И.И.КИРИЛЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)