Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2007 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Балашевой В.Т.,
судей: Шадриной О.Е., Карпова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Александровым А.И.,
с участием:
истца Седыкина Е.Я., паспорт,
от ответчика: Крюков О.А., доверенность N 136 от 14.11.2006 г.,
от третьего лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 03 мая 2007 года в зале N 3 апелляционную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича, г. Тольятти, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2007 года, принятое по делу N А55-13742/2006 (судья Баласлов В.Н.), по иску Седыкина Евгения Яковлевича, г. Тольятти, Самарская область, к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", г. Тольятти, Самарская область, при участии третьего лица - Егорова Николая Федоровича, г. Тольятти, Самарская область, о взыскании 835 864 руб. 07 коп.,
установил:
Седыкин Евгений Яковлевич, г. Тольятти, Самарская область, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", г. Тольятти, Самарская область, о взыскании 835 864 руб. 07 коп. прямых убытков, составляющих стоимость похищенных у истца акций в количестве 3 072 штуки.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2007 года отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения. Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.
В соответствии с ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица, не явившегося в судебное заседание, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.
Выслушав объяснения истца, поддержавшего жалобу, представителя ответчика, просившего оставить решение без изменения, проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что 18 сентября 2003 г. между гражданином Егоровым Николаем Федоровичем и гражданином Седыкиным Евгением Яковлевичем, были заключены два договора без номера купли-продажи акций ОАО "Тольяттиазот" в количестве 3072 (Три тысячи семьдесят две) штуки. Акции принадлежали гр-ну Егорову Н.Ф. на праве собственности на основании Сертификата N СО-890 на право собственности на именные акции акционерного общества открытого типа "Тольяттиазот", выданного 02 июня 1993 года (л.д. 5-7).
18 сентября 2003 г. на основании заключенных договоров и доверенности, выданной Егоровым Н.Ф. на имя Седыкина Е.Я. от 29 августа 2003 г., удостоверенной нотариусом г. Тольятти Самарской области Прокодановой С.М., Седыкиным Е.Я. в помещении Тольяттинского филиала ЗАО "Региональный Оренбургский регистратор" были оформлены два передаточных распоряжения, анкета на открытие лицевого счета в реестре ОАО "Тольяттиазот" и поручение на оформление выписки из реестра (л.д. 8-9).
ЗАО "Региональный Оренбургский Регистратор" Тольяттинский филиал N 136 от 19.09.2003 г. отказал истцу в проведении операций в реестре в связи с тем, что на лицевом счете N 260 Егорова Н.Ф. акций нет. Все акции владельцем проданы 22.04.2002 г. (л.д. 10).
Из справки ЗАО "Региональный Оренбургский Регистратор" N 135 от 19.03.2003 г. следует, что лицевой счет владельца N 260 на имя Егорова Николая Федоровича открыт при приватизации предприятия в 1993 г., на него зачислено 70 акций обыкновенных именных, приобретенных при открытой подписке, ФАРП. 23.02.1007 г. на лицевой счет зачислено 6650 акций дополнительных и бесплатных в связи с переоценкой основных фондов ОАО "Тольяттиазот". 22.04.2002 г. с лицевого счета списано 6720 акций по двум передаточным распоряжением (вход. N 10616 и 10617 от 19.04.2002 г.) и доверенности (вход N 10618 от 19.04.2002 г.) к договору купли-продажи N ТА-56 от 17.04.2002 г. на лицевой счет номинального держателя N 7147 ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания". На 19.09.2003 г. на лицевом счете N 260 Егорова Н.Ф. числится 0 акций (л.д. 40). Передаточные распоряжения приобщены к материалам дела (л.д. 35-36).
Из справки ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" следует, что последнее не заключало каких-либо договоров с Егоровым Н.Ф. на куплю-продажу акций ОАО "Тольяттиазот". Подлинником либо копией договора N ТА-56 от 17.04.02 г. не располагает (л.д. 119).
Ссылаясь на то, что акции ОАО "Тольяттиазот" в количестве 3072 шт. были у него похищены мошенническим путем с молчаливого согласия (или одобрения) руководства эмитента, на пункт 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ, согласно которому общество, получившее ведение и хранение реестра акционеров общества, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение, на то, что в результате неправомерных действий Регистратора, отказавшего внести его в реестр акционеров ОАО "Тольяттиазот", истец обратился с настоящим иском в суд.
Сертификат N 890 от 02.06.1993 года на обыкновенные акции ОАО "Тольяттиазот", который истец представил в суд, как документ свидетельствующий права его владельца на соответствующие акции не может быть принят во внимание как доказательство, подтверждающее право собственности гр. Егорова Н.Ф. на спорные акции на момент совершения сделки с истцом. Сертификат на акции, выданный в 1993 году гражданину Егорову Н.Ф., является фактически выпиской из реестра акционеров Эмитента, которую в силу требований установленных последним абзацем пункта 7.9.4. Постановления Федеральной Комиссии но рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997 года "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг" Регистратор не имел права требовать от гражданина Егорова Н.Ф. возвратить: "Регистратор не имеет права требовать от зарегистрированного лица предоставления и (или) возврата ранее выданных выписок из реестра как при документарной, так и при бездокументарной форме выпуска ценных бумаг".
В соответствии со ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.96 г. "О рынке ценных бумаг" право владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 29 указанного закона права на бездокументарные ценные бумаги переходят с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Документом, подтверждающим право Егорова Н.Ф. на обыкновенные акции ответчика, на дату совершения сделки с истцом, могла являться только выписка из реестра акционеров ОАО "Тольяттиазот".
В соответствии с п. 2 ст. 45 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Истец отказ Регистратора ответчика в судебном порядке не оспорил.
На дату совершения сделки, заключенной между истцом и Егоровым Н.Ф., последний собственником какого либо количества обыкновенных акций ОАО "Тольяттиазот" не являлся, что подтверждается вышеприведенными доказательствами.
Договор купли-продажи акций N ТА-56 от 17.04.2002 г. истцом не оспорен, не признан недействительным.
Как следует из материалов дела, ответчик стороной по сделкам в отношении спорных акций не являлся. Доказательств причинения убытков по вине ответчика, истец не представил. Ссылки заявителя о нарушениях в системе ведения реестра ответчика материалами дела не подтверждены, в связи с чем, суд их отвергает.
Доводы заявителя о том, что суд неправильно установил форму оспариваемых акций, не могут быть приняты во внимание по вышеизложенным основаниям.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции об отказе в иске законным и обоснованным, принятым на основании полно исследованных обстоятельств дела, а доводы апелляционной жалобы признает несостоятельными. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2007 года по делу N А55-13742/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича, г. Тольятти, Самарская область - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
В.Т.БАЛАШЕВА
Судьи
О.Е.ШАДРИНА
В.В.КАРПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.05.2007 N 11АП-1748/2007 ПО ДЕЛУ N А55-13742/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 мая 2007 г. по делу N А55-13742/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2007 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Балашевой В.Т.,
судей: Шадриной О.Е., Карпова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Александровым А.И.,
с участием:
истца Седыкина Е.Я., паспорт,
от ответчика: Крюков О.А., доверенность N 136 от 14.11.2006 г.,
от третьего лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 03 мая 2007 года в зале N 3 апелляционную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича, г. Тольятти, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2007 года, принятое по делу N А55-13742/2006 (судья Баласлов В.Н.), по иску Седыкина Евгения Яковлевича, г. Тольятти, Самарская область, к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", г. Тольятти, Самарская область, при участии третьего лица - Егорова Николая Федоровича, г. Тольятти, Самарская область, о взыскании 835 864 руб. 07 коп.,
установил:
Седыкин Евгений Яковлевич, г. Тольятти, Самарская область, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", г. Тольятти, Самарская область, о взыскании 835 864 руб. 07 коп. прямых убытков, составляющих стоимость похищенных у истца акций в количестве 3 072 штуки.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2007 года отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения. Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.
В соответствии с ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица, не явившегося в судебное заседание, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.
Выслушав объяснения истца, поддержавшего жалобу, представителя ответчика, просившего оставить решение без изменения, проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что 18 сентября 2003 г. между гражданином Егоровым Николаем Федоровичем и гражданином Седыкиным Евгением Яковлевичем, были заключены два договора без номера купли-продажи акций ОАО "Тольяттиазот" в количестве 3072 (Три тысячи семьдесят две) штуки. Акции принадлежали гр-ну Егорову Н.Ф. на праве собственности на основании Сертификата N СО-890 на право собственности на именные акции акционерного общества открытого типа "Тольяттиазот", выданного 02 июня 1993 года (л.д. 5-7).
18 сентября 2003 г. на основании заключенных договоров и доверенности, выданной Егоровым Н.Ф. на имя Седыкина Е.Я. от 29 августа 2003 г., удостоверенной нотариусом г. Тольятти Самарской области Прокодановой С.М., Седыкиным Е.Я. в помещении Тольяттинского филиала ЗАО "Региональный Оренбургский регистратор" были оформлены два передаточных распоряжения, анкета на открытие лицевого счета в реестре ОАО "Тольяттиазот" и поручение на оформление выписки из реестра (л.д. 8-9).
ЗАО "Региональный Оренбургский Регистратор" Тольяттинский филиал N 136 от 19.09.2003 г. отказал истцу в проведении операций в реестре в связи с тем, что на лицевом счете N 260 Егорова Н.Ф. акций нет. Все акции владельцем проданы 22.04.2002 г. (л.д. 10).
Из справки ЗАО "Региональный Оренбургский Регистратор" N 135 от 19.03.2003 г. следует, что лицевой счет владельца N 260 на имя Егорова Николая Федоровича открыт при приватизации предприятия в 1993 г., на него зачислено 70 акций обыкновенных именных, приобретенных при открытой подписке, ФАРП. 23.02.1007 г. на лицевой счет зачислено 6650 акций дополнительных и бесплатных в связи с переоценкой основных фондов ОАО "Тольяттиазот". 22.04.2002 г. с лицевого счета списано 6720 акций по двум передаточным распоряжением (вход. N 10616 и 10617 от 19.04.2002 г.) и доверенности (вход N 10618 от 19.04.2002 г.) к договору купли-продажи N ТА-56 от 17.04.2002 г. на лицевой счет номинального держателя N 7147 ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания". На 19.09.2003 г. на лицевом счете N 260 Егорова Н.Ф. числится 0 акций (л.д. 40). Передаточные распоряжения приобщены к материалам дела (л.д. 35-36).
Из справки ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" следует, что последнее не заключало каких-либо договоров с Егоровым Н.Ф. на куплю-продажу акций ОАО "Тольяттиазот". Подлинником либо копией договора N ТА-56 от 17.04.02 г. не располагает (л.д. 119).
Ссылаясь на то, что акции ОАО "Тольяттиазот" в количестве 3072 шт. были у него похищены мошенническим путем с молчаливого согласия (или одобрения) руководства эмитента, на пункт 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ, согласно которому общество, получившее ведение и хранение реестра акционеров общества, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение, на то, что в результате неправомерных действий Регистратора, отказавшего внести его в реестр акционеров ОАО "Тольяттиазот", истец обратился с настоящим иском в суд.
Сертификат N 890 от 02.06.1993 года на обыкновенные акции ОАО "Тольяттиазот", который истец представил в суд, как документ свидетельствующий права его владельца на соответствующие акции не может быть принят во внимание как доказательство, подтверждающее право собственности гр. Егорова Н.Ф. на спорные акции на момент совершения сделки с истцом. Сертификат на акции, выданный в 1993 году гражданину Егорову Н.Ф., является фактически выпиской из реестра акционеров Эмитента, которую в силу требований установленных последним абзацем пункта 7.9.4. Постановления Федеральной Комиссии но рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997 года "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг" Регистратор не имел права требовать от гражданина Егорова Н.Ф. возвратить: "Регистратор не имеет права требовать от зарегистрированного лица предоставления и (или) возврата ранее выданных выписок из реестра как при документарной, так и при бездокументарной форме выпуска ценных бумаг".
В соответствии со ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.96 г. "О рынке ценных бумаг" право владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 29 указанного закона права на бездокументарные ценные бумаги переходят с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Документом, подтверждающим право Егорова Н.Ф. на обыкновенные акции ответчика, на дату совершения сделки с истцом, могла являться только выписка из реестра акционеров ОАО "Тольяттиазот".
В соответствии с п. 2 ст. 45 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Истец отказ Регистратора ответчика в судебном порядке не оспорил.
На дату совершения сделки, заключенной между истцом и Егоровым Н.Ф., последний собственником какого либо количества обыкновенных акций ОАО "Тольяттиазот" не являлся, что подтверждается вышеприведенными доказательствами.
Договор купли-продажи акций N ТА-56 от 17.04.2002 г. истцом не оспорен, не признан недействительным.
Как следует из материалов дела, ответчик стороной по сделкам в отношении спорных акций не являлся. Доказательств причинения убытков по вине ответчика, истец не представил. Ссылки заявителя о нарушениях в системе ведения реестра ответчика материалами дела не подтверждены, в связи с чем, суд их отвергает.
Доводы заявителя о том, что суд неправильно установил форму оспариваемых акций, не могут быть приняты во внимание по вышеизложенным основаниям.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции об отказе в иске законным и обоснованным, принятым на основании полно исследованных обстоятельств дела, а доводы апелляционной жалобы признает несостоятельными. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2007 года по делу N А55-13742/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича, г. Тольятти, Самарская область - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
В.Т.БАЛАШЕВА
Судьи
О.Е.ШАДРИНА
В.В.КАРПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)