Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Яковлева А.С.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от Стельмахова А.И.: Болобина С.В., представитель по доверенности от 24.04.2014 г.,
от ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стельмахова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2014 г. по делу N А14-14342/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску Стельмахова Александра Ивановича к открытому акционерному обществу "Воронежский Проектный Институт "ГИПРОПРОМ" (ОГРН 1023602617422, ИНН 3666029495) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 14.11.2013 г.,
установил:
Стельмахов Александр Иванович (далее - истец, Стельмахов А.И.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Воронежский Проектный Институт "ГИПРОПРОМ" (далее - ответчик, ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 14.11.2013 г.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2014 г. в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Стельмахов А.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель Стельмахова А.И. поддержала доводы апелляционной жалобы.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" зарегистрировано 08.08.1996 г. Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 111843. Межрайонной ИФНС России N 1 по Воронежской области 26.07.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ", зарегистрированном до 01.07.2002 г., за ОГРН 1023602617422.
В соответствии с п. 7.3.2 устава ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров общества (протокол N 2 от 20.12.2012 г.), вопрос о реорганизации общества относится к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно положениям п. 7.6 устава общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представителя), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.
Решение общего собрания по вопросу о реорганизации общества принимается большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 7.7 устава).
В силу п. 7.8 устава решение по вопросу о реорганизации общества может быть принято только по предложению наблюдательного совета.
Пунктом 7.11 устава предусмотрено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется наблюдательным советом путем направления им письменного уведомления или опубликования информации в газете "Коммуна", которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").
Сообщение о проведении общего собрания при решении вопроса о реорганизации общества направляется акционерам не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 7.12 устава).
Из представленной ответчиком копии протокола N 04 от 02.10.2013 г. заседания наблюдательного совета ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" следует, что наблюдательным советом были приняты, в том числе следующие решения:
1.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса о реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в общество с ограниченной ответственностью ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования по предложению наблюдательного совета ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
1.2. Включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопрос о реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в общество с ограниченной ответственностью ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования.
2. Провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме собрания.
3. Назначить внеочередное общее собрание акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" на 14.11.2013 г., на 10 час. 00 мин., и провести его по месту нахождения общества, а именно: 394043, г. Воронеж, ул. Героев Красной Армии, д. 6, офис 813.
4. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров и список акционеров, имеющих право выкупа обществом принадлежащих им акций, если они голосовали против решения о реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, составить на 04.10.2013 г.
5. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
6. Утвердить предложенный проект решения повестки дня собрания и внести его формулировки в бюллетень для голосования.
7. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
8. Сообщение лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" осуществлять путем опубликования информации в местном органе печати ООО Редакция газеты "Коммуна" Центрального Черноземья России, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. п. 7.11 и 7.12 устава общества, дополнительным требованиям к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в срок не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания, а именно 11.10.2013 г.
9. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядке ее предоставления.
- 10. Голосующими акциями, владельцы которых имеет право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, являются обыкновенные акции в количестве 200896 штук и привилегированные акции в количестве 30864 штук. зарегистрированные в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров;
- 11. Назначить регистрацию лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров с 9 час. 30 мин. 14.11.2013 г.
12. Утвердить регламент ведения внеочередного общего собрания акционеров.
13. Довести решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров, а также итоги голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном ст. 62 Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть оглашением на внеочередном общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, то есть 14.11.2013 г.
16. Определить с учетом отчета N 1525/13-ра "Об оценке рыночной стоимости одной акции обыкновенной именной бездокументарной и одной акции привилегированной именной бездокументарной в составе 100% пакета акций ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" оценщика ООО "Агентство независимой экспертизы собственности", цену выкупа акций у акционеров, владельцев голосующих акций, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участия в голосовании по вопросу реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования: одной обыкновенной акции - 5 руб., одной привилегированной акции - 10 руб.
Согласно спискам лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (права на участие в общем собрании акционеров), и акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, сформированных по состоянию на 04.10.2013 г., в ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" состоит 488 акционеров, владеющих в совокупности 200896 обыкновенными и 30864 привилегированными акциями общества, и имеющих в совокупности 231760 голосов.
Стельмахов А.И. является владельцем 774 обыкновенных именных акций и имеет 774 голоса.
Из представленной ответчиком в материалы дела копии газеты "Коммуна" от 11.10.2013 г. N 150 (26172) усматривается, что в указанном периодическом издании было опубликовано сообщение наблюдательного совета ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" с повесткой дня:
1. Реорганизация ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования и порядок обмена акций ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" на доли участников в уставном капитале ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
3. Утверждение передаточного акта.
4. Утверждение устава ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
5. О назначении ревизионной комиссии ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ", в случае превышения количества участников ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ" пятнадцати участников.
6. О назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
7. Поручение государственной регистрации ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ", создаваемого в результате реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
В сообщении были также указаны:
- дата проведения внеочередного общего собрания акционеров общества - 14.11.2013 г., время проведения собрания - 10 час. по местному времени, место проведения собрания: г. Воронеж, ул. Героев Красной Армии, д. 6, офис 813, время регистрации лиц, участвующих в собрании - с 9 час. 30 мин.
- - информация о праве акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, стоимости выкупаемых акций и порядке заявления требования об их выкупе;
- - информация о порядке ознакомления с материалами внеочередного общего собрания акционеров;
- - дата, на которую составлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.
Кроме того, согласно копиям электронных сообщений, представленных ответчиком, сообщение о проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" было опубликовано в Ленте новостей на сервере раскрытия информации АЭИ "ПРАЙМ" (http://dc.p-t.ru или http://disclosure.1prim.ru), в Ленте новостей Интерфакс (http://www.e-disclosure.ru/LentaEvent.aspx?eventid=dmtXFSXhN UCoXBjyRvETUQ-B-B), в Ленте новостей уполномоченного информационного агентства "АЗИПИ-информ" (http://e-disclosure.azipi.ru/messages/1970666/).
В соответствии с журналом регистрации акционеров, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" 14.11.2013 г. присутствовали 5 акционеров общества:
- - Компания "Хемианлагенбау Хемниц ГмбХ", владеющая 175079 обыкновенными и 14238 привилегированными акциями общества, то есть имеющая 189317 голосов;
- - Белоусова Л.С., владеющая 2438 обыкновенными и 624 привилегированными акциями общества, то есть имеющая 3062 голоса;
- - Позднякова Л.Н., владеющая 247 обыкновенными акциями общества, то есть имеющая 247 голосов;
- - Петренко Т.П., владеющая 266 обыкновенными и 16 привилегированными акциями общества, то есть имеющая 282 голоса;
- - Чернышева Л.И., владеющая 267 обыкновенными акциями общества, то есть имеющая 267 голосов.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" N 2 от 14.11.2013 г. общим собранием акционеров общества при участии акционеров, владеющих 83% обыкновенных и привилегированных голосующих акций общества, были приняты следующие решения:
1.1. Создать в результате реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования - общество с ограниченной ответственностью с переходом всех прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом к создаваемому обществу с ограниченной ответственностью.
1.2. Определить обществу с ограниченной ответственностью, создаваемому путем реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования полное фирменное наименование общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью "Воронежский Проектный Институт "ГИПРОПРОМ", сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ".
1.3. Адресом места нахождения ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ" определить следующий адрес: 394043, Воронежская область, г. Воронеж, ул. Героев Красной Армии, д. 6.
1.4. Порядок обмена акций: порядок обмена акций на доли должен определять количество акций, которые обмениваются на доли в создаваемом обществе с ограниченной ответственностью. При реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования обмен акций на доли будет происходит на следующем примере:
Исходные данные: уставный капитал преобразуемого открытого акционерного общества - 1 448 500 руб. разделен на 231760 акций номинальной стоимостью 6 руб. 25 коп. каждая. В открытом акционерном обществе 488 акционеров:
А1 - 189317 акций общей номинальной стоимостью 1183231 руб. 25 коп. (81,68% уставного капитала), А2 - 3062 акции общей номинальной стоимостью 19137 руб. 50 коп. (1,32% уставного капитала), А3 (остальные акционеры) - 39381 акция общей номинальной стоимостью 246131 руб. 25 коп. (17% уставного капитала).
Акционеры А1, А2 голосуют "за" принятие решения о реорганизации открытого акционерного общества с форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
Акционеры А3 голосуют "против" или не присутствуют на собрании. Если акционеры А3 предъявят все свои акции к выкупу, уставный капитал открытого акционерного общества составит 1202368 руб. 75 коп. (192379 акций по 6 руб. 25 коп.)
Порядок обмена:
Уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью сформировать в размере 1 202 368 руб. 75 коп. без учета номинальной стоимости акций, предъявляемых к выкупу, за счет обмена акций акционеров открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме преобразования, на доли участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с требованиями ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществить обмен акций акционеров открытого акционерного общества на доли участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью в следующем порядке:
- - 189317 обыкновенных именных и привилегированных именных акций, принадлежащих акционеру А1, номинальной стоимостью 6 руб. 25 коп. каждая и общей номинальной стоимостью 1 183 231 руб. 25 коп. обменять на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, номинальной стоимостью 1 183 231 руб. 25 коп., что составит 98,4% уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью;
- - 3062 обыкновенные именные и привилегированные именные акции, принадлежащие акционеру А2, номинальной стоимостью 6 руб. 25 коп. каждая и общей номинальной стоимостью 19 137 руб. 50 коп. обменять на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью номинальной стоимостью 19 137 руб. 50 коп., что составит 1,6% уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью;
- На основании ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае реорганизации общества акционер - владелец голосующих акций, голосовавший против ее проведения либо не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Выкупленные обществом акции (и/или не предъявленные к выкупу) в связи с проведением его реорганизации погашаются.
При не предъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех имеющихся у него акций участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемых в результате реорганизации обществ он не входит.
Вышеперечисленные решения были приняты большинством голосов акционеров (3/4) - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании 14.11.2013 г., что подтверждается представленными ответчиком бюллетенями голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ", протоколом N 1 об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
Также общим собранием акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" 14.11.2013 были утверждены:
- - порядок и условия преобразования ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ";
- - передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве вновь созданного в порядке реорганизации ООО "ВПО "ГИПРОПРОМ" по всем обязательствам реорганизуемого ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства и порядок определения правопреемства в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ", которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт;
- - устав вновь созданного в порядке реорганизации в форме преобразования ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ".
Кроме того, общим собранием акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" 14.11.2013 г. было принято решение о назначении генеральным директором создаваемого в порядке реорганизации ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ" Подшивалова С.Ю.
14.11.2013 г. между ООО "Хемианлагенбау Хемниц ГмбХ", Белоусовой Л.С., Поздняковой Л.Н., Чернышевой Л.И. и Петренко Т.П. 14.11.2013 был заключен договор об учреждении ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ", которое создается путем реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
При этом стороны договора определили следующие размеры долей учредителей:
- доля, принадлежащая ООО "Хемианлагенбау Хемниц ГмбХ" составляет 98% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 183 231 руб. 25 коп.,
- доля принадлежащая Белоусовой Л.С., составляет 1,59% уставного капитала, номинальной стоимостью 19 137 руб. 50 коп.,
- доля, принадлежащая Поздняковой Л.Н. составляет 0,13% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 543 руб. 75 коп.,
- доля, принадлежащая Чернышевой Л.И. составляет 0,14% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 668 руб. 75 коп.,
- доля, принадлежащая Петренко Т.П. составляет 0,15% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 762 руб. 50 коп.
Ссылаясь на то обстоятельство, что принятое внеочередным общим собранием акционеров решение о реорганизации противоречит требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку количество акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" (488) значительно превышало установленное ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" число участников общества с ограниченной ответственностью, а также на нарушение его прав как акционера - собственника ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В соответствии со ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Пунктом 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для признания недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона).
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Вопрос о реорганизации общества в силу положений подп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Пунктом 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров должны быть определены: форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форма и текст бюллетеня для голосования (ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В силу п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
При этом в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Пунктом 7.11 устава ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" предусмотрено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется наблюдательным советом путем направления им письменного уведомления или опубликования информации в газете "Коммуна", которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- - полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- - форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- - дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- - дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- - повестка дня общего собрания акционеров;
- - порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
В силу положений п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 1 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Согласно п. 2 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
В силу п. 1 ст. 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В соответствии с п. 4 ст. 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
Согласно п. 1 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.
Пунктом 2 ст. 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в протоколе общего собрания акционеров указываются:
- - место и время проведения общего собрания акционеров;
- - общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
- - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- - председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
В силу п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
- - наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
- - порядок и условия преобразования;
- - порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
- - список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
- - список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
- - указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
- - список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
- - указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
- - указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
В рассматриваемом случае, как верно установлено судом первой инстанции, материалами дела подтверждается, что решение, по вопросу о реорганизации общества, включенному в повестку дня, принято общим собранием акционеров при наличии кворума, присутствовавшие на собрании акционеры голосовали за принятие решения единогласно. Оспариваемое решение содержит все сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания опубликовано в установленные Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставом общества сроки и в порядке.
Судом первой инстанции правильно отклонен довод Стельмахова А.И. о нарушении положений ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии внеочередным общим собранием акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" решения от 14.11.2013 г.
Из представленного в материалы дела договора об учреждении ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ" от 14.11.2013 г. усматривается, что данный договор заключен между пятью акционерами ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ": ООО "Хемианлагенбау Хемниц ГмбХ", Белоусовой Л.С., Поздняковой Л.Н., Чернышевой Л.И. и Петренко Т.П.
В п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что число участников общества не должно быть более пятидесяти.
Как правильно указал арбитражный суд области, реализуя свои права акционера, истец был вправе принять участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации общества и стать участником создаваемого в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью.
Однако несмотря на надлежащее извещение Стельмахова А.И. о состоявшемся собрании, истец не воспользовался указанным правом.
Также истец не реализовал свое право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" от 14.11.2013 г. недействительным, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленного искового требования.
Довод Стельмахова А.И. о том, что в нарушение положений п. 7.17. устава внеочередное общее собрание акционеров проведено позднее 40 дней, установленных в случае принятия наблюдательным советом решения о реорганизации общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное нарушение (3 дня просрочки) не является существенным и само по себе не может повлечь отмену оспариваемого судебного акта.
Довод заявителя жалобы о несоответствии материалам дела вывода суда первой инстанции о том, что в сообщении о проведении общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" содержалась информация о наличии у Стельмахова А.И. права на выкуп акций, в случае непринятия участия в общем собрании акционеров по вопросу реорганизации общества, подлежит отклонению как несостоятельный.
Так, в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" (т. 1, л.д. 111-112) указано, что в соответствии п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации АО, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Также в сообщении указана цена акций, порядок направления требований о выкупе акций.
Доводы Стельмахова А.И., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2014 г. по делу N А14-14342/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
А.С.ЯКОВЛЕВ
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.04.2014 ПО ДЕЛУ N А14-14342/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 апреля 2014 г. по делу N А14-14342/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Яковлева А.С.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от Стельмахова А.И.: Болобина С.В., представитель по доверенности от 24.04.2014 г.,
от ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стельмахова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2014 г. по делу N А14-14342/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску Стельмахова Александра Ивановича к открытому акционерному обществу "Воронежский Проектный Институт "ГИПРОПРОМ" (ОГРН 1023602617422, ИНН 3666029495) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 14.11.2013 г.,
установил:
Стельмахов Александр Иванович (далее - истец, Стельмахов А.И.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Воронежский Проектный Институт "ГИПРОПРОМ" (далее - ответчик, ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 14.11.2013 г.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2014 г. в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Стельмахов А.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель Стельмахова А.И. поддержала доводы апелляционной жалобы.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" зарегистрировано 08.08.1996 г. Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 111843. Межрайонной ИФНС России N 1 по Воронежской области 26.07.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ", зарегистрированном до 01.07.2002 г., за ОГРН 1023602617422.
В соответствии с п. 7.3.2 устава ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров общества (протокол N 2 от 20.12.2012 г.), вопрос о реорганизации общества относится к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно положениям п. 7.6 устава общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представителя), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.
Решение общего собрания по вопросу о реорганизации общества принимается большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 7.7 устава).
В силу п. 7.8 устава решение по вопросу о реорганизации общества может быть принято только по предложению наблюдательного совета.
Пунктом 7.11 устава предусмотрено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется наблюдательным советом путем направления им письменного уведомления или опубликования информации в газете "Коммуна", которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").
Сообщение о проведении общего собрания при решении вопроса о реорганизации общества направляется акционерам не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 7.12 устава).
Из представленной ответчиком копии протокола N 04 от 02.10.2013 г. заседания наблюдательного совета ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" следует, что наблюдательным советом были приняты, в том числе следующие решения:
1.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса о реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в общество с ограниченной ответственностью ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования по предложению наблюдательного совета ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
1.2. Включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопрос о реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в общество с ограниченной ответственностью ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования.
2. Провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме собрания.
3. Назначить внеочередное общее собрание акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" на 14.11.2013 г., на 10 час. 00 мин., и провести его по месту нахождения общества, а именно: 394043, г. Воронеж, ул. Героев Красной Армии, д. 6, офис 813.
4. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров и список акционеров, имеющих право выкупа обществом принадлежащих им акций, если они голосовали против решения о реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, составить на 04.10.2013 г.
5. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
6. Утвердить предложенный проект решения повестки дня собрания и внести его формулировки в бюллетень для голосования.
7. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
8. Сообщение лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" осуществлять путем опубликования информации в местном органе печати ООО Редакция газеты "Коммуна" Центрального Черноземья России, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. п. 7.11 и 7.12 устава общества, дополнительным требованиям к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в срок не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания, а именно 11.10.2013 г.
9. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядке ее предоставления.
- 10. Голосующими акциями, владельцы которых имеет право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, являются обыкновенные акции в количестве 200896 штук и привилегированные акции в количестве 30864 штук. зарегистрированные в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров;
- 11. Назначить регистрацию лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров с 9 час. 30 мин. 14.11.2013 г.
12. Утвердить регламент ведения внеочередного общего собрания акционеров.
13. Довести решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров, а также итоги голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном ст. 62 Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть оглашением на внеочередном общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, то есть 14.11.2013 г.
16. Определить с учетом отчета N 1525/13-ра "Об оценке рыночной стоимости одной акции обыкновенной именной бездокументарной и одной акции привилегированной именной бездокументарной в составе 100% пакета акций ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" оценщика ООО "Агентство независимой экспертизы собственности", цену выкупа акций у акционеров, владельцев голосующих акций, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участия в голосовании по вопросу реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования: одной обыкновенной акции - 5 руб., одной привилегированной акции - 10 руб.
Согласно спискам лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (права на участие в общем собрании акционеров), и акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, сформированных по состоянию на 04.10.2013 г., в ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" состоит 488 акционеров, владеющих в совокупности 200896 обыкновенными и 30864 привилегированными акциями общества, и имеющих в совокупности 231760 голосов.
Стельмахов А.И. является владельцем 774 обыкновенных именных акций и имеет 774 голоса.
Из представленной ответчиком в материалы дела копии газеты "Коммуна" от 11.10.2013 г. N 150 (26172) усматривается, что в указанном периодическом издании было опубликовано сообщение наблюдательного совета ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" с повесткой дня:
1. Реорганизация ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования и порядок обмена акций ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" на доли участников в уставном капитале ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
3. Утверждение передаточного акта.
4. Утверждение устава ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
5. О назначении ревизионной комиссии ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ", в случае превышения количества участников ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ" пятнадцати участников.
6. О назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
7. Поручение государственной регистрации ООО ВПИ "ГИПРОПРОМ", создаваемого в результате реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
В сообщении были также указаны:
- дата проведения внеочередного общего собрания акционеров общества - 14.11.2013 г., время проведения собрания - 10 час. по местному времени, место проведения собрания: г. Воронеж, ул. Героев Красной Армии, д. 6, офис 813, время регистрации лиц, участвующих в собрании - с 9 час. 30 мин.
- - информация о праве акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, стоимости выкупаемых акций и порядке заявления требования об их выкупе;
- - информация о порядке ознакомления с материалами внеочередного общего собрания акционеров;
- - дата, на которую составлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.
Кроме того, согласно копиям электронных сообщений, представленных ответчиком, сообщение о проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" было опубликовано в Ленте новостей на сервере раскрытия информации АЭИ "ПРАЙМ" (http://dc.p-t.ru или http://disclosure.1prim.ru), в Ленте новостей Интерфакс (http://www.e-disclosure.ru/LentaEvent.aspx?eventid=dmtXFSXhN UCoXBjyRvETUQ-B-B), в Ленте новостей уполномоченного информационного агентства "АЗИПИ-информ" (http://e-disclosure.azipi.ru/messages/1970666/).
В соответствии с журналом регистрации акционеров, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" 14.11.2013 г. присутствовали 5 акционеров общества:
- - Компания "Хемианлагенбау Хемниц ГмбХ", владеющая 175079 обыкновенными и 14238 привилегированными акциями общества, то есть имеющая 189317 голосов;
- - Белоусова Л.С., владеющая 2438 обыкновенными и 624 привилегированными акциями общества, то есть имеющая 3062 голоса;
- - Позднякова Л.Н., владеющая 247 обыкновенными акциями общества, то есть имеющая 247 голосов;
- - Петренко Т.П., владеющая 266 обыкновенными и 16 привилегированными акциями общества, то есть имеющая 282 голоса;
- - Чернышева Л.И., владеющая 267 обыкновенными акциями общества, то есть имеющая 267 голосов.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" N 2 от 14.11.2013 г. общим собранием акционеров общества при участии акционеров, владеющих 83% обыкновенных и привилегированных голосующих акций общества, были приняты следующие решения:
1.1. Создать в результате реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования - общество с ограниченной ответственностью с переходом всех прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом к создаваемому обществу с ограниченной ответственностью.
1.2. Определить обществу с ограниченной ответственностью, создаваемому путем реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования полное фирменное наименование общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью "Воронежский Проектный Институт "ГИПРОПРОМ", сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ".
1.3. Адресом места нахождения ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ" определить следующий адрес: 394043, Воронежская область, г. Воронеж, ул. Героев Красной Армии, д. 6.
1.4. Порядок обмена акций: порядок обмена акций на доли должен определять количество акций, которые обмениваются на доли в создаваемом обществе с ограниченной ответственностью. При реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ" в форме преобразования обмен акций на доли будет происходит на следующем примере:
Исходные данные: уставный капитал преобразуемого открытого акционерного общества - 1 448 500 руб. разделен на 231760 акций номинальной стоимостью 6 руб. 25 коп. каждая. В открытом акционерном обществе 488 акционеров:
А1 - 189317 акций общей номинальной стоимостью 1183231 руб. 25 коп. (81,68% уставного капитала), А2 - 3062 акции общей номинальной стоимостью 19137 руб. 50 коп. (1,32% уставного капитала), А3 (остальные акционеры) - 39381 акция общей номинальной стоимостью 246131 руб. 25 коп. (17% уставного капитала).
Акционеры А1, А2 голосуют "за" принятие решения о реорганизации открытого акционерного общества с форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
Акционеры А3 голосуют "против" или не присутствуют на собрании. Если акционеры А3 предъявят все свои акции к выкупу, уставный капитал открытого акционерного общества составит 1202368 руб. 75 коп. (192379 акций по 6 руб. 25 коп.)
Порядок обмена:
Уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью сформировать в размере 1 202 368 руб. 75 коп. без учета номинальной стоимости акций, предъявляемых к выкупу, за счет обмена акций акционеров открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме преобразования, на доли участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с требованиями ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществить обмен акций акционеров открытого акционерного общества на доли участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью в следующем порядке:
- - 189317 обыкновенных именных и привилегированных именных акций, принадлежащих акционеру А1, номинальной стоимостью 6 руб. 25 коп. каждая и общей номинальной стоимостью 1 183 231 руб. 25 коп. обменять на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, номинальной стоимостью 1 183 231 руб. 25 коп., что составит 98,4% уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью;
- - 3062 обыкновенные именные и привилегированные именные акции, принадлежащие акционеру А2, номинальной стоимостью 6 руб. 25 коп. каждая и общей номинальной стоимостью 19 137 руб. 50 коп. обменять на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью номинальной стоимостью 19 137 руб. 50 коп., что составит 1,6% уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью;
- На основании ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае реорганизации общества акционер - владелец голосующих акций, голосовавший против ее проведения либо не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Выкупленные обществом акции (и/или не предъявленные к выкупу) в связи с проведением его реорганизации погашаются.
При не предъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех имеющихся у него акций участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемых в результате реорганизации обществ он не входит.
Вышеперечисленные решения были приняты большинством голосов акционеров (3/4) - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании 14.11.2013 г., что подтверждается представленными ответчиком бюллетенями голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ", протоколом N 1 об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
Также общим собранием акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" 14.11.2013 были утверждены:
- - порядок и условия преобразования ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ";
- - передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве вновь созданного в порядке реорганизации ООО "ВПО "ГИПРОПРОМ" по всем обязательствам реорганизуемого ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства и порядок определения правопреемства в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ", которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт;
- - устав вновь созданного в порядке реорганизации в форме преобразования ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ".
Кроме того, общим собранием акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" 14.11.2013 г. было принято решение о назначении генеральным директором создаваемого в порядке реорганизации ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ" Подшивалова С.Ю.
14.11.2013 г. между ООО "Хемианлагенбау Хемниц ГмбХ", Белоусовой Л.С., Поздняковой Л.Н., Чернышевой Л.И. и Петренко Т.П. 14.11.2013 был заключен договор об учреждении ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ", которое создается путем реорганизации ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ".
При этом стороны договора определили следующие размеры долей учредителей:
- доля, принадлежащая ООО "Хемианлагенбау Хемниц ГмбХ" составляет 98% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 183 231 руб. 25 коп.,
- доля принадлежащая Белоусовой Л.С., составляет 1,59% уставного капитала, номинальной стоимостью 19 137 руб. 50 коп.,
- доля, принадлежащая Поздняковой Л.Н. составляет 0,13% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 543 руб. 75 коп.,
- доля, принадлежащая Чернышевой Л.И. составляет 0,14% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 668 руб. 75 коп.,
- доля, принадлежащая Петренко Т.П. составляет 0,15% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 762 руб. 50 коп.
Ссылаясь на то обстоятельство, что принятое внеочередным общим собранием акционеров решение о реорганизации противоречит требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку количество акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" (488) значительно превышало установленное ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" число участников общества с ограниченной ответственностью, а также на нарушение его прав как акционера - собственника ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В соответствии со ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Пунктом 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для признания недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона).
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Вопрос о реорганизации общества в силу положений подп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Пунктом 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров должны быть определены: форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форма и текст бюллетеня для голосования (ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В силу п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
При этом в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Пунктом 7.11 устава ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" предусмотрено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется наблюдательным советом путем направления им письменного уведомления или опубликования информации в газете "Коммуна", которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- - полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- - форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- - дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- - дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- - повестка дня общего собрания акционеров;
- - порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
В силу положений п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 1 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Согласно п. 2 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
В силу п. 1 ст. 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В соответствии с п. 4 ст. 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
Согласно п. 1 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.
Пунктом 2 ст. 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в протоколе общего собрания акционеров указываются:
- - место и время проведения общего собрания акционеров;
- - общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
- - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- - председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
В силу п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
- - наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
- - порядок и условия преобразования;
- - порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
- - список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
- - список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
- - указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
- - список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
- - указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
- - указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
В рассматриваемом случае, как верно установлено судом первой инстанции, материалами дела подтверждается, что решение, по вопросу о реорганизации общества, включенному в повестку дня, принято общим собранием акционеров при наличии кворума, присутствовавшие на собрании акционеры голосовали за принятие решения единогласно. Оспариваемое решение содержит все сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания опубликовано в установленные Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставом общества сроки и в порядке.
Судом первой инстанции правильно отклонен довод Стельмахова А.И. о нарушении положений ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии внеочередным общим собранием акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" решения от 14.11.2013 г.
Из представленного в материалы дела договора об учреждении ООО "ВПИ "ГИПРОПРОМ" от 14.11.2013 г. усматривается, что данный договор заключен между пятью акционерами ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ": ООО "Хемианлагенбау Хемниц ГмбХ", Белоусовой Л.С., Поздняковой Л.Н., Чернышевой Л.И. и Петренко Т.П.
В п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что число участников общества не должно быть более пятидесяти.
Как правильно указал арбитражный суд области, реализуя свои права акционера, истец был вправе принять участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации общества и стать участником создаваемого в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью.
Однако несмотря на надлежащее извещение Стельмахова А.И. о состоявшемся собрании, истец не воспользовался указанным правом.
Также истец не реализовал свое право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" от 14.11.2013 г. недействительным, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленного искового требования.
Довод Стельмахова А.И. о том, что в нарушение положений п. 7.17. устава внеочередное общее собрание акционеров проведено позднее 40 дней, установленных в случае принятия наблюдательным советом решения о реорганизации общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное нарушение (3 дня просрочки) не является существенным и само по себе не может повлечь отмену оспариваемого судебного акта.
Довод заявителя жалобы о несоответствии материалам дела вывода суда первой инстанции о том, что в сообщении о проведении общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" содержалась информация о наличии у Стельмахова А.И. права на выкуп акций, в случае непринятия участия в общем собрании акционеров по вопросу реорганизации общества, подлежит отклонению как несостоятельный.
Так, в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ "ГИПРОПРОМ" (т. 1, л.д. 111-112) указано, что в соответствии п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации АО, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Также в сообщении указана цена акций, порядок направления требований о выкупе акций.
Доводы Стельмахова А.И., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2014 г. по делу N А14-14342/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
А.С.ЯКОВЛЕВ
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)