Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26.12.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 30.12.2013
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Игнашиной Г.Д., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии конкурсного управляющего ООО "Луч" - Илой Е.Г. (определение по делу N А62-4457-2010 от 18.01.2013), от ООО "Луч" - представителя Вариной Н.А. (доверенность от 23.12.2013), от открытого акционерного общества "Рославльская торфяная компания" - представителя Велькиной Т.И. (доверенность от 23.09.2013 N 409), от общества с ограниченной ответственностью "Столичный страховой брокер" - представителя Велькиной Т.И. (доверенность от 23.09.2013 N 97), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Старовойтова Сергея Яковлевича (Смоленская область, г. Рославль) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2013 по делу N А62-2858/2013 (судья Савчук Л.А.),
установил:
следующее.
Старовойтов Сергей Яковлевич обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью "Луч" имущества в уставной капитал открытого акционерного общества "Рославльская торфяная компания" (далее - ОАО "Рославльторф"), оформленную решением единственного учредителя ОАО "Рославльторф" от 19.12.2011 N 1, и возложении обязанности возвратить ООО "Луч" полученное по сделке имущество.
Определением суда от 26.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ходатайства представителя ООО "Луч" привлечены конкурсные кредиторы: МИФНС N 1 по Смоленской области, ЗАО "Компания ГТК", МУП "Единая служба коммунального хозяйства Зарайского района".
Определением от 12.09.2013 произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества Компания "ГТК" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Столичный страховой брокер".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием нарушений статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при создании ОАО "Рославльторф" в виде замещения активов.
В апелляционной жалобе Старовойтов С.Я. просит вышеназванный судебный акт отменить, полагая, что имеются основания для признания сделки недействительной. В обоснование своего довода апеллянт ссылается на уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.05.2012 N 7312-ВК-05/25734, которым сообщается ОАО "Рославльторф" об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, со ссылкой на нарушение обществом с ограниченной ответственностью "Луч" положений пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при оплате уставного капитала.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.
В соответствии со статьей 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности. Состав вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего.
Величина уставных капиталов указанных акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости вносимого в оплату уставного капитала этих обществ имущества должника.
Собранием кредиторов ООО "Луч" от 19.12.2011 принято решение о замещении активов должника с созданием акционерного общества, определен состав имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемого открытого акционерного общества должника, и его перечень, определена величина уставного капитала, создаваемого акционерного общества в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости вносимого имущества в размере 46 865 900 рубле; утвержден порядок реализации акций вновь созданного открытого акционерного общества (т. 1, л.д. 69-72).
Из протокола собрания от 19.12.2011 усматривается, что по всем вопросам повестки решение принималось 100% голосов кредиторов, принявших участие в собрании (64,52% от общего количества голосов конкурсных кредиторов). Старовойтов С.А. был уведомлен о проведении собрания, участия в нем не принял.
На основании указанного решения было принято решение N 1 единственного учредителя ОАО "Рославльская торфяная компания" от 19.12.2011 об учреждении ОАО "Рославльторф", утверждении Устава, определении величины уставного капитала, приобретения акций единственным учредителем ООО "Луч", перечень имущества, внесенного в уставной капитал. В состав имущества включена дебиторская задолженность в размере 150 490 рублей.
ОАО "Рославльторф" зарегистрировано в установленном законом порядке. Право собственности на здания, входящие в состав переданного в оплату уставного капитала имущества, также зарегистрированы в установленном законом порядке за ОАО "Рославльская торфяная компания".
Таким образом, материалами дела подтверждается, что при замещении активов должником были соблюдены требования статьи 141 Закона о банкротстве.
Старовойтов С.А. полагает, что имеются нарушения при создании акционерного общества, исходя из уведомления Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.05.2012 N 7312-ВК-05/25734, которым сообщается ОАО "Рославльторф" об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, со ссылкой на неправильное оформление документов. Здесь же указывается, что из представленных обществом документов не видно, что при оплате уставного капитала соблюдены требования пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в части внесения дебиторской задолженности в оплату уставного капитала).
Вместе с тем в материалах дела (т. 1, л.д. 27) имеется приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.05.2012 N 73-12-596/ПЗ 4 об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО "Рославльская торфяная компания". В приказе сделана ссылка на непредставление эмитентом всех необходимых документов в течение 30 дневного срока. Приказ не содержит ссылки на нарушение пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" как основания для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. Именно приказ является правовым актом, разрешающим вопрос о регистрации выпуска ценных бумаг, а не уведомление, которое носит лишь информационный характер.
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что из содержания уведомления Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.05.2012 N 7312-ВК-05/25734, не следует, что при рассмотрении вопроса о регистрации выпуска ценных бумаг федеральной службой были установлены нарушения пункта 2 статьи 34 Закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, решение о замещении активов должника Старовойтовым С.А. в установленном порядке не оспаривалось, недействительным не признавалось. При этом Старовойтов С.А. с учетом положений статьи 12 Закона о банкротстве имел право на участие в собрании кредиторов и выражение своего волеизъявления по указанным вопросам. Нарушений при подготовке, проведении и принятии решений на собрании 19.12.2011 судом не установлено, решения приняты при наличии кворума единогласно всеми кредиторами, присутствующими на собрании и обладающими правом голоса.
При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия нарушений законодательства в части внесения имущества в уставной капитал ОАО "Рославльская торфяная компания", суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделка по замещению активов в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признана недействительной, в связи с чем, правомерно отказал в применении последствий недействительности сделки по замещению активов должника в виде возврата имущества, внесенного в уставной капитал созданного акционерного общества.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2013 по делу N А62-2858/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление суда подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Г.Д.ИГНАШИНА
Судьи
И.Г.СЕНТЮРИНА
М.В.ТОКАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.12.2013 ПО ДЕЛУ N А62-2858/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2013 г. по делу N А62-2858/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26.12.2013
Постановление изготовлено в полном объеме 30.12.2013
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Игнашиной Г.Д., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии конкурсного управляющего ООО "Луч" - Илой Е.Г. (определение по делу N А62-4457-2010 от 18.01.2013), от ООО "Луч" - представителя Вариной Н.А. (доверенность от 23.12.2013), от открытого акционерного общества "Рославльская торфяная компания" - представителя Велькиной Т.И. (доверенность от 23.09.2013 N 409), от общества с ограниченной ответственностью "Столичный страховой брокер" - представителя Велькиной Т.И. (доверенность от 23.09.2013 N 97), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Старовойтова Сергея Яковлевича (Смоленская область, г. Рославль) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2013 по делу N А62-2858/2013 (судья Савчук Л.А.),
установил:
следующее.
Старовойтов Сергей Яковлевич обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью "Луч" имущества в уставной капитал открытого акционерного общества "Рославльская торфяная компания" (далее - ОАО "Рославльторф"), оформленную решением единственного учредителя ОАО "Рославльторф" от 19.12.2011 N 1, и возложении обязанности возвратить ООО "Луч" полученное по сделке имущество.
Определением суда от 26.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ходатайства представителя ООО "Луч" привлечены конкурсные кредиторы: МИФНС N 1 по Смоленской области, ЗАО "Компания ГТК", МУП "Единая служба коммунального хозяйства Зарайского района".
Определением от 12.09.2013 произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества Компания "ГТК" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Столичный страховой брокер".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием нарушений статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при создании ОАО "Рославльторф" в виде замещения активов.
В апелляционной жалобе Старовойтов С.Я. просит вышеназванный судебный акт отменить, полагая, что имеются основания для признания сделки недействительной. В обоснование своего довода апеллянт ссылается на уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.05.2012 N 7312-ВК-05/25734, которым сообщается ОАО "Рославльторф" об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, со ссылкой на нарушение обществом с ограниченной ответственностью "Луч" положений пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при оплате уставного капитала.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.
В соответствии со статьей 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности. Состав вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего.
Величина уставных капиталов указанных акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости вносимого в оплату уставного капитала этих обществ имущества должника.
Собранием кредиторов ООО "Луч" от 19.12.2011 принято решение о замещении активов должника с созданием акционерного общества, определен состав имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемого открытого акционерного общества должника, и его перечень, определена величина уставного капитала, создаваемого акционерного общества в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости вносимого имущества в размере 46 865 900 рубле; утвержден порядок реализации акций вновь созданного открытого акционерного общества (т. 1, л.д. 69-72).
Из протокола собрания от 19.12.2011 усматривается, что по всем вопросам повестки решение принималось 100% голосов кредиторов, принявших участие в собрании (64,52% от общего количества голосов конкурсных кредиторов). Старовойтов С.А. был уведомлен о проведении собрания, участия в нем не принял.
На основании указанного решения было принято решение N 1 единственного учредителя ОАО "Рославльская торфяная компания" от 19.12.2011 об учреждении ОАО "Рославльторф", утверждении Устава, определении величины уставного капитала, приобретения акций единственным учредителем ООО "Луч", перечень имущества, внесенного в уставной капитал. В состав имущества включена дебиторская задолженность в размере 150 490 рублей.
ОАО "Рославльторф" зарегистрировано в установленном законом порядке. Право собственности на здания, входящие в состав переданного в оплату уставного капитала имущества, также зарегистрированы в установленном законом порядке за ОАО "Рославльская торфяная компания".
Таким образом, материалами дела подтверждается, что при замещении активов должником были соблюдены требования статьи 141 Закона о банкротстве.
Старовойтов С.А. полагает, что имеются нарушения при создании акционерного общества, исходя из уведомления Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.05.2012 N 7312-ВК-05/25734, которым сообщается ОАО "Рославльторф" об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, со ссылкой на неправильное оформление документов. Здесь же указывается, что из представленных обществом документов не видно, что при оплате уставного капитала соблюдены требования пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в части внесения дебиторской задолженности в оплату уставного капитала).
Вместе с тем в материалах дела (т. 1, л.д. 27) имеется приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.05.2012 N 73-12-596/ПЗ 4 об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО "Рославльская торфяная компания". В приказе сделана ссылка на непредставление эмитентом всех необходимых документов в течение 30 дневного срока. Приказ не содержит ссылки на нарушение пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" как основания для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. Именно приказ является правовым актом, разрешающим вопрос о регистрации выпуска ценных бумаг, а не уведомление, которое носит лишь информационный характер.
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что из содержания уведомления Федеральной службы по финансовым рынкам от 05.05.2012 N 7312-ВК-05/25734, не следует, что при рассмотрении вопроса о регистрации выпуска ценных бумаг федеральной службой были установлены нарушения пункта 2 статьи 34 Закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, решение о замещении активов должника Старовойтовым С.А. в установленном порядке не оспаривалось, недействительным не признавалось. При этом Старовойтов С.А. с учетом положений статьи 12 Закона о банкротстве имел право на участие в собрании кредиторов и выражение своего волеизъявления по указанным вопросам. Нарушений при подготовке, проведении и принятии решений на собрании 19.12.2011 судом не установлено, решения приняты при наличии кворума единогласно всеми кредиторами, присутствующими на собрании и обладающими правом голоса.
При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия нарушений законодательства в части внесения имущества в уставной капитал ОАО "Рославльская торфяная компания", суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделка по замещению активов в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признана недействительной, в связи с чем, правомерно отказал в применении последствий недействительности сделки по замещению активов должника в виде возврата имущества, внесенного в уставной капитал созданного акционерного общества.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2013 по делу N А62-2858/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление суда подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Г.Д.ИГНАШИНА
Судьи
И.Г.СЕНТЮРИНА
М.В.ТОКАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)