Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей Мартыновой Е.Е., Григорьева А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Провкина Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2015 года по делу N А40-192578/14, принятое судьей Кочетковым А.А. по иску Провкина Игоря Юрьевича к Закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", МИФНС РФ N 46 по г. Москве, третьи лица: Ваканов Артем Алексеевич, Бондарович Сергей Николаевич, Повитухин С.Ю., Банк "Русский банкирский дом" (Закрытое акционерное общество) о признании решений недействительными,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Демидов К.В. по доверенности от 09 июля 2015 года;
- от ответчиков: ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д." - не явился, извещен; МИФНС РФ N 46 по г. Москве - не явился, извещен;
- от третьих лиц: Ваканов Артем Алексеевич - не явился, извещен; Бондарович Сергей Николаевич - не явился, извещен; Повитухин С.Ю. - не явился, извещен; Банк "Русский банкирский дом" (Закрытое акционерное общество) - не явился, извещен;
- установил:
Провкин Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", МИФНС РФ N 46 по г. Москве о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", оформленных протоколом N 2 от 02.02.2010 и решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве N 394434А от 29.09.2010 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д." регистрационной записи N 7107748082083.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2015 года по делу N А40-192578/14 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд указал, что истцом пропущен срок исковой давности.
Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истцом указано, что судом неверно применены нормы п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ. Утверждает, что об оспариваемом решении ему стало известно только 16.10.2014 из материалов другого арбитражного дела, иск подан 21.11.2014, в связи с чем полагает, что срок исковой давности не пропущен.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, удовлетворить исковые требования.
Ответчики и третьи лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителя истца, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2015 года по делу N А40-192578/14 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, иск заявлен и признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", оформленных протоколом N 2 от 02.02.2010 и решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве N 394434А от 29.09.2010 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д." регистрационной записи N 7107748082083.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.
Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истцов (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 2 статьи 31 Закона, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 N 367-О, установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) государственных органов незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.
Установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок на обращение в суд с заявлением является специальным сроком, соблюдение которого проверяется судом в ходе рассмотрения дела и при отсутствии соответствующего заявления ответчика.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Отказывая в иске по мотивам пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно указал, что истец должен был знать о нарушении своего права с даты проведения очередных годовых собраний акционеров, но предъявил настоящий иск лишь 21.11.2014 за пределами срока исковой давности.
Таким образом, доводы заявителя жалобы о том, что он не знал и не должен был узнать о факте проведения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", оформленного протоколом N 2 от 02.02.2010 и о принятых на них решениях до истечения срока на обжалование, противоречат материалам дела и фактическим обстоятельствам.
Апелляционный суд также поддерживает вывод суда первой инстанции, что истцом не представлено доказательств, каким образом оспариваемое им собрание нарушает права истца.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам и действующему законодательству.
На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального права и процессуального права.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2015 года по делу N А40-192578/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.09.2015 N 09АП-38068/2015 ПО ДЕЛУ N А40-192578/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2015 г. N 09АП-38068/2015
Дело N А40-192578/14
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей Мартыновой Е.Е., Григорьева А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Провкина Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2015 года по делу N А40-192578/14, принятое судьей Кочетковым А.А. по иску Провкина Игоря Юрьевича к Закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", МИФНС РФ N 46 по г. Москве, третьи лица: Ваканов Артем Алексеевич, Бондарович Сергей Николаевич, Повитухин С.Ю., Банк "Русский банкирский дом" (Закрытое акционерное общество) о признании решений недействительными,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Демидов К.В. по доверенности от 09 июля 2015 года;
- от ответчиков: ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д." - не явился, извещен; МИФНС РФ N 46 по г. Москве - не явился, извещен;
- от третьих лиц: Ваканов Артем Алексеевич - не явился, извещен; Бондарович Сергей Николаевич - не явился, извещен; Повитухин С.Ю. - не явился, извещен; Банк "Русский банкирский дом" (Закрытое акционерное общество) - не явился, извещен;
- установил:
Провкин Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", МИФНС РФ N 46 по г. Москве о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", оформленных протоколом N 2 от 02.02.2010 и решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве N 394434А от 29.09.2010 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д." регистрационной записи N 7107748082083.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2015 года по делу N А40-192578/14 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд указал, что истцом пропущен срок исковой давности.
Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истцом указано, что судом неверно применены нормы п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ. Утверждает, что об оспариваемом решении ему стало известно только 16.10.2014 из материалов другого арбитражного дела, иск подан 21.11.2014, в связи с чем полагает, что срок исковой давности не пропущен.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, удовлетворить исковые требования.
Ответчики и третьи лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителя истца, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2015 года по делу N А40-192578/14 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, иск заявлен и признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", оформленных протоколом N 2 от 02.02.2010 и решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве N 394434А от 29.09.2010 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д." регистрационной записи N 7107748082083.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.
Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истцов (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 2 статьи 31 Закона, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 N 367-О, установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) государственных органов незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.
Установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок на обращение в суд с заявлением является специальным сроком, соблюдение которого проверяется судом в ходе рассмотрения дела и при отсутствии соответствующего заявления ответчика.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Отказывая в иске по мотивам пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно указал, что истец должен был знать о нарушении своего права с даты проведения очередных годовых собраний акционеров, но предъявил настоящий иск лишь 21.11.2014 за пределами срока исковой давности.
Таким образом, доводы заявителя жалобы о том, что он не знал и не должен был узнать о факте проведения оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвестиционная компания "Р.Б.Д.", оформленного протоколом N 2 от 02.02.2010 и о принятых на них решениях до истечения срока на обжалование, противоречат материалам дела и фактическим обстоятельствам.
Апелляционный суд также поддерживает вывод суда первой инстанции, что истцом не представлено доказательств, каким образом оспариваемое им собрание нарушает права истца.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам и действующему законодательству.
На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального права и процессуального права.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2015 года по делу N А40-192578/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)