Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.01.2014 N 15АП-20575/2013 ПО ДЕЛУ N А32-21731/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 января 2014 г. N 15АП-20575/2013

Дело N А32-21731/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 января 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,
судей О.Г. Авдониной, В.В. Галова
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым Г.А.
при участии:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: Стешенко В.Н. (доверенность от 09.01.2014);
- от третьих лиц: не явились, извещены, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента имущественных отношений Краснодарского края
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 18.10.2013 по делу N А32-21731/2013
по иску открытого акционерного общества "Тимашевское пассажирское автотранспортное предприятие"
к обществу с ограниченной ответственностью "Евротек"
при участии третьих лиц: Департамента транспорта Краснодарского края, Департамента имущественных отношений Краснодарского края
о признании сделок недействительными,
принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.

установил:

Открытое акционерное общество "Тимашевское пассажирское автотранспортное предприятие" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евротек" о признании недействительными предварительных договоров купли-продажи N б/н от 15.02.2012, N 011/102 от 25.04.2011; соглашения от 31.05.2012 о расторжении предварительного договора купли-продажи N б/н от 15.02.2012, соглашения от 31.05.2012 о расторжении предварительного договора купли-продажи N 011/102 от 25.04.2012, заключенных между ОАО "Тимашевское ПАТП" и ООО "Евротек".
Исковые требования мотивированы тем, что указанные выше сделки заключены генеральным директором ОАО "Тимашевское ПАТП" с превышением полномочий без одобрения Департамента имущественных отношений Краснодарского края, в нарушение статьи 42 Закона Краснодарского края от 13.05.1999 г. N 180-КЗ "Об управлении государственной собственностью Краснодарского края". В качестве нормативного обоснования иска истец также указал статью 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец указывает, что совершение данных сделок повлекло возложение на общество обязанности по возврату денежных средств.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент транспорта Краснодарского края, Департамент имущественных отношений Краснодарского края.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что иск заявлен с пропуском годичного срока исковой давности.
Кроме того, для целей оценки действительности спорных сделок в качестве крупных судом дополнительно принято во внимание отсутствие доказательств убыточности данных сделок. Суд отметил, что обязанность истца по возврату ответчику предварительной оплаты в общей сумме 2 750 000 руб., полученной на основании спорных предварительных договоров купли-продажи, не является негативным последствием по смыслу норм ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Департамент имущественных отношений Краснодарского края обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, удовлетворив иск.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что спорные сделки противоречат краевому закону, следовательно, являются ничтожными, соответственно срок исковой давности для их оспаривания составляет три года. Иск подан в пределах указанного срока.
В отзыве на апелляционную жалобу общество "Евротек" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание не явились представители истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 25 апреля 2011 года между истцом и ответчиком был подписан предварительный договор, предмет которого определен как обязательство сторон заключить в будущем договор купли-продажи нежилых зданий и сооружений (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.2 договора, соглашениями об изменении предварительного договора от 07.10.2011, от 22.11.2011, от 11.01.2012 ООО "Евротек" приняло обязательство при подписании предварительного договора выплатить истцу денежные средства в размере 1 750 000 рублей, которые засчитываются в счет оплаты стоимости продаваемого имущества.
Платежными поручениями N 167 от 25.04.2011, N 373 от 07.10.2011, N 437 от 22.11.2011, N 14 от 12.01.2012 ООО "Евротек" перечислил истцу авансовый платеж в размере 1 750 000 рублей.
31 мая 2012 года сторонами заключено соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи от 25.04.2011, согласно которому ответчик обязуется произвести возврат аванса в размере 1 750 000 рублей до 31 августа 2012 года.
Предварительный договор от 25.04.2011 и соглашение о его расторжении от имени истца подписаны его генеральным директором Прокопенко И.А.
Также, 15.02.2012 между ООО "Евротек" ОАО "Тимашевское ПАТП был заключен предварительный договор купли-продажи объектов нежилого назначения, в соответствии с которым стороны условились о подготовке и заключении в последующем основного договора купли-продажи земельного участка площадью 3313 кв. м и расположенного на нем объекта нежилого назначения - профилакторий гараж Литер М 1003,7 кв. м, расположенного по адресу: 352700, Краснодарский край, г. Тимашевск, ул. Выборная, 64 И.
По предварительной договоренности стоимость объектов определена сторонами в размере 2900000 рублей, окончательная стоимость будет определена в ходе подписания основного договора (пункт 2.1 договора).
Согласно п. 2.2 предварительного договора, при его подписании ООО "Евротек" производит предварительную оплату в размере 1000000 рублей путем перечисления денежных средств на счет продавца.
Во исполнение предварительного договора ООО "Евротек" перечислило на расчетный счет ОАО "Тимашевское ПАТП" 1000000 рублей по платежному поручению N 105 от 28.02.2012.
31.05.2012 сторонами подписано соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи объектов нежилого назначения от 15.02.2012.
В соответствии с пунктом 5 вышеуказанного соглашения ОАО "Тимашевское ПАТП" обязано произвести возврат денежных средств в размере 1 000 000 рублей, уплаченных ООО "Евротек" согласно п. 3.2.1., п 2.2. предварительного договора в срок до 31.08.2012.
Предварительный договор от 15.02.2012 и соглашение о его расторжении от имени истца подписаны его генеральным директором Прокопенко И.А.
Полагая, что предварительные договоры купли-продажи, а также соглашения о их расторжении являются недействительными, так как заключены без предварительного одобрения Департамента имущественных отношений Краснодарского края, с превышением полномочий генерального директора и не в интересах ОАО "Тимашевское ПАТП", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно подпункту и) пункта 2 статьи 42 Закона Краснодарского края от 13.05.1999 N 180-КЗ "Об управлении государственной собственностью Краснодарского края" уполномоченный орган по согласованию с администрацией Краснодарского края принимает решения об одобрении сделок по отчуждению недвижимого имущества хозяйственными обществами, 100 процентов акций которых принадлежат Краснодарскому краю.
В соответствии с Положением о департаменте имущественных отношений Краснодарского края (утв. Постановлением главы администрации Краснодарского края от 23.04.2007 N 345) указанный департамент является уполномоченным органом исполнительной власти Краснодарского края по управлению и распоряжению имуществом и земельными ресурсами, находящимися в государственной собственности Краснодарского края; осуществляет от имени Краснодарского края права акционера (участника) хозяйственных обществ, акции (доли) в уставном капитале которых находятся в государственной собственности Краснодарского края; дает представителям Краснодарского края и представителям интересов Краснодарского края письменные указания по голосованию в органах управления указанных хозяйственных обществ (пп. 1.1, 3.25, 3.26).
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.
В силу приведенной нормы права сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ссылаясь на соответствующие разъяснения и положения закона, департамент полагает оспариваемые сделки ничтожными.
Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство состоит из Гражданского кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов.
Положениями указанной статьи к нормативным актам, которые могут содержать нормы гражданского права отнесены также указы Президента Российской Федерации, нормативные акты Правительства Российской Федерации, иных федеральных органов исполнительной власти.
Нормативные акты субъектов Российской Федерации не включены в число актов гражданского законодательства.
В силу статьи 71 Конституции Российской Федерации гражданское законодательство находится в исключительном ведении Российской Федерации.
С учетом приведенных норм права установление в краевом законе ограничений полномочий руководителя общества, 100% долей которого находится в государственной собственности Краснодарского края, на совершение сделок с недвижимостью не влечет возможность применения положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения соответствующего ограничения.
По смыслу статьи 168 ГК РФ соответствующий запрет может быть наложен только федеральным нормативным актом.
Следовательно, оснований полагать сделку ничтожной по данному основанию не имеется.
Соответственно несостоятельны доводы апелляционной жалобы о необходимости применения трехгодичного срока исковой давности к спорным правоотношениям сторон.
Вывод суда о пропуске годичного срока исковой давности заявителем жалобы не оспаривается, обстоятельствам дела соответствует.
Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.
Суд первой инстанции правомерно отметил, что истец ошибочно полагает неблагоприятным для общества последствием совершения и расторжения сделок обязанность по возврату денежной суммы, полученной при заключении предварительных договоров от контрагента. Правовых оснований для удержания данных денежных средств у общества с учетом расторжения договоров не имеется. Следовательно. По данному основанию убыточность сделки не может быть констатирована. Расторжением договоров стороны приведены в первоначальное положение.
Таким образом, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2013 по делу N А32-21731/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА

Судьи
О.Г.АВДОНИНА
В.В.ГАЛОВ















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)