Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 26.05.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 02.06.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Нарусова М.М., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
- Николаевой Эллы Андреевны представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
открытого акционерного общества "Строительная керамика" представителя Токмакова С.А. по доверенности от 23.07.2013 г (сроком 1 год), представителя Векшина А.В. по доверенности от 16.01.2014 (сроком 2 года)
от третьего лица:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области представитель не явился, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаевой Эллы Андреевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по делу N А54-2536/2013
установил:
Николаева Элла Андреевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения, оформленного протоколом N 10 от 06.12.2011 совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области.
Решением суда от 23.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 судебное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты без учета и оценки всех имеющихся в деле доказательств, указывая в том числе, что заявление о пропуске срока исковой давности подано ненадлежащим лицом, просит вышеназванные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, ОАО "Строительная керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 инспекцией Министерства по налогам и сборам N 4 по Рязанской области, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
03.03.2010 годовым общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика" избран совет директоров общества в составе: Варгин В.М., Голодухин А.А., Еганов М.Ю., Липатов П.М., Николаева Э.А., Тимашев М.Ю., Халфин А.А.
06.12.2011 года состоялось заседание совета директоров ОАО "Строительная керамика", на котором присутствовали члены совета директоров: Еганов М.Ю., Варгин В.М., Голодухин А.А., Тимашев М.Ю. На повестке дня заседания совета директоров был поставлен вопрос: "Перенос даты внеочередного общего собрания акционеров".
Советом директоров общества было принято решение, оформленное протоколом N 10 от 06.12.2011, перенести дату внеочередного общего собрания акционеров с 08.12.2011 на 16.01.2012. Варгину В.М. в срок до 23 декабря определиться с местом проведения собрания. Тимашеву М.Ю. организовал рассылку сообщений о новом месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров.
Как следует из протокола заседания совета директоров, решение принято большинством голосов - 4 голоса "за", 0 голос "против".
На дату проведения заседания Совета директоров Николаева Э.А. владела 6055 обыкновенными акциями ОАО "Строительная керамика", что подтверждается выпиской по лицевому счету. На дату подачи иска Николаева Э.А. является владельцем 1855 обыкновенных акций общества.
Полагая, что указанное решение совета директоров общества, является недействительным по причине прекращения полномочий совета директоров 30.06.2011, Николаева Э.А. обратилась в суд с настоящим иском.
Суды рассмотрев спор обоснованно отказали в иске, указав следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), подпунктами 12 пункта 9.1.2 устава общества, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров общества.
В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушение требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
На основании пункта 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление члена совета директоров общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы, может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абзац 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Материалами дела подтверждается и истцом не оспорен тот факт, что Николаева Э.А., являлась членом совета директоров общества.
Как следует из протокола заседания совета директоров N 10 от 06.12.2011, Николаева Э.А. о дате и месте заседания совета директоров была извещена надлежащим образом, но отсутствовала по неизвестным причинам. Арбитражным судом Рязанской области было принято решение от 19.11.2012 по делу N А54-116/2012. Указанным решением было установлено, что "Согласно протоколу N 10 заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" от 06.12.2011 дата внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" была перенесена с 08.12.2012 на 16.01.2012 (т. 1, л.д. 41)" (стр. 8, второй абз. сверху). Истец - Николаева Э.А. участвовала в указанном судебном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и была извещена о судебном разбирательстве надлежащим образом.
Решение Арбитражным судом Рязанской области от 19.11.2012 по делу N А54-116/2012 было получено Николаевой Э.А. 28.11.2012, о чем свидетельствует почтовое уведомление. Николаевой Э.А. была подана апелляционная жалоба и ее представитель участвовал при рассмотрении апелляционной жалобы в судебном заседании 01.02.2013.
Таким образом, о принятом решении совета директоров Николаева Э.А. должна была узнать 28.11.2012.
Поскольку исковое заявление подано в суд 17.05.201 года, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оно подано с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 68 Закона об акционерных обществах.
Доказательства того, что заявление не было подано под влиянием насилия или угрозы, в материалах дела отсутствуют.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Учитывая, что ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров, в связи с истечением срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Доводам заявителя о том, что суд первой инстанции не должен был применять срок исковой давности по заявлению ответчика, подписанного представителем Векшиным А.В., поскольку лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа на дату рассмотрения указанного заявления являлось управляющая компания ООО "Стройиндустрия", дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.
Суд кассационной инстанции соглашается с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и им дана правильная оценка.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по делу N А54-2536/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 02.06.2014 ПО ДЕЛУ N А54-2536/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2014 г. по делу N А54-2536/2013
Резолютивная часть постановления оглашена 26.05.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 02.06.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Нарусова М.М., Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
- Николаевой Эллы Андреевны представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
открытого акционерного общества "Строительная керамика" представителя Токмакова С.А. по доверенности от 23.07.2013 г (сроком 1 год), представителя Векшина А.В. по доверенности от 16.01.2014 (сроком 2 года)
от третьего лица:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области представитель не явился, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаевой Эллы Андреевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по делу N А54-2536/2013
установил:
Николаева Элла Андреевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения, оформленного протоколом N 10 от 06.12.2011 совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области.
Решением суда от 23.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 судебное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты без учета и оценки всех имеющихся в деле доказательств, указывая в том числе, что заявление о пропуске срока исковой давности подано ненадлежащим лицом, просит вышеназванные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, ОАО "Строительная керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 инспекцией Министерства по налогам и сборам N 4 по Рязанской области, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
03.03.2010 годовым общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика" избран совет директоров общества в составе: Варгин В.М., Голодухин А.А., Еганов М.Ю., Липатов П.М., Николаева Э.А., Тимашев М.Ю., Халфин А.А.
06.12.2011 года состоялось заседание совета директоров ОАО "Строительная керамика", на котором присутствовали члены совета директоров: Еганов М.Ю., Варгин В.М., Голодухин А.А., Тимашев М.Ю. На повестке дня заседания совета директоров был поставлен вопрос: "Перенос даты внеочередного общего собрания акционеров".
Советом директоров общества было принято решение, оформленное протоколом N 10 от 06.12.2011, перенести дату внеочередного общего собрания акционеров с 08.12.2011 на 16.01.2012. Варгину В.М. в срок до 23 декабря определиться с местом проведения собрания. Тимашеву М.Ю. организовал рассылку сообщений о новом месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров.
Как следует из протокола заседания совета директоров, решение принято большинством голосов - 4 голоса "за", 0 голос "против".
На дату проведения заседания Совета директоров Николаева Э.А. владела 6055 обыкновенными акциями ОАО "Строительная керамика", что подтверждается выпиской по лицевому счету. На дату подачи иска Николаева Э.А. является владельцем 1855 обыкновенных акций общества.
Полагая, что указанное решение совета директоров общества, является недействительным по причине прекращения полномочий совета директоров 30.06.2011, Николаева Э.А. обратилась в суд с настоящим иском.
Суды рассмотрев спор обоснованно отказали в иске, указав следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), подпунктами 12 пункта 9.1.2 устава общества, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров общества.
В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушение требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
На основании пункта 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление члена совета директоров общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы, может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абзац 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Материалами дела подтверждается и истцом не оспорен тот факт, что Николаева Э.А., являлась членом совета директоров общества.
Как следует из протокола заседания совета директоров N 10 от 06.12.2011, Николаева Э.А. о дате и месте заседания совета директоров была извещена надлежащим образом, но отсутствовала по неизвестным причинам. Арбитражным судом Рязанской области было принято решение от 19.11.2012 по делу N А54-116/2012. Указанным решением было установлено, что "Согласно протоколу N 10 заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" от 06.12.2011 дата внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" была перенесена с 08.12.2012 на 16.01.2012 (т. 1, л.д. 41)" (стр. 8, второй абз. сверху). Истец - Николаева Э.А. участвовала в указанном судебном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и была извещена о судебном разбирательстве надлежащим образом.
Решение Арбитражным судом Рязанской области от 19.11.2012 по делу N А54-116/2012 было получено Николаевой Э.А. 28.11.2012, о чем свидетельствует почтовое уведомление. Николаевой Э.А. была подана апелляционная жалоба и ее представитель участвовал при рассмотрении апелляционной жалобы в судебном заседании 01.02.2013.
Таким образом, о принятом решении совета директоров Николаева Э.А. должна была узнать 28.11.2012.
Поскольку исковое заявление подано в суд 17.05.201 года, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оно подано с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 68 Закона об акционерных обществах.
Доказательства того, что заявление не было подано под влиянием насилия или угрозы, в материалах дела отсутствуют.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Учитывая, что ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров, в связи с истечением срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Доводам заявителя о том, что суд первой инстанции не должен был применять срок исковой давности по заявлению ответчика, подписанного представителем Векшиным А.В., поскольку лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа на дату рассмотрения указанного заявления являлось управляющая компания ООО "Стройиндустрия", дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.
Суд кассационной инстанции соглашается с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и им дана правильная оценка.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по делу N А54-2536/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
М.М.НАРУСОВ
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)