Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
Сибирякова А.А. и ЗАО "Денталцентр" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2015 по делу N А40-181264/14 по иску Сибирякова Анатолия Анатольевича к ЗАО "Денталцентр" (ОГРН 1027739427100, ИНН 7721149539) о понуждении представить документы для ознакомления,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Козин А.А. по доверенности от 15.12.2014 N 3ПП-1857;
- от ответчика - Бухтияров Д.Н. по доверенности от 25.09.2014 б/н;
- установил:
Сибиряков Анатолий Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Денталцентр" об обязании представить для ознакомления в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие документы:
- - договоры по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года;
- - протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года;
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года;
- - копии документов содержащихся в письмах, полученных истцом 26 ноября 2014 года и 01 декабря 2014 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2015 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ЗАО "Денталцентр" представить для ознакомления Сибирякову Анатолия Анатольевичу в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу договоры по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года, в остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Сибиряков Анатолий Анатольевич также обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить требования истца в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недостоверность представленных ответчиком сведений об отсутствии в обществе истребуемых протоколов. Так, истец обратился к одному из акционеров с просьбой представить информацию о существовании протоколов, получив копии указанных документов, однако, уже после вынесения судом первой инстанции оспариваемого решения.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Денталцентр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что договоры хозяйственной деятельности организации являются документами бухгалтерского учета, а в связи с тем, что на момент рассмотрения дела истец не является акционером, владеющим не менее 25% голосующих акций, соответственно, его требования в данной части не подлежат удовлетворению.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, истец - Сибиряков А.А. является акционером ЗАО "Денталцентр" и владеет 1/3 от 5% акций общества.
Истец обратился к ЗАО "Денталцентр" о предоставлении документов, а именно: договоров по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года; протоколов общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года; бюллетеней для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года.
Указав на то, что ЗАО "Денталцентр" на требование не ответило, копии документов не представило, истец обратился в суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства ответчик частично исполнил заявленные требования и предоставил копии следующих документов:
- протоколы N 3 от 31.07.2012, N 2 от 22.03.2013,
- протокол Общего собрания акционеров от 16.09.2014.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со статьей 90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.
В пункте 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" прямо указано, что общество обязано хранить, в том числе, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, документы бухгалтерской отчетности, бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 4, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 названного Информационного письма.
В силу пункта 1 статьи 1 ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).
Ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности.
Как следует из содержания пункта 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.
Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.05.2012 N 16803/11, непредставление обществом по запросу акционеров трудового договора с директором общества, в котором могут содержаться, в том числе, положения о несоразмерной заработной плате данного лица, существенно нарушает интересы акционеров.
Довод заявителя жалобы о невозможности предоставления истцу копий договоров по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года, так как данные документы относятся к документам бухгалтерского учета, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку договоры хозяйственной деятельности не являются документами бухгалтерского учета.
Аналогичные выводы изложены в Постановлении Федерального Арбитражного Суда Московского округа от 25.02.2013 по делу N А40-85387/12.
На основании изложенного, судебная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истец имеет право требования предоставления копий документов, к которым имеют право доступа акционеры независимо от процента принадлежащих им голосующих акций общества, в связи с чем, требование истца о предоставлении договоров по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года правомерно удовлетворено Арбитражным судом г. Москвы.
Требование истца о предоставлении копии документов, содержащихся в письмах, полученных истцом 26.11.2014 и 01.12.2014, правомерно не удовлетворены судом первой инстанции, как не основанные на нормах ст. ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, суду не представлены доказательства наличия нарушенного права на дату обращения с иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части предоставления протоколов общества, суд первой инстанции сослался на пояснения ответчика, согласно которым все имеющиеся в обществе протоколы собраний предоставлены в рамках рассмотрения настоящего дела, иная запрашиваемая документация, об ознакомлении с которой просит истец, в обществе отсутствует.
В ходе судебного разбирательства ответчик частично исполнил заявленные требования и предоставил копии следующих документов:
- протоколы N 3 от 31.07.2012, N 2 от 22.03.2013,
- протокол Общего собрания акционеров от 16.09.2014.
Заявителем жалобы указано, что ответчиком не представлены протокол от 14.04.2014, протокол от 03.08.2014, за 2012 год не представлены протоколы N 1 и N 2, за 2013 год не представлен Протокол N 1.
Также истцом указано, что в отношении протоколов от 14.04.2014 и от 03.08.2014 имеются доказательства существования этих протоколов: истец обратился к одному из акционеров с просьбой предоставить информацию о существовании этих протоколов, на что получил копии указанных документов, однако, уже после вынесения решения судом первой инстанции.
К апелляционной жалобе заявителем приложены копии протокола от 14.04.2014 и от 03.08.2014, из содержания которых следует, что истец - Сибиряков А.А. принимал участие в общем собрании учредителей ЗАО "Денталцентр" 14.04.2014, а также в общем собрании учредителей ЗАО "Денталцентр" 03.08.2014 посредством направления представителя.
Ссылаясь на отсутствие в обществе иных документов, кроме представленных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, представитель общества не смог пояснить природу происхождения представленных истцом протоколов от 14.04.2014 и от 03.08.2014.
С учетом изложенного, принимая во внимание не опровергнутый ответчиком факт наличия протоколов от 14.04.2014 и от 03.08.2014, судебная коллегия приходит к выводу о неподтвержденности доводов общества об отсутствии протоколов общих собраний, кроме представленных N 3 от 31.07.2012, N 2 от 22.03.2013, а также протокола Общего собрания акционеров от 16.09.2014.
Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает оспариваемое решение подлежащим отмене в части отказа в обязании ЗАО "Денталцентр" предоставить Сибирякову А.А. для ознакомления протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с 1 января 2012 года по 2 сентября 2014 года, с обязанием ЗАО "Денталцентр" предоставить Сибирякову Анатолию Анатольевичу для ознакомления в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с 1 января 2012 года по 2 сентября 2014 года.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2015 по делу N А40-181264/14 в части отказа в обязании ЗАО "Денталцентр" предоставить Сибирякову А.А. для ознакомления протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с 1 января 2012 года по 2 сентября 2014 года отменить.
Обязать ЗАО "Денталцентр" предоставить Сибирякову Анатолию Анатольевичу для ознакомления в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с 1 января 2012 года по 2 сентября 2014 года.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ЗАО "Денталцентр" в пользу Сибирякова Анатолия Анатольевича 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.04.2015 N 09АП-12975/2015 ПО ДЕЛУ N А40-181264/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2015 г. N 09АП-12975/2015
Дело N А40-181264/14
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
Сибирякова А.А. и ЗАО "Денталцентр" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2015 по делу N А40-181264/14 по иску Сибирякова Анатолия Анатольевича к ЗАО "Денталцентр" (ОГРН 1027739427100, ИНН 7721149539) о понуждении представить документы для ознакомления,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Козин А.А. по доверенности от 15.12.2014 N 3ПП-1857;
- от ответчика - Бухтияров Д.Н. по доверенности от 25.09.2014 б/н;
- установил:
Сибиряков Анатолий Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Денталцентр" об обязании представить для ознакомления в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие документы:
- - договоры по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года;
- - протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года;
- - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года;
- - копии документов содержащихся в письмах, полученных истцом 26 ноября 2014 года и 01 декабря 2014 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2015 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ЗАО "Денталцентр" представить для ознакомления Сибирякову Анатолия Анатольевичу в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу договоры по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года, в остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Сибиряков Анатолий Анатольевич также обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить требования истца в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недостоверность представленных ответчиком сведений об отсутствии в обществе истребуемых протоколов. Так, истец обратился к одному из акционеров с просьбой представить информацию о существовании протоколов, получив копии указанных документов, однако, уже после вынесения судом первой инстанции оспариваемого решения.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Денталцентр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что договоры хозяйственной деятельности организации являются документами бухгалтерского учета, а в связи с тем, что на момент рассмотрения дела истец не является акционером, владеющим не менее 25% голосующих акций, соответственно, его требования в данной части не подлежат удовлетворению.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, истец - Сибиряков А.А. является акционером ЗАО "Денталцентр" и владеет 1/3 от 5% акций общества.
Истец обратился к ЗАО "Денталцентр" о предоставлении документов, а именно: договоров по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года; протоколов общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года; бюллетеней для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года.
Указав на то, что ЗАО "Денталцентр" на требование не ответило, копии документов не представило, истец обратился в суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства ответчик частично исполнил заявленные требования и предоставил копии следующих документов:
- протоколы N 3 от 31.07.2012, N 2 от 22.03.2013,
- протокол Общего собрания акционеров от 16.09.2014.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со статьей 90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.
В пункте 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" прямо указано, что общество обязано хранить, в том числе, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, документы бухгалтерской отчетности, бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 4, 16 и 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 названного Информационного письма.
В силу пункта 1 статьи 1 ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).
Ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности.
Как следует из содержания пункта 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.
Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.05.2012 N 16803/11, непредставление обществом по запросу акционеров трудового договора с директором общества, в котором могут содержаться, в том числе, положения о несоразмерной заработной плате данного лица, существенно нарушает интересы акционеров.
Довод заявителя жалобы о невозможности предоставления истцу копий договоров по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года, так как данные документы относятся к документам бухгалтерского учета, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку договоры хозяйственной деятельности не являются документами бухгалтерского учета.
Аналогичные выводы изложены в Постановлении Федерального Арбитражного Суда Московского округа от 25.02.2013 по делу N А40-85387/12.
На основании изложенного, судебная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истец имеет право требования предоставления копий документов, к которым имеют право доступа акционеры независимо от процента принадлежащих им голосующих акций общества, в связи с чем, требование истца о предоставлении договоров по хозяйственной деятельности за период с первого января 2012 года по 02 сентября 2014 года правомерно удовлетворено Арбитражным судом г. Москвы.
Требование истца о предоставлении копии документов, содержащихся в письмах, полученных истцом 26.11.2014 и 01.12.2014, правомерно не удовлетворены судом первой инстанции, как не основанные на нормах ст. ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, суду не представлены доказательства наличия нарушенного права на дату обращения с иском в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части предоставления протоколов общества, суд первой инстанции сослался на пояснения ответчика, согласно которым все имеющиеся в обществе протоколы собраний предоставлены в рамках рассмотрения настоящего дела, иная запрашиваемая документация, об ознакомлении с которой просит истец, в обществе отсутствует.
В ходе судебного разбирательства ответчик частично исполнил заявленные требования и предоставил копии следующих документов:
- протоколы N 3 от 31.07.2012, N 2 от 22.03.2013,
- протокол Общего собрания акционеров от 16.09.2014.
Заявителем жалобы указано, что ответчиком не представлены протокол от 14.04.2014, протокол от 03.08.2014, за 2012 год не представлены протоколы N 1 и N 2, за 2013 год не представлен Протокол N 1.
Также истцом указано, что в отношении протоколов от 14.04.2014 и от 03.08.2014 имеются доказательства существования этих протоколов: истец обратился к одному из акционеров с просьбой предоставить информацию о существовании этих протоколов, на что получил копии указанных документов, однако, уже после вынесения решения судом первой инстанции.
К апелляционной жалобе заявителем приложены копии протокола от 14.04.2014 и от 03.08.2014, из содержания которых следует, что истец - Сибиряков А.А. принимал участие в общем собрании учредителей ЗАО "Денталцентр" 14.04.2014, а также в общем собрании учредителей ЗАО "Денталцентр" 03.08.2014 посредством направления представителя.
Ссылаясь на отсутствие в обществе иных документов, кроме представленных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, представитель общества не смог пояснить природу происхождения представленных истцом протоколов от 14.04.2014 и от 03.08.2014.
С учетом изложенного, принимая во внимание не опровергнутый ответчиком факт наличия протоколов от 14.04.2014 и от 03.08.2014, судебная коллегия приходит к выводу о неподтвержденности доводов общества об отсутствии протоколов общих собраний, кроме представленных N 3 от 31.07.2012, N 2 от 22.03.2013, а также протокола Общего собрания акционеров от 16.09.2014.
Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает оспариваемое решение подлежащим отмене в части отказа в обязании ЗАО "Денталцентр" предоставить Сибирякову А.А. для ознакомления протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с 1 января 2012 года по 2 сентября 2014 года, с обязанием ЗАО "Денталцентр" предоставить Сибирякову Анатолию Анатольевичу для ознакомления в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с 1 января 2012 года по 2 сентября 2014 года.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2015 по делу N А40-181264/14 в части отказа в обязании ЗАО "Денталцентр" предоставить Сибирякову А.А. для ознакомления протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с 1 января 2012 года по 2 сентября 2014 года отменить.
Обязать ЗАО "Денталцентр" предоставить Сибирякову Анатолию Анатольевичу для ознакомления в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу протоколы общих собраний акционеров (решения акционеров, являющихся владельцами всех голосующих акций общества) за период с 1 января 2012 года по 2 сентября 2014 года.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ЗАО "Денталцентр" в пользу Сибирякова Анатолия Анатольевича 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)