Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.
судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истца - извещен, неявка
от ответчика - ООО "Технопарк-Центр" - Шубин И.В. - дов. N 2 от 22.12.14 на 3 года
рассмотрев 23.12.2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Свечникова Евгения Анатольевича - истца
на решение от 23.04.2014 года
Арбитражного суда г. Москвы
принятое судьей Агеевой Л.Н.
на постановление от 07.08.2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Смирновым О.В.
по иску Свечникова Е.А.
о признании недействительным протокола общего собрания общества, о признании доли за истцом
к ООО "Технопарк-Центр" (ОГРН 1027700280299)
установил:
Свечников Е.А. обратился с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Технопарк-Центр" о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А. в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций, а также о признании за Свечниковым Е.А. доли в уставном капитале равной 179,72 руб., что составляет 0,15% доли в уставном капитале.
В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что, являясь акционером ОАО "Технопарк-Центр" (ранее - АО "НТЦ ГЕРМЕС и К"), владевшим акциями в количестве 18 штук при реорганизации ОАО "Технопарк-Центр" в общество с ограниченной ответственностью, не вошел в состав участников общества; на общем собрании акционеров, состоявшемся 25.04.2002 г., голосовал против реорганизации общества, поскольку не видел в этом необходимости.
По мнению истца при реорганизации общества были допущены существенные нарушения, поскольку истца, как акционера общества, не известили о проведенной реорганизации, а также не была проведена рыночная оценка стоимости акций, не был произведен выкуп акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 года, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Свечников Е.А. обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2014 года была произведена замена судьи-докладчика, в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с нахождением судьи Стрельникова А.И. в отпуске.
Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 25.04.2002 г. в ОАО "Технопарк-Центр" было проведено общее собрание акционеров, на котором были приняты решения, оформленные протоколом N 1.
На оспариваемом общем собрании акционеров были приняты следующие решения:
- - Реорганизовать ОАО "Технопарк-Центр" в форме преобразования в ООО "Технопарк-Центр";
- - Обменять 35 000 обыкновенных именных акций ОАО "Технопарк-Центр" номинальной стоимостью 10 рублей каждая на сумму уставного капитала ООО "Технопарк-Центр", составляющим 0,33157, в связи с постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КА-А40/525-97 от 07.04.1997 г., касающимся отмены включения в уставный капитал стоимости здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 22;
- - Утвердить уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" в размере 116 050 руб. Обменять акции ОАО "Технопарк-Центр" на доли в уставном капитале ООО "Технопарк-Центр" в следующем порядке: указано какое количество акций, номинальной стоимостью 10 руб. за акцию, принадлежащих акционерам общества, обменивается на долю в уставном капитале преобразованного общества в процентном соотношении от общего размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Акции истца по настоящему иску в обмене акций на доли в уставном капитале общества не участвовали;
- - Утвержден список участников общества (поименно);
- - Распределены доли в уставном капитале общества;
- - Утвержден передаточный акт.
В соответствии с представленным бюллетенем для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "Технопарк-Центр" от 25.04.2002 г. - истец по вопросам повестки дня о реорганизации общества и об утверждении новой редакции общества голосовал "против".
18.03.2002 г. письмом N 1871 истцу поступило предложение о выкупе акций либо об обмене акций на вклад в уставном капитале общества, в ответ на которое, истец по настоящему спору отказался продавать принадлежащие ему акции, считая предложенную выкупную стоимость акций заниженной, волеизъявления на вхождение в состав участников преобразованного общества также не выразил.
Данное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 29.05.2012 г. по делу N А40-77866/2010. Кроме того, данным судебным актом установлено, что о проведении общего собрания акционеров, назначенного на 25.04.2002 г., истец был извещен; акции истца по настоящему иску не были внесены в уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" и учредительный договор истец не подписывал, поскольку был против реорганизации и не имел намерение участвовать в реорганизуемом обществе.
В суде первой инстанции ответчик, возражая против заявленного иска, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А.в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 1, 8, 12, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, Федерального закона "Об акционерных обществах", Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 4, 9, 49, 65 - 69, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку, оспаривая протокол общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. в указанной части, - истец в обоснование своих требований не указал, в чем именно выразились нарушения при созыве или проведении оспариваемого собрания от 25.04.2002 г., принимая во внимание, что об оспариваемом собрании истец был извещен и участие в собрании принял путем заочного голосования.
Кроме того, в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", статьям 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации суд удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А. в число участников ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций, в связи с тем, что о состоявшейся реорганизации общества и невключении истца в состав участников преобразованного общества истцу было известно на момент обращения с иском в суд в рамках дела N А40-77866/2010.
Истцом не представлено доказательств того, что он не обращался с рассматриваемым исковым требованием ранее, в пределах срока на обжалование решения общего собрания акционеров от 25.04.2002 г., под влиянием насилия или угрозы.
Кроме того, в отношении требования о признании за истцом доли в уставном капитале, равной 179,72 руб., что составляет 0,15% доли в уставном капитале, истец не указал в каком порядке за ним должна быть признана такая доли и на каком основании, принимая во внимание установленное решением суда по делу N А40-77866/2010 обстоятельство о том, что акции истца по настоящему иску не были внесены в уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" при реорганизации.
Таким образом, требование об обязании ООО "Технопарк-Центр" внести соответствующие изменения в учредительные документы обоснованно отклонено судом как носящее акцессорный характер по отношению к требованиям, в удовлетворении которых судом отказано.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 г. по делу N А40-8793/14-87-54 оставить без изменения, кассационную жалобу Свечникова Евгения Анатольевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 26.12.2014 N Ф05-14794/2014 ПО ДЕЛУ N А40-8793/14-87-54
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2014 г. по делу N А40-8793/14-87-54
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.
судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истца - извещен, неявка
от ответчика - ООО "Технопарк-Центр" - Шубин И.В. - дов. N 2 от 22.12.14 на 3 года
рассмотрев 23.12.2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Свечникова Евгения Анатольевича - истца
на решение от 23.04.2014 года
Арбитражного суда г. Москвы
принятое судьей Агеевой Л.Н.
на постановление от 07.08.2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Смирновым О.В.
по иску Свечникова Е.А.
о признании недействительным протокола общего собрания общества, о признании доли за истцом
к ООО "Технопарк-Центр" (ОГРН 1027700280299)
установил:
Свечников Е.А. обратился с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Технопарк-Центр" о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А. в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций, а также о признании за Свечниковым Е.А. доли в уставном капитале равной 179,72 руб., что составляет 0,15% доли в уставном капитале.
В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что, являясь акционером ОАО "Технопарк-Центр" (ранее - АО "НТЦ ГЕРМЕС и К"), владевшим акциями в количестве 18 штук при реорганизации ОАО "Технопарк-Центр" в общество с ограниченной ответственностью, не вошел в состав участников общества; на общем собрании акционеров, состоявшемся 25.04.2002 г., голосовал против реорганизации общества, поскольку не видел в этом необходимости.
По мнению истца при реорганизации общества были допущены существенные нарушения, поскольку истца, как акционера общества, не известили о проведенной реорганизации, а также не была проведена рыночная оценка стоимости акций, не был произведен выкуп акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 года, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Свечников Е.А. обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2014 года была произведена замена судьи-докладчика, в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с нахождением судьи Стрельникова А.И. в отпуске.
Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 25.04.2002 г. в ОАО "Технопарк-Центр" было проведено общее собрание акционеров, на котором были приняты решения, оформленные протоколом N 1.
На оспариваемом общем собрании акционеров были приняты следующие решения:
- - Реорганизовать ОАО "Технопарк-Центр" в форме преобразования в ООО "Технопарк-Центр";
- - Обменять 35 000 обыкновенных именных акций ОАО "Технопарк-Центр" номинальной стоимостью 10 рублей каждая на сумму уставного капитала ООО "Технопарк-Центр", составляющим 0,33157, в связи с постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КА-А40/525-97 от 07.04.1997 г., касающимся отмены включения в уставный капитал стоимости здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 22;
- - Утвердить уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" в размере 116 050 руб. Обменять акции ОАО "Технопарк-Центр" на доли в уставном капитале ООО "Технопарк-Центр" в следующем порядке: указано какое количество акций, номинальной стоимостью 10 руб. за акцию, принадлежащих акционерам общества, обменивается на долю в уставном капитале преобразованного общества в процентном соотношении от общего размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Акции истца по настоящему иску в обмене акций на доли в уставном капитале общества не участвовали;
- - Утвержден список участников общества (поименно);
- - Распределены доли в уставном капитале общества;
- - Утвержден передаточный акт.
В соответствии с представленным бюллетенем для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "Технопарк-Центр" от 25.04.2002 г. - истец по вопросам повестки дня о реорганизации общества и об утверждении новой редакции общества голосовал "против".
18.03.2002 г. письмом N 1871 истцу поступило предложение о выкупе акций либо об обмене акций на вклад в уставном капитале общества, в ответ на которое, истец по настоящему спору отказался продавать принадлежащие ему акции, считая предложенную выкупную стоимость акций заниженной, волеизъявления на вхождение в состав участников преобразованного общества также не выразил.
Данное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 29.05.2012 г. по делу N А40-77866/2010. Кроме того, данным судебным актом установлено, что о проведении общего собрания акционеров, назначенного на 25.04.2002 г., истец был извещен; акции истца по настоящему иску не были внесены в уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" и учредительный договор истец не подписывал, поскольку был против реорганизации и не имел намерение участвовать в реорганизуемом обществе.
В суде первой инстанции ответчик, возражая против заявленного иска, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А.в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 1, 8, 12, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, Федерального закона "Об акционерных обществах", Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 4, 9, 49, 65 - 69, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку, оспаривая протокол общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. в указанной части, - истец в обоснование своих требований не указал, в чем именно выразились нарушения при созыве или проведении оспариваемого собрания от 25.04.2002 г., принимая во внимание, что об оспариваемом собрании истец был извещен и участие в собрании принял путем заочного голосования.
Кроме того, в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", статьям 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации суд удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А. в число участников ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций, в связи с тем, что о состоявшейся реорганизации общества и невключении истца в состав участников преобразованного общества истцу было известно на момент обращения с иском в суд в рамках дела N А40-77866/2010.
Истцом не представлено доказательств того, что он не обращался с рассматриваемым исковым требованием ранее, в пределах срока на обжалование решения общего собрания акционеров от 25.04.2002 г., под влиянием насилия или угрозы.
Кроме того, в отношении требования о признании за истцом доли в уставном капитале, равной 179,72 руб., что составляет 0,15% доли в уставном капитале, истец не указал в каком порядке за ним должна быть признана такая доли и на каком основании, принимая во внимание установленное решением суда по делу N А40-77866/2010 обстоятельство о том, что акции истца по настоящему иску не были внесены в уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" при реорганизации.
Таким образом, требование об обязании ООО "Технопарк-Центр" внести соответствующие изменения в учредительные документы обоснованно отклонено судом как носящее акцессорный характер по отношению к требованиям, в удовлетворении которых судом отказано.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 г. по делу N А40-8793/14-87-54 оставить без изменения, кассационную жалобу Свечникова Евгения Анатольевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)