Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коробова К.Ю., Ломакина С.А., при участии от закрытого акционерного общества "ПЕРЕЛЕСКИ" генерального директора Москаленко Н.М., от общества с ограниченной ответственностью "Агро-менеджмент" Булки М.А. (доверенность от 30.01.2014), Микешкина Е.Н. (доверенность от 30.01.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Аграрная инвестиционная компания" генерального директора Рындина М.В., рассмотрев 05.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сацуты Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2013 (судья Слоневская А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (судьи Аносова Н.В., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А21-3548/2012,
установил:
Сацута Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к закрытому акционерному обществу "ПЕРЕЛЕСКИ", место нахождения: 238546, Калининградская область, Зеленоградский район, поселок Холмогоровка, Новостроевская улица, дом 16, корпус 3, ОГРН 1073917006987 (далее - ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ", Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Агро-менеджмент", место нахождения: 238300, Калининградская область, город Гурьевск, улица Ленина, дом 13, ОГРН 1063905075288 (далее - ООО "Агро-менеждмент"), о признании недействительными:
- договора от 18.03.2010 N ХЗ-001/10 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 и 39:05:060703:86 площадью 17 300 кв. м и 21 500 кв. м соответственно, расположенных по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, поселок Холмогоровка,
- - договора от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:52 площадью 59 722 кв. м, расположенного по указанному выше адресу;
- - решений ООО "Агро-менеджмент" о разделе земельных участков с кадастровыми номерами: 39:05:060703:86, 39:05:060703:288, 39:05:060701:52; 39:05:060703:225,
- зарегистрированной 21.02.2012 сделки по передаче в собственность земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:225, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377 и 39:05:060701:378, а также о восстановлении за ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:225, 39:05:060701:52 и 39:05:060703:86.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Переславское сельское поселение" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.
Определениями от 14.06.2012 и 18.04.2013 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общества с ограниченной ответственностью "Аграрная инвестиционная компания", место нахождения: 238300, Калининградская область, город Гурьевск, улица Ленина, дом 13, ОГРН 1033901815650 (далее - ООО "Аграрная инвестиционная компания"), и "Агромеханика", место нахождения: 236013, Калининград, Магнитогорская улица, дом 4, ОГРН 1063905076355 (далее - ООО "Агромеханика").
Решением от 27.05.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.10.2013, в иске отказано.
В кассационной жалобе Сацута В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 27.05.2013 и постановление от 14.10.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
ЗАО "Перелески" в отзыве на кассационную жалобу просит ее удовлетворить.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агро-менеджмент" возражает против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Аграрная инвестиционная компания" возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по договорам от 18.03.2010 ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" передало ООО "Агро-менеджмент" права собственности на следующие земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, поселок Холмогоровка:
- с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 площадью 17 300 кв. м и 39:05:060703:86 площадью 21 500 кв. м (договор N ХЗ-001/10);
- с кадастровым номером 39:05:060701:52 площадью 59 722 кв. м (договор N ХЗ-002/10);
- с кадастровым номером 39:05:060703:225 площадью 102 000 кв. м (договор N ХЗ-003/10).
Общее собрание участников ООО "Агро-менеджмент" 02.07.2010 приняло решение о размежевании земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52, согласовании схемы раздела и проектных планов границ земельных участков, образовавшихся при разделе, а также регистрации прав на образованные участки; 09.09.2010 было принято решение о размежевании земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:225.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" от 07.12.2011 было оформлено решение о приеме в состав его участников ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Агромеханика", а также об увеличении уставного капитала за счет внесения указанными лицами в качестве вкладов земельных участков, зданий и сооружений.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" от 14.08.2012 было оформлено решение об объединении земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 и 39:05:060703:319, 39:05:060703:318 и регистрации права собственности на вновь образованный участок.
Сацута В.В., посчитав, что договоры от 18.03.2010 являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование заявленных требований истец указал, что он является акционером ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" (данное обстоятельство подтверждается списком акционеров ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" и протоколом очередного собрания акционеров ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" от 11.04.2009).
Общее собрание акционеров 16.09.2007 приняло решение о безвозмездной передаче в собственность нуждающимся акционерам земельных участков, принадлежащих Обществу.
На прошедшем 28.10.2007 заседании совета директоров Общества было принято решение о разделении земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:0085 на два, один из которых (с кадастровым номером 39:05:060703:224) предназначался для выдела акционерам.
Право Сацуты В.В. на выделение земельного участка из участка с кадастровым номером 39:05:060703:224 было подтверждено на заседании ликвидационной комиссии ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ", прошедшем 11.05.2009.
По мнению истца, оспариваемее сделки недействительны, поскольку являются крупными (данное обстоятельство подтверждается копиями бухгалтерской отчетности Общества за 2009 год и I квартал 2010 года, отчетом об оценке от 05.04.2011 N Н-132-11) и совершены без соблюдения предусмотренного действующим законодательством порядка совершения таких сделок. Также Сацута В.В. указал, что Будников Андрей Вячеславович, подписавший договор от имени Общества, не имел на это полномочий: решение о его назначении на должность генерального директора не было принято в установленном порядке. Сделки от 18.03.2010 не соответствовали интересам акционеров Общества, которые согласно решению от 16.09.2007 должны были получить в собственность земельные участки из состава отчужденных; кроме того, данные участки в результате злонамеренных действий Будникова А.В. были отчуждены по цене существенно ниже рыночной.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований не согласиться с их выводами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно статье 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей (пункт 1). Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3).
Пунктом 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев доводы истца, правомерно пришли к выводу о недоказанности им того факта, что спорные сделки являются крупными.
Относительно доводов истца о недействительности договоров в силу того, что Будников А.В., подписавший их от имени Общества, не имел на это полномочий, суды правомерно указали следующее.
Сведения о Будникове А.В. как о генеральном директоре Общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается соответствующей выпиской.
Поскольку на момент заключения оспариваемых договоров решение совета директоров Общества от 30.11.2009 о назначении Будникова А.В. генеральным директором ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" не было признано недействительным в установленном законом порядке, у судов отсутствовали основания считать спорные сделки недействительными.
Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07.
Также суды обоснованно отметили, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал факта совершения указанных сделок в результате злонамеренного соглашения сторон или по значительно заниженной стоимости, а также того обстоятельства, что Будников А.В., заключая спорные договоры, в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовал не в интересах Общества.
Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о пропуске Сацутой В.В. срока исковой давности по оспариванию договоров от 18.03.2010 на основании статьи 79 Закона N 208-ФЗ.
Обстоятельства данного спора и представленные доказательства были предметом надлежащего рассмотрения судов.
Приведенные заявителем доводы сводятся к несогласию Сацуты В.В. с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.
Однако положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены полномочия суда кассационной инстанции давать иную оценку доказательствам и устанавливать иные фактические обстоятельства.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А21-3548/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сацуты Владимира Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
К.Ю.КОРОБОВ
С.А.ЛОМАКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 10.02.2014 ПО ДЕЛУ N А21-3548/2012
Разделы:Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2014 г. по делу N А21-3548/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коробова К.Ю., Ломакина С.А., при участии от закрытого акционерного общества "ПЕРЕЛЕСКИ" генерального директора Москаленко Н.М., от общества с ограниченной ответственностью "Агро-менеджмент" Булки М.А. (доверенность от 30.01.2014), Микешкина Е.Н. (доверенность от 30.01.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Аграрная инвестиционная компания" генерального директора Рындина М.В., рассмотрев 05.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сацуты Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2013 (судья Слоневская А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (судьи Аносова Н.В., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А21-3548/2012,
установил:
Сацута Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к закрытому акционерному обществу "ПЕРЕЛЕСКИ", место нахождения: 238546, Калининградская область, Зеленоградский район, поселок Холмогоровка, Новостроевская улица, дом 16, корпус 3, ОГРН 1073917006987 (далее - ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ", Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Агро-менеджмент", место нахождения: 238300, Калининградская область, город Гурьевск, улица Ленина, дом 13, ОГРН 1063905075288 (далее - ООО "Агро-менеждмент"), о признании недействительными:
- договора от 18.03.2010 N ХЗ-001/10 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 и 39:05:060703:86 площадью 17 300 кв. м и 21 500 кв. м соответственно, расположенных по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, поселок Холмогоровка,
- - договора от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:05:060701:52 площадью 59 722 кв. м, расположенного по указанному выше адресу;
- - решений ООО "Агро-менеджмент" о разделе земельных участков с кадастровыми номерами: 39:05:060703:86, 39:05:060703:288, 39:05:060701:52; 39:05:060703:225,
- зарегистрированной 21.02.2012 сделки по передаче в собственность земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:225, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377 и 39:05:060701:378, а также о восстановлении за ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:224, 39:05:060703:225, 39:05:060701:52 и 39:05:060703:86.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Переславское сельское поселение" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.
Определениями от 14.06.2012 и 18.04.2013 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общества с ограниченной ответственностью "Аграрная инвестиционная компания", место нахождения: 238300, Калининградская область, город Гурьевск, улица Ленина, дом 13, ОГРН 1033901815650 (далее - ООО "Аграрная инвестиционная компания"), и "Агромеханика", место нахождения: 236013, Калининград, Магнитогорская улица, дом 4, ОГРН 1063905076355 (далее - ООО "Агромеханика").
Решением от 27.05.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.10.2013, в иске отказано.
В кассационной жалобе Сацута В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 27.05.2013 и постановление от 14.10.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
ЗАО "Перелески" в отзыве на кассационную жалобу просит ее удовлетворить.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агро-менеджмент" возражает против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Аграрная инвестиционная компания" возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по договорам от 18.03.2010 ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" передало ООО "Агро-менеджмент" права собственности на следующие земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, поселок Холмогоровка:
- с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 площадью 17 300 кв. м и 39:05:060703:86 площадью 21 500 кв. м (договор N ХЗ-001/10);
- с кадастровым номером 39:05:060701:52 площадью 59 722 кв. м (договор N ХЗ-002/10);
- с кадастровым номером 39:05:060703:225 площадью 102 000 кв. м (договор N ХЗ-003/10).
Общее собрание участников ООО "Агро-менеджмент" 02.07.2010 приняло решение о размежевании земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52, согласовании схемы раздела и проектных планов границ земельных участков, образовавшихся при разделе, а также регистрации прав на образованные участки; 09.09.2010 было принято решение о размежевании земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:225.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" от 07.12.2011 было оформлено решение о приеме в состав его участников ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Агромеханика", а также об увеличении уставного капитала за счет внесения указанными лицами в качестве вкладов земельных участков, зданий и сооружений.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" от 14.08.2012 было оформлено решение об объединении земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 и 39:05:060703:319, 39:05:060703:318 и регистрации права собственности на вновь образованный участок.
Сацута В.В., посчитав, что договоры от 18.03.2010 являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование заявленных требований истец указал, что он является акционером ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" (данное обстоятельство подтверждается списком акционеров ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" и протоколом очередного собрания акционеров ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" от 11.04.2009).
Общее собрание акционеров 16.09.2007 приняло решение о безвозмездной передаче в собственность нуждающимся акционерам земельных участков, принадлежащих Обществу.
На прошедшем 28.10.2007 заседании совета директоров Общества было принято решение о разделении земельного участка с кадастровым номером 39:05:060703:0085 на два, один из которых (с кадастровым номером 39:05:060703:224) предназначался для выдела акционерам.
Право Сацуты В.В. на выделение земельного участка из участка с кадастровым номером 39:05:060703:224 было подтверждено на заседании ликвидационной комиссии ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ", прошедшем 11.05.2009.
По мнению истца, оспариваемее сделки недействительны, поскольку являются крупными (данное обстоятельство подтверждается копиями бухгалтерской отчетности Общества за 2009 год и I квартал 2010 года, отчетом об оценке от 05.04.2011 N Н-132-11) и совершены без соблюдения предусмотренного действующим законодательством порядка совершения таких сделок. Также Сацута В.В. указал, что Будников Андрей Вячеславович, подписавший договор от имени Общества, не имел на это полномочий: решение о его назначении на должность генерального директора не было принято в установленном порядке. Сделки от 18.03.2010 не соответствовали интересам акционеров Общества, которые согласно решению от 16.09.2007 должны были получить в собственность земельные участки из состава отчужденных; кроме того, данные участки в результате злонамеренных действий Будникова А.В. были отчуждены по цене существенно ниже рыночной.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований не согласиться с их выводами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно статье 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей (пункт 1). Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3).
Пунктом 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев доводы истца, правомерно пришли к выводу о недоказанности им того факта, что спорные сделки являются крупными.
Относительно доводов истца о недействительности договоров в силу того, что Будников А.В., подписавший их от имени Общества, не имел на это полномочий, суды правомерно указали следующее.
Сведения о Будникове А.В. как о генеральном директоре Общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается соответствующей выпиской.
Поскольку на момент заключения оспариваемых договоров решение совета директоров Общества от 30.11.2009 о назначении Будникова А.В. генеральным директором ЗАО "ПЕРЕЛЕСКИ" не было признано недействительным в установленном законом порядке, у судов отсутствовали основания считать спорные сделки недействительными.
Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07.
Также суды обоснованно отметили, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал факта совершения указанных сделок в результате злонамеренного соглашения сторон или по значительно заниженной стоимости, а также того обстоятельства, что Будников А.В., заключая спорные договоры, в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовал не в интересах Общества.
Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о пропуске Сацутой В.В. срока исковой давности по оспариванию договоров от 18.03.2010 на основании статьи 79 Закона N 208-ФЗ.
Обстоятельства данного спора и представленные доказательства были предметом надлежащего рассмотрения судов.
Приведенные заявителем доводы сводятся к несогласию Сацуты В.В. с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.
Однако положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены полномочия суда кассационной инстанции давать иную оценку доказательствам и устанавливать иные фактические обстоятельства.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А21-3548/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сацуты Владимира Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
К.Ю.КОРОБОВ
С.А.ЛОМАКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)