Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 9 июля 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.,
с участием:
от истца Доронина Николая Петровича - представитель Толкачева Ю.Ю. по доверенности от 26.12.06.,
от ответчиков:
от Герасимова Сергея Алексеевича - представитель Асташина А.Н. от 18.06.07,
от Тюрина Сергея Николаевича - представитель Асташина А.Н от 18.06.07.,
от Ионова Максима Юрьевича - представитель не явился, извещен,
от ОАО "ТРК "Репортер" - представитель Толкачева Ю.Ю. по доверенности от 9.01.07.,
от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 4 июля 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу Герасимова Сергея Алексеевича, г. Ульяновск на решение арбитражного суда Ульяновской области от 30 марта 2007 г. по делу А72-8925/2006 г. (судья Лобанова И.А.) по иску Доронина Николая Петровича к Герасимову Сергею Алексеевичу, г. Ульяновск, к Тюрину Сергею Николаевичу, г. Ульяновск, к Ионову Максиму Юрьевичу, г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу "ТРК "Репортер", г. Ульяновск, с участием третьих лиц: закрытое акционерное общество "СП "Нафта-Ульяновск", г. Ульяновск, открытое акционерное общество "Симбирскмука", г. Ульяновск, ПО "Ундоровский завод минеральной воды "Волжанка", Ульяновская область, открытое акционерное общество "Димитровградхиммаш", Ульяновская область, г. Димитровград, открытое акционерное общество "Трест-3", г. Ульяновск, открытое акционерное общество "КФ "Волжанка", г. Ульяновск, открытое акционерное общество "Ульяновскхлебпром", г. Ульяновск, общество с ограниченной ответственностью "Бархат", г. Ульяновск, Уба Эдуард Николаевич, г. Ульяновск, Старостин Юрий Николаевич, г. Ульяновск, Жульнитов Александр Владимирович, г. Ульяновск, Латыпов Руслан Беширович, г. Ульяновск, о признании внеочередного общего собрания акционеров недействительным,
установил:
Доронин Николай Петрович, г. Ульяновск (далее истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Герасимову Сергею Алексеевичу, Тюрину Сергею Николаевичу, Ионову Максиму Юрьевичу, г. Ульяновск, открытому акционерному обществу "ТРК "Репортер", г. Ульяновск, с участием поименованных третьих лиц, о признании повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТРК Репортер" от 24.10.2006 г. незаконным; признании решений об утверждении Устава в новой редакции, об избрании членов Совета директоров ОАО "ТРК Репортер", об избрании Ревизионной комиссии об утверждении аудитора общества, об избрании членов счетной комиссии: подтверждении полномочий генерального директора ОАО "ТРК Репортер", об избрания Старостина Ю.Н. генеральным директором ОАО "ТРК Репортер", принятых повторном внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ТРК Репортер" 24.10.2006 г. недействительными.
Решением суда от 30 марта 2007 г. исковые требования Доронина Н.П. о признании недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТРК "Репортер" от 24.10.2006 г. удовлетворены.
При принятии судебного акта суд основывался на материалах дела, подтвердивших нарушения в порядке проведения оспариваемого собрания.
Заявитель апелляционной жалобы ответчик Герасимов Сергей Алексеевич просит решение суда от 30 марта 2007 г. отменить и вынести новый судебный акт, считая, что суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и относящиеся к проведению собрания.
В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.
Представитель Доронина Н.П. и ОАО ТРК "Репортер" считают решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу просят оставить без удовлетворения.
Истцы, третьи лица надлежаще извещены, что дает право суду рассмотреть дело в их отсутствии согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании 26 июня 2007 г. объявлялся перерыв до 4 июля 2007 г., что отражено в протоколе судебного заседания.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 30 марта 2007 г.
Доронин Николай Петрович в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг N 197-06/1 от 14.04.2006 г. является акционером ОАО "ТРК "Репортер" и обладает 1.500 шт. акций Общества, что подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1 л.д. 15), в связи с чем согласно ч. 7 ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" имеет право обжаловать в суд решения, принятые общим собранием акционеров в случаях, когда акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения и направлено каждому акционеру заказной почтой, если Уставом общества не предусмотрено иное.
В соответствии с п. 3 ст. 10 Устава ОАО ТРК "Репортер" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопросы о реорганизации общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Народная газета" (т. 2 л.д. 19).
Как следует из материалов дела сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТРК Репортер", назначенного на 23.10.2006 г., было опубликовано 17.08.2006 г. в ином СМИ - газете "Симбирский Курьер" N 90, за подписью С.А. Герасимова.
Повестка дня собрания включала в себя следующие вопросы:
1. Утверждение Устава в новой редакции.
2. Избрание членов Совета директоров ОАО "Телерадиокомпания Репортер".
3. Избрание Ревизионной комиссии.
4. Утверждение аудитора общества.
5. Избрание членов счетной комиссии.
6. Подтверждение полномочий генерального директора ОАО "Телерадиокомпания Репортер".
Из протокола данного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТРК "Репортер" от 23.10.2006 г. следует, что на собрании, участвовали Герасимов С.А., Тюрин С.Н. и Ионов М.Ю., обладающие 6.000 голосов. В соответствии с п. 1. ст. 58 ФЗ "Об акционерном обществе" и п. 4 ст. 10 Устава ОАО "ТРК "Репортер" участвующие в собрании акционеры обладают 50% голосов акций ОАО "ТРК "Репортер", в связи с чем, в связи с отсутствием большинства, участники собрания признали его несостоявшимся (л.д. 52 т. 3).
24.10.2006 г. вышеуказанными акционерами было проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ТРК Репортер" с повесткой дня, аналогичной собранию от 23.10.2006 г. и с дополнительно включенным вопросом об избрании Старостина Ю.Н. генеральным директором ОАО "Телерадиокомпания Репортер" (л.д. 53 т. 3).
Объявление о проведении повторного собрания - 24.10.2006 г. ОАО "ТРК "Репортер" ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона, т.е. как указано выше чем опубликования извещения в газете "Народная газета".
В нарушении ст. 65, 67, 68 АПК РФ ответчики и заявители апелляционной жалобы не представили в суд надлежащих извещений о проведении повторного собрания от 24.10.2006 г., а извещение о собрании от 23.10.2006 г. не может быть признано надлежащим, так как оно опубликовано в СМИ, выбранном произвольно акционерами - ответчиками, в нарушении положений ст. 10 Устава общества.
Довод заявителей апелляционной жалобы, что редактор газеты "Народная газета" отказалась опубликовывать информацию о собрании не является допустимым доказательством правомерности нарушения положений Устава общества, так как извещение акционеров является безусловным требованием Закона.
Согласно п. 1. ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера", являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
В нарушение требований ст. 65 АПК РФ Герасимов С.А., Тюрин С.Н. и Ионов М.Ю. не представил суду доказательств, подтверждающих их обращение к совету директоров общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания.
В связи с этим, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о нарушениях требований Закона в порядке созыва и проведения собрания.
Вышеуказанные нарушения при оценке правомерности собрания от 24.10.2006 г. является неустранимыми и они повлекли нарушение прав акционеров, предусмотренных п. 6 ст. 49, п. 1, 3 ст. 52 ФЗ РФ "Об акционерных обществах": изменена повестка дня внеочередного собрания от 23.10.2006 г. и повторного внеочередного собрания от 24.10.2006 г., акционеры не смогли ознакомится с вопросами повестки дня и материалами собрания, извещение о проведении собрания состоялось способом, не установленном в Уставе общества.
При данных обстоятельствах, у ответчиков отсутствовали основания и полномочия для созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с ФЗ "Об акционерном обществе РФ".
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрания акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как указано в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19, для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В данном случае таких оснований для отказа в иске нет.
Принятыми решениями общего внеочередного собрания от 24.10.2006 г. нарушены права и законные интересы истца на участие в управлении делами общества, поскольку у истца отсутствовала возможность участия в общем собрании Общества и тем самым отсутствовала возможность по внесению кандидатур в Совет директоров общества, ревизора, аудитора, счетную комиссию и т.д.
На собрании приняты решения по важным вопросам для Общества - утверждение и внесение изменений в Устав Общества, избрания членов в органы юридического лица, избрание директора Общества.
С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что собрание акционеров ОАО "ТРК" Репортер" от 24.10.2006 г., проведено с существенными нарушениями порядка его проведения и решения, принятые на собрании следует признать недействительными, а исковые требования Доронина Николая Петровича, г. Ульяновск подлежат удовлетворению.
Суд также правомерно оставил без удовлетворения исковые требования в отношении Тюрина Сергея Николаевича и Ионова Максима Юрьевича, поскольку внеочередное общее собрание акционеров проводилось по инициативе Герасимова С.А.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, решение от 30 марта 2007 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Ульяновской области от 30 марта 2007 г. по делу А72-8925/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.07.2007 N 11АП-1595/2006 ПО ДЕЛУ N А72-8925/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2007 г. по делу N А72-8925/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 9 июля 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.,
с участием:
от истца Доронина Николая Петровича - представитель Толкачева Ю.Ю. по доверенности от 26.12.06.,
от ответчиков:
от Герасимова Сергея Алексеевича - представитель Асташина А.Н. от 18.06.07,
от Тюрина Сергея Николаевича - представитель Асташина А.Н от 18.06.07.,
от Ионова Максима Юрьевича - представитель не явился, извещен,
от ОАО "ТРК "Репортер" - представитель Толкачева Ю.Ю. по доверенности от 9.01.07.,
от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 4 июля 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу Герасимова Сергея Алексеевича, г. Ульяновск на решение арбитражного суда Ульяновской области от 30 марта 2007 г. по делу А72-8925/2006 г. (судья Лобанова И.А.) по иску Доронина Николая Петровича к Герасимову Сергею Алексеевичу, г. Ульяновск, к Тюрину Сергею Николаевичу, г. Ульяновск, к Ионову Максиму Юрьевичу, г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу "ТРК "Репортер", г. Ульяновск, с участием третьих лиц: закрытое акционерное общество "СП "Нафта-Ульяновск", г. Ульяновск, открытое акционерное общество "Симбирскмука", г. Ульяновск, ПО "Ундоровский завод минеральной воды "Волжанка", Ульяновская область, открытое акционерное общество "Димитровградхиммаш", Ульяновская область, г. Димитровград, открытое акционерное общество "Трест-3", г. Ульяновск, открытое акционерное общество "КФ "Волжанка", г. Ульяновск, открытое акционерное общество "Ульяновскхлебпром", г. Ульяновск, общество с ограниченной ответственностью "Бархат", г. Ульяновск, Уба Эдуард Николаевич, г. Ульяновск, Старостин Юрий Николаевич, г. Ульяновск, Жульнитов Александр Владимирович, г. Ульяновск, Латыпов Руслан Беширович, г. Ульяновск, о признании внеочередного общего собрания акционеров недействительным,
установил:
Доронин Николай Петрович, г. Ульяновск (далее истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Герасимову Сергею Алексеевичу, Тюрину Сергею Николаевичу, Ионову Максиму Юрьевичу, г. Ульяновск, открытому акционерному обществу "ТРК "Репортер", г. Ульяновск, с участием поименованных третьих лиц, о признании повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТРК Репортер" от 24.10.2006 г. незаконным; признании решений об утверждении Устава в новой редакции, об избрании членов Совета директоров ОАО "ТРК Репортер", об избрании Ревизионной комиссии об утверждении аудитора общества, об избрании членов счетной комиссии: подтверждении полномочий генерального директора ОАО "ТРК Репортер", об избрания Старостина Ю.Н. генеральным директором ОАО "ТРК Репортер", принятых повторном внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ТРК Репортер" 24.10.2006 г. недействительными.
Решением суда от 30 марта 2007 г. исковые требования Доронина Н.П. о признании недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО ТРК "Репортер" от 24.10.2006 г. удовлетворены.
При принятии судебного акта суд основывался на материалах дела, подтвердивших нарушения в порядке проведения оспариваемого собрания.
Заявитель апелляционной жалобы ответчик Герасимов Сергей Алексеевич просит решение суда от 30 марта 2007 г. отменить и вынести новый судебный акт, считая, что суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и относящиеся к проведению собрания.
В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.
Представитель Доронина Н.П. и ОАО ТРК "Репортер" считают решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу просят оставить без удовлетворения.
Истцы, третьи лица надлежаще извещены, что дает право суду рассмотреть дело в их отсутствии согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании 26 июня 2007 г. объявлялся перерыв до 4 июля 2007 г., что отражено в протоколе судебного заседания.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 30 марта 2007 г.
Доронин Николай Петрович в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг N 197-06/1 от 14.04.2006 г. является акционером ОАО "ТРК "Репортер" и обладает 1.500 шт. акций Общества, что подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1 л.д. 15), в связи с чем согласно ч. 7 ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" имеет право обжаловать в суд решения, принятые общим собранием акционеров в случаях, когда акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения и направлено каждому акционеру заказной почтой, если Уставом общества не предусмотрено иное.
В соответствии с п. 3 ст. 10 Устава ОАО ТРК "Репортер" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопросы о реорганизации общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Народная газета" (т. 2 л.д. 19).
Как следует из материалов дела сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТРК Репортер", назначенного на 23.10.2006 г., было опубликовано 17.08.2006 г. в ином СМИ - газете "Симбирский Курьер" N 90, за подписью С.А. Герасимова.
Повестка дня собрания включала в себя следующие вопросы:
1. Утверждение Устава в новой редакции.
2. Избрание членов Совета директоров ОАО "Телерадиокомпания Репортер".
3. Избрание Ревизионной комиссии.
4. Утверждение аудитора общества.
5. Избрание членов счетной комиссии.
6. Подтверждение полномочий генерального директора ОАО "Телерадиокомпания Репортер".
Из протокола данного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТРК "Репортер" от 23.10.2006 г. следует, что на собрании, участвовали Герасимов С.А., Тюрин С.Н. и Ионов М.Ю., обладающие 6.000 голосов. В соответствии с п. 1. ст. 58 ФЗ "Об акционерном обществе" и п. 4 ст. 10 Устава ОАО "ТРК "Репортер" участвующие в собрании акционеры обладают 50% голосов акций ОАО "ТРК "Репортер", в связи с чем, в связи с отсутствием большинства, участники собрания признали его несостоявшимся (л.д. 52 т. 3).
24.10.2006 г. вышеуказанными акционерами было проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ТРК Репортер" с повесткой дня, аналогичной собранию от 23.10.2006 г. и с дополнительно включенным вопросом об избрании Старостина Ю.Н. генеральным директором ОАО "Телерадиокомпания Репортер" (л.д. 53 т. 3).
Объявление о проведении повторного собрания - 24.10.2006 г. ОАО "ТРК "Репортер" ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона, т.е. как указано выше чем опубликования извещения в газете "Народная газета".
В нарушении ст. 65, 67, 68 АПК РФ ответчики и заявители апелляционной жалобы не представили в суд надлежащих извещений о проведении повторного собрания от 24.10.2006 г., а извещение о собрании от 23.10.2006 г. не может быть признано надлежащим, так как оно опубликовано в СМИ, выбранном произвольно акционерами - ответчиками, в нарушении положений ст. 10 Устава общества.
Довод заявителей апелляционной жалобы, что редактор газеты "Народная газета" отказалась опубликовывать информацию о собрании не является допустимым доказательством правомерности нарушения положений Устава общества, так как извещение акционеров является безусловным требованием Закона.
Согласно п. 1. ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера", являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
В нарушение требований ст. 65 АПК РФ Герасимов С.А., Тюрин С.Н. и Ионов М.Ю. не представил суду доказательств, подтверждающих их обращение к совету директоров общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания.
В связи с этим, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о нарушениях требований Закона в порядке созыва и проведения собрания.
Вышеуказанные нарушения при оценке правомерности собрания от 24.10.2006 г. является неустранимыми и они повлекли нарушение прав акционеров, предусмотренных п. 6 ст. 49, п. 1, 3 ст. 52 ФЗ РФ "Об акционерных обществах": изменена повестка дня внеочередного собрания от 23.10.2006 г. и повторного внеочередного собрания от 24.10.2006 г., акционеры не смогли ознакомится с вопросами повестки дня и материалами собрания, извещение о проведении собрания состоялось способом, не установленном в Уставе общества.
При данных обстоятельствах, у ответчиков отсутствовали основания и полномочия для созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с ФЗ "Об акционерном обществе РФ".
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрания акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как указано в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19, для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В данном случае таких оснований для отказа в иске нет.
Принятыми решениями общего внеочередного собрания от 24.10.2006 г. нарушены права и законные интересы истца на участие в управлении делами общества, поскольку у истца отсутствовала возможность участия в общем собрании Общества и тем самым отсутствовала возможность по внесению кандидатур в Совет директоров общества, ревизора, аудитора, счетную комиссию и т.д.
На собрании приняты решения по важным вопросам для Общества - утверждение и внесение изменений в Устав Общества, избрания членов в органы юридического лица, избрание директора Общества.
С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что собрание акционеров ОАО "ТРК" Репортер" от 24.10.2006 г., проведено с существенными нарушениями порядка его проведения и решения, принятые на собрании следует признать недействительными, а исковые требования Доронина Николая Петровича, г. Ульяновск подлежат удовлетворению.
Суд также правомерно оставил без удовлетворения исковые требования в отношении Тюрина Сергея Николаевича и Ионова Максима Юрьевича, поскольку внеочередное общее собрание акционеров проводилось по инициативе Герасимова С.А.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, решение от 30 марта 2007 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Ульяновской области от 30 марта 2007 г. по делу А72-8925/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)