Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2014.
Полный текст постановления изготовлен 15.10.2014.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В., при участии от Андреева С.А. - Родионова С.А. (доверенность от 23.12.2013), от закрытого акционерного общества "СТАРТ" Ванчаговой М.С. (доверенность от 30.09.2014), рассмотрев 08.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Андреева Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-48425/2013,
установил:
Андреев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "СТАРТ" место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, Коломяги, 3-я Линия 1-й половины, дом 2 А, ОГРН 1027807584210, ИНН 7813085437 (далее - ЗАО "СТАРТ", Общество), о признании недействительными решений от 12.08.2013, принятых внеочередным общим собранием акционеров Общества.
Решением суда первой инстанции от 29.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Андреев С.А. просит отменить указанные определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в части признания недействительным решения, принятого 12.08.2013 внеочередным общим собранием акционеров Общества о прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора ЗАО "СТАРТ".
Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неверно оценены обстоятельства дела относительно порядка проведения спорного общего собрания акционеров Общества, а также необоснованно приняты во внимание доводы ответчика о созданных Андреевым С.А. препятствиях по проведению 12.08.2013 данного собрания. Истец полагает, что суды не дали оценку порядку регистрации участников спорного собрания и порядку формирования счетной комиссии, которая осуществляла регистрацию акционеров.
Кроме того, суд первой инстанции (по мнению подателя жалобы) не отразил в судебном акте мотивы отклонения предложенной собранию акционеров кандидатуры Андреева С.А. на должность генерального директора Общества в соответствии с пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
ЗАО "СТАРТ" представило отзыв на кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель Андреева С.А. поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Против удовлетворения жалобы возражал представитель Общества по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "СТАРТ" зарегистрировано в качестве юридического лица распоряжением главы администрации Петроградской мэрии Санкт-Петербурга от 01.04.1993.
Уставный капитал Общества разделен на 30 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, 13 из которых (по данным выписки из реестра акционеров) принадлежат Андрееву С.А.
Другие акции принадлежат: Ковалевой Е.И. в количестве 5 и 1/3 от 5; Ковалеву А.А. в количестве 1/3 от 5; Ковалевой А.А. в количестве 1/3 от 5; Мойсе В.Н. в количестве 7 штук.
Кроме того, Андреев С.А. был назначен генеральным директором ЗАО "СТАРТ" (протоколы общих собраний акционеров от 14.07.2007 и от 07.02.2013).
Внеочередным общим собранием, созванным на 12.08.2013 по требованию акционеров Общества от 04.07.2013 (Ковалевой Е.И., Ковалева А.А., Ковалевой А.А., Мойсы В.Н.), в отсутствие акционера Андреева С.А. были приняты следующие решения: об избрании председателем собрания Мойсы В.Н., а секретарем собрания - Ковалевой Е.И.; о досрочном прекращении полномочий ранее избранной счетной комиссии; об избрании счетной комиссии в составе Бахтиной О.А., Ванчаговой М.С., Кочерыгина С.Ю.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "СТАРТ" Андреева С.А.; об избрании генеральным директором Ковалева А.А.; о направлении имеющейся у Общества прибыли за 2012 год на выплату дивидендов акционерам пропорционально имеющимся у них обыкновенным именным акциям.
Посчитав, что указанное собрание акционеров ЗАО "СТАРТ" было проведено с нарушением закона, а также с нарушением собственных прав как акционера Общества в результате принятых на спорном собрании решений, Андреев С.А. обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что внеочередное собрание акционеров, состоявшееся 12.08.2013, правомочно было принимать решения по вопросам, вынесенным на голосование акционерами, инициировавшими указанное собрание. Также суд установил, что Андреев С.А. не был лишен возможности участия в спорном собрании акционеров, поскольку сам порядок созыва им был соблюден. При этом собрание состоялось по тому же адресу, указанному в уведомлении. Суд принял во внимание обстоятельства, зафиксированные другими акционерами: актом от 12.08.2013 о недопуске их в кабинет, где должно было быть проведено указанное собрание, в связи с чем фактическое проведение собрания было уже в другом кабинете, о чем не мог не знать генеральный директор Андреев С.А.
Апелляционная инстанция не нашла оснований для отмены решения суда первой инстанции, приняв во внимание и тот факт, что на обжалуемые Андреевым С.А. решения не могли повлиять его "голоса" (согласно размеру принадлежащих ему акций) даже в случае участия истца в данном собрании, а сами решения не повлекли для него убытков.
Кроме того, апелляционным судом были отклонены доводы Андреева С.А. о том, что при принятии спорного решения о смене директора собранием не были соблюдены требования пункта 2 статьи 53 Закона N 208-ФЗ, поскольку указанные доводы не заявлялись в суде первой инстанции и по существу являются новыми.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных Андреевым С.А. в кассационной жалобе, а также возражений, приведенных Обществом в отзыве на жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества предусмотрен статьями 52 - 55 Закона N 208-ФЗ, а также статьей 13 устава ЗАО "СТАРТ".
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 и пунктом 1 статьи 57 Закона N 208-ФЗ Андреев С.А. был вправе принимать участие 12.08.2013 во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СТАРТ" и голосовать по вопросам повестки спорного собрания.
Как следует из материалов дела, являясь исполнительным органом управления Общества, Андреев С.А. 10.07.2013 созвал по требованию остальных акционеров на 12.08.2013 внеочередное общее собрание для решения вопросов, указанных в данном требовании.
Из материалов дела также следует, что всеми акционерами Общества была обеспечена явка на указанное внеочередное собрание.
Однако оно в полном составе поименованных выше акционеров не состоялось, что было зафиксировано Андреевым С.А. Данное обстоятельство объяснялось истцом тем, что акционеры отказались от регистрации для участия в указанном собрании.
В свою очередь, Общество сослалось на то, что самим Андреевым С.А. были нарушены права акционеров, поскольку последние не были допущены в кабинет (в котором должно было быть проведено собрание).
В связи с этим обстоятельством спорное собрание акционеров проведено в другом помещении с участием в нем акционеров, обладающих 56,67% акций, что доказывает на наличие правового кворума собрания в силу пункта 1 статьи 58 Закона N 208-ФЗ и на правомочность данного собрания.
В любом случае согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, если такое решение было принято с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и если указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Вместе с тем суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Одним из доводов, приведенных в кассационной жалобе, является довод Андреева С.А. о том, что на собрании акционеров в нарушение пункта 2 статьи 53 Закона N 208-ФЗ не было рассмотрено единственное предложение по кандидатуре Андреева С.А. на должность генерального директора Общества, предложенной самим кандидатом в телеграмме направленной в ЗАО "СТАРТ" и полученной 12.07.2013 лично им же.
Данному доводу истца судами двух инстанций не дана надлежащая правовая оценка.
Однако указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, поскольку в совокупности с другими доказательствами суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что даже в случае участия Андреева С.А. в данном собрании вместе с другими акционерами его "голоса" не повлияли бы на принятые собранием решения, причем последние не повлекли за собой убытков для акционера. Поэтому не могут считаться и признаваться нарушенными права и законные интересы истца.
Как следует из материалов дела, помимо телеграммы от Андреева С.А. с предложением рассмотреть на собрании акционеров его собственную кандидатуру на должность генерального директора ЗАО "СТАРТ", акционерами (инициировавшими созыв спорного собрания), так же была предложена кандидатура нового директора Общества в лице Ковалева А.А., которая и была принята собранием единогласно.
Доказательства, свидетельствующие о передаче Андреевым С.А. указанной телеграммы собранию акционеров (в котором приняли участие остальные акционеры), что указывало бы в итоге на существенное нарушение прав истца, в материалах дела отсутствуют.
Другие доводы, приведенные Андреевым С.А. в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и им не дана правовая оценка.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.
В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых определения и постановления.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу N А56-48425/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Андреева Сергея Анатольевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 15.10.2014 ПО ДЕЛУ N А56-48425/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2014 г. по делу N А56-48425/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2014.
Полный текст постановления изготовлен 15.10.2014.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В., при участии от Андреева С.А. - Родионова С.А. (доверенность от 23.12.2013), от закрытого акционерного общества "СТАРТ" Ванчаговой М.С. (доверенность от 30.09.2014), рассмотрев 08.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Андреева Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-48425/2013,
установил:
Андреев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "СТАРТ" место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, Коломяги, 3-я Линия 1-й половины, дом 2 А, ОГРН 1027807584210, ИНН 7813085437 (далее - ЗАО "СТАРТ", Общество), о признании недействительными решений от 12.08.2013, принятых внеочередным общим собранием акционеров Общества.
Решением суда первой инстанции от 29.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Андреев С.А. просит отменить указанные определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в части признания недействительным решения, принятого 12.08.2013 внеочередным общим собранием акционеров Общества о прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора ЗАО "СТАРТ".
Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неверно оценены обстоятельства дела относительно порядка проведения спорного общего собрания акционеров Общества, а также необоснованно приняты во внимание доводы ответчика о созданных Андреевым С.А. препятствиях по проведению 12.08.2013 данного собрания. Истец полагает, что суды не дали оценку порядку регистрации участников спорного собрания и порядку формирования счетной комиссии, которая осуществляла регистрацию акционеров.
Кроме того, суд первой инстанции (по мнению подателя жалобы) не отразил в судебном акте мотивы отклонения предложенной собранию акционеров кандидатуры Андреева С.А. на должность генерального директора Общества в соответствии с пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
ЗАО "СТАРТ" представило отзыв на кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель Андреева С.А. поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Против удовлетворения жалобы возражал представитель Общества по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "СТАРТ" зарегистрировано в качестве юридического лица распоряжением главы администрации Петроградской мэрии Санкт-Петербурга от 01.04.1993.
Уставный капитал Общества разделен на 30 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, 13 из которых (по данным выписки из реестра акционеров) принадлежат Андрееву С.А.
Другие акции принадлежат: Ковалевой Е.И. в количестве 5 и 1/3 от 5; Ковалеву А.А. в количестве 1/3 от 5; Ковалевой А.А. в количестве 1/3 от 5; Мойсе В.Н. в количестве 7 штук.
Кроме того, Андреев С.А. был назначен генеральным директором ЗАО "СТАРТ" (протоколы общих собраний акционеров от 14.07.2007 и от 07.02.2013).
Внеочередным общим собранием, созванным на 12.08.2013 по требованию акционеров Общества от 04.07.2013 (Ковалевой Е.И., Ковалева А.А., Ковалевой А.А., Мойсы В.Н.), в отсутствие акционера Андреева С.А. были приняты следующие решения: об избрании председателем собрания Мойсы В.Н., а секретарем собрания - Ковалевой Е.И.; о досрочном прекращении полномочий ранее избранной счетной комиссии; об избрании счетной комиссии в составе Бахтиной О.А., Ванчаговой М.С., Кочерыгина С.Ю.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "СТАРТ" Андреева С.А.; об избрании генеральным директором Ковалева А.А.; о направлении имеющейся у Общества прибыли за 2012 год на выплату дивидендов акционерам пропорционально имеющимся у них обыкновенным именным акциям.
Посчитав, что указанное собрание акционеров ЗАО "СТАРТ" было проведено с нарушением закона, а также с нарушением собственных прав как акционера Общества в результате принятых на спорном собрании решений, Андреев С.А. обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что внеочередное собрание акционеров, состоявшееся 12.08.2013, правомочно было принимать решения по вопросам, вынесенным на голосование акционерами, инициировавшими указанное собрание. Также суд установил, что Андреев С.А. не был лишен возможности участия в спорном собрании акционеров, поскольку сам порядок созыва им был соблюден. При этом собрание состоялось по тому же адресу, указанному в уведомлении. Суд принял во внимание обстоятельства, зафиксированные другими акционерами: актом от 12.08.2013 о недопуске их в кабинет, где должно было быть проведено указанное собрание, в связи с чем фактическое проведение собрания было уже в другом кабинете, о чем не мог не знать генеральный директор Андреев С.А.
Апелляционная инстанция не нашла оснований для отмены решения суда первой инстанции, приняв во внимание и тот факт, что на обжалуемые Андреевым С.А. решения не могли повлиять его "голоса" (согласно размеру принадлежащих ему акций) даже в случае участия истца в данном собрании, а сами решения не повлекли для него убытков.
Кроме того, апелляционным судом были отклонены доводы Андреева С.А. о том, что при принятии спорного решения о смене директора собранием не были соблюдены требования пункта 2 статьи 53 Закона N 208-ФЗ, поскольку указанные доводы не заявлялись в суде первой инстанции и по существу являются новыми.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных Андреевым С.А. в кассационной жалобе, а также возражений, приведенных Обществом в отзыве на жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества предусмотрен статьями 52 - 55 Закона N 208-ФЗ, а также статьей 13 устава ЗАО "СТАРТ".
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 и пунктом 1 статьи 57 Закона N 208-ФЗ Андреев С.А. был вправе принимать участие 12.08.2013 во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СТАРТ" и голосовать по вопросам повестки спорного собрания.
Как следует из материалов дела, являясь исполнительным органом управления Общества, Андреев С.А. 10.07.2013 созвал по требованию остальных акционеров на 12.08.2013 внеочередное общее собрание для решения вопросов, указанных в данном требовании.
Из материалов дела также следует, что всеми акционерами Общества была обеспечена явка на указанное внеочередное собрание.
Однако оно в полном составе поименованных выше акционеров не состоялось, что было зафиксировано Андреевым С.А. Данное обстоятельство объяснялось истцом тем, что акционеры отказались от регистрации для участия в указанном собрании.
В свою очередь, Общество сослалось на то, что самим Андреевым С.А. были нарушены права акционеров, поскольку последние не были допущены в кабинет (в котором должно было быть проведено собрание).
В связи с этим обстоятельством спорное собрание акционеров проведено в другом помещении с участием в нем акционеров, обладающих 56,67% акций, что доказывает на наличие правового кворума собрания в силу пункта 1 статьи 58 Закона N 208-ФЗ и на правомочность данного собрания.
В любом случае согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, если такое решение было принято с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и если указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Вместе с тем суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Одним из доводов, приведенных в кассационной жалобе, является довод Андреева С.А. о том, что на собрании акционеров в нарушение пункта 2 статьи 53 Закона N 208-ФЗ не было рассмотрено единственное предложение по кандидатуре Андреева С.А. на должность генерального директора Общества, предложенной самим кандидатом в телеграмме направленной в ЗАО "СТАРТ" и полученной 12.07.2013 лично им же.
Данному доводу истца судами двух инстанций не дана надлежащая правовая оценка.
Однако указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, поскольку в совокупности с другими доказательствами суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что даже в случае участия Андреева С.А. в данном собрании вместе с другими акционерами его "голоса" не повлияли бы на принятые собранием решения, причем последние не повлекли за собой убытков для акционера. Поэтому не могут считаться и признаваться нарушенными права и законные интересы истца.
Как следует из материалов дела, помимо телеграммы от Андреева С.А. с предложением рассмотреть на собрании акционеров его собственную кандидатуру на должность генерального директора ЗАО "СТАРТ", акционерами (инициировавшими созыв спорного собрания), так же была предложена кандидатура нового директора Общества в лице Ковалева А.А., которая и была принята собранием единогласно.
Доказательства, свидетельствующие о передаче Андреевым С.А. указанной телеграммы собранию акционеров (в котором приняли участие остальные акционеры), что указывало бы в итоге на существенное нарушение прав истца, в материалах дела отсутствуют.
Другие доводы, приведенные Андреевым С.А. в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и им не дана правовая оценка.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.
В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых определения и постановления.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу N А56-48425/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Андреева Сергея Анатольевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)