Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от Калюжина М.С. - Волгина А.П. (доверенность от 29.11.2013), от Калюжина С.С. - Волгина А.П. (доверенность от 12.12.2013), от общества с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ-ФИШ" Крутиковой Н.П. (доверенность от 12.12.2013), от Джарана И.В. - Крутиковой Н.П. (доверенность от 05.04.2013), рассмотрев 19.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ-ФИШ" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.09.2013 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-3191/2012,
установил:
Калюжин Михаил Святославович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ-ФИШ", место нахождения: 183038, город Мурманск, проспект Ленина, дом 31, квартира 16, ОГРН 1055100197283 (далее - Общество), Айликову Леониду Валерьевичу и Джарану Игорю Викторовичу о признании права на долю в размере 31,67% уставного капитала Общества с лишением Джарана И.В. прав на указанную долю (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калюжин Александр Святославович и Калюжин Степан Святославович.
Определением от 05.07.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Джаран Игорь Викторович.
Определением от 30.07.2012 возбуждено производство по делу N А42-4746/2012 по иску Калюжина С.С. к Обществу, Айликову Л.В. и Джарану И.В. о признании права на долю в размере 31,67% уставного капитала Общества с лишением Джарана И.В. права на указанную долю.
Определением от 01.08.2012 настоящее дело объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А42-3191/2012, объединенному делу присвоен N А42-3191/2012.
Решением от 09.09.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.12.2013, заявленные требования удовлетворены частично: за Калюжиным М.С. и Калюжиным С.С. признаны права на доли в размере 31,67% уставного капитала Общества каждая, Джаран И.В. лишен прав на долю в размере 63,34% уставного капитала Общества, в иске к Айликову Л.В. и Обществу отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить решение от 09.09.2013 и постановление от 23.12.2013 и принять по делу новый судебный акт.
В отзыве на кассационную жалобу истцы возражают против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества и Джарана И.В. возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.04.2005 за N 1055100197283, уставный капитал Общества составлял 10 000 руб.
Единственный участник Общества Айликов Л.В. 19.08.2009 (протокол общего собрания участников от 19.08.2009 N 3) принял решение об увеличении уставного капитала Общества до 200 000 руб. за счет вклада Калюжина Святослава Михайловича в размере 190 000 руб., а также о принятии Калюжина С.М. в состав участников Общества, после чего Айликову Л.В. стала принадлежать доля в размере 5% уставного капитала Общества, а Калюжину С.М. - в размере 95% уставного капитала. По акту от 19.08.2009 Калюжин С.М. передал Обществу в качестве вклада в уставный капитал четырехсторонний продольно-фрезерный станок С26-2Н стоимостью 190 000 руб.
Соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 28.08.2009 за N 2095190194592 и 2095190194581.
После смерти Калюжина С.М., случившейся 30.07.2010 (свидетельство о смерти от 03.08.2010 серии I-ДП N 638273) его имущество подлежало передаче в равных долях трем наследникам по закону - сыновьям Калюжину М.С., Калюжину С.С. и Калюжину А.С.
При принятии наследства Калюжину М.С. и Калюжину С.С. стало известно о том, что в ЕГРЮЛ внесены сведения об Айликове Л.В. как единственном участнике Общества, поскольку решением общего собрания участников Общества от 20.09.2009 доля Калюжина С.М. в связи с ее неоплатой в установленный срок перешла Обществу, а решением единственного участника Общества от 26.01.2011 указанная доля была передана Айликову Л.В.
Соответствующие записи были внесены в ЕГРЮЛ 21.01.2011 за N 2115190008162 и 03.02.2011 за N 2115190015444.
Впоследствии Айликов Л.В. передал права на 100% доли в уставном капитале Общества Джарану Игорю Викторовичу (запись в ЕГРЮЛ от 28.05.2012 N 2125190082411).
Калюжин М.С. и Калюжин С.С., посчитав, что решения от 20.09.2009 и от 26.01.2011 являются недействительными, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.
В обоснование заявленных требований истцы указали, что Калюжин С.М. исполнил свою обязанность по оплате доли в уставном капитале Общества путем передачи имущества Обществу по акту от 19.08.2009. Таким образом, на момент смерти ему принадлежала доля в размере 95% уставного капитала Общества, и его наследники имеют права на указанную долю.
Возражая против заявленных требований, Общество указало, что в связи с неисполнением Калюжиным С.М. обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 16 и подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 208-ФЗ) 20.09.2009 было принято решение о передаче указанной доли Обществу, таким образом Калюжин С.М. на момент смерти не являлся участником Общества.
В материалы дела было представлено заявление Калюжина С.М. от 10.09.2009, в котором он просил провести внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу передачи его доли в уставном капитале Обществу в связи с ее неоплатой.
Определением от 14.02.2013 суд первой инстанции назначил судебно-почерковедческую и судебно-техническую экспертизу акта от 19.08.2009 и заявления от 10.09.2009.
Согласно заключениям эксперта от 09.04.2013 N 13/101-А42-3191/2012 и от 28.05.2013 N 13/101-А42-3191/2012 подпись на акте от 19.08.2009 от имени Калюжина С.М. выполнена самим Калюжиным С.М., подпись от имени Орлова Виктора Викторовича (директора Общества) - вероятнее всего самим Орловым В.В., признаков монтажа, изменения первоначального состояния указанного акта не установлено; подпись от имени Калюжина С.М. на заявлении от 10.09.2009 выполнена не самим Калюжиным С.М., а иным лицом с подражанием его подписи, время изготовления подписи не соответствует указанной дате, так как она выполнена не ранее 2012 года.
Суды приняли во внимание указанные заключения и пришли к выводу, что Калюжин С.М. надлежащим образом исполнил обязанность по внесению вклада в уставный капитал Общества и приобрел статус участника Общества. Установив отсутствие воли Калюжина С.М. на выход из числа участников Общества, а также, что уставом Общества предусмотрен переход доли к наследникам участника независимо от согласия Общества или других участников, суды удовлетворили заявленные требования.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований не согласиться с указанными выводами.
По мнению подателя кассационной жалобы, настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку в его рамках рассматриваются требования, вытекающие как из корпоративных, так и из наследственных правоотношений.
Кроме этого Общество указало, что истцы избрали ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Суд кассационной инстанции находит указанные доводы необоснованными по следующим основаниям.
Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 27 АПК РФ).
В силу пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статьи 225.1 названного Кодекса.
Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В соответствии с пунктом 1 части 1 и частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ.
Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
Таким образом, по смыслу приведенных положений при разрешении вопроса о подведомственности спора преимущественное значение имеет характер заявленных истцом требований.
В рамках настоящего дела рассматривался спор о принадлежности долей в уставном капитале Общества, возникший в связи с незаконным лишением Калюжина С.М. статуса участника Общества.
Истцами не были заявлены какие-либо требования, вытекающие из наследственных правоотношений. Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что разрешаемые судами спорные вопросы не касались перехода имущественных прав от наследодателя к наследникам.
То обстоятельство, что при рассмотрении настоящего дела суды применили нормы законодательства о наследовании, не изменяет корпоративного характера спора.
При указанном положении настоящий спор был правомерно рассмотрен арбитражным судом.
Также подлежит отклонению довод Общества о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Частью 17 статьи 22 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, действующим законодательством прямо предусмотрен способ защиты нарушенного права лица, утратившего долю в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо своей воли, в виде признания за ним права на данную долю с одновременным лишением права на такую долю добросовестного приобретателя.
Поскольку судами установлено, что Калюжин С.М. утратил долю в уставном капитале Общества помимо своей воли, суды обоснованно пришли к выводу, что истцы избрали надлежащий способ защиты.
При указанном положении суд кассационной инстанции приходит к выводу, что все изложенные в жалобе Общества доводы основаны на неверном толковании действующего законодательства и обжалуемые судебные акты, вынесенные при соблюдении норм материального и процессуального права, не подлежат отмене или изменению.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу N А42-3191/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ-ФИШ" - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 24.03.2014 ПО ДЕЛУ N А42-3191/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2014 г. по делу N А42-3191/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от Калюжина М.С. - Волгина А.П. (доверенность от 29.11.2013), от Калюжина С.С. - Волгина А.П. (доверенность от 12.12.2013), от общества с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ-ФИШ" Крутиковой Н.П. (доверенность от 12.12.2013), от Джарана И.В. - Крутиковой Н.П. (доверенность от 05.04.2013), рассмотрев 19.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ-ФИШ" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.09.2013 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-3191/2012,
установил:
Калюжин Михаил Святославович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ-ФИШ", место нахождения: 183038, город Мурманск, проспект Ленина, дом 31, квартира 16, ОГРН 1055100197283 (далее - Общество), Айликову Леониду Валерьевичу и Джарану Игорю Викторовичу о признании права на долю в размере 31,67% уставного капитала Общества с лишением Джарана И.В. прав на указанную долю (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калюжин Александр Святославович и Калюжин Степан Святославович.
Определением от 05.07.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Джаран Игорь Викторович.
Определением от 30.07.2012 возбуждено производство по делу N А42-4746/2012 по иску Калюжина С.С. к Обществу, Айликову Л.В. и Джарану И.В. о признании права на долю в размере 31,67% уставного капитала Общества с лишением Джарана И.В. права на указанную долю.
Определением от 01.08.2012 настоящее дело объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А42-3191/2012, объединенному делу присвоен N А42-3191/2012.
Решением от 09.09.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.12.2013, заявленные требования удовлетворены частично: за Калюжиным М.С. и Калюжиным С.С. признаны права на доли в размере 31,67% уставного капитала Общества каждая, Джаран И.В. лишен прав на долю в размере 63,34% уставного капитала Общества, в иске к Айликову Л.В. и Обществу отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить решение от 09.09.2013 и постановление от 23.12.2013 и принять по делу новый судебный акт.
В отзыве на кассационную жалобу истцы возражают против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества и Джарана И.В. возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.04.2005 за N 1055100197283, уставный капитал Общества составлял 10 000 руб.
Единственный участник Общества Айликов Л.В. 19.08.2009 (протокол общего собрания участников от 19.08.2009 N 3) принял решение об увеличении уставного капитала Общества до 200 000 руб. за счет вклада Калюжина Святослава Михайловича в размере 190 000 руб., а также о принятии Калюжина С.М. в состав участников Общества, после чего Айликову Л.В. стала принадлежать доля в размере 5% уставного капитала Общества, а Калюжину С.М. - в размере 95% уставного капитала. По акту от 19.08.2009 Калюжин С.М. передал Обществу в качестве вклада в уставный капитал четырехсторонний продольно-фрезерный станок С26-2Н стоимостью 190 000 руб.
Соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 28.08.2009 за N 2095190194592 и 2095190194581.
После смерти Калюжина С.М., случившейся 30.07.2010 (свидетельство о смерти от 03.08.2010 серии I-ДП N 638273) его имущество подлежало передаче в равных долях трем наследникам по закону - сыновьям Калюжину М.С., Калюжину С.С. и Калюжину А.С.
При принятии наследства Калюжину М.С. и Калюжину С.С. стало известно о том, что в ЕГРЮЛ внесены сведения об Айликове Л.В. как единственном участнике Общества, поскольку решением общего собрания участников Общества от 20.09.2009 доля Калюжина С.М. в связи с ее неоплатой в установленный срок перешла Обществу, а решением единственного участника Общества от 26.01.2011 указанная доля была передана Айликову Л.В.
Соответствующие записи были внесены в ЕГРЮЛ 21.01.2011 за N 2115190008162 и 03.02.2011 за N 2115190015444.
Впоследствии Айликов Л.В. передал права на 100% доли в уставном капитале Общества Джарану Игорю Викторовичу (запись в ЕГРЮЛ от 28.05.2012 N 2125190082411).
Калюжин М.С. и Калюжин С.С., посчитав, что решения от 20.09.2009 и от 26.01.2011 являются недействительными, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.
В обоснование заявленных требований истцы указали, что Калюжин С.М. исполнил свою обязанность по оплате доли в уставном капитале Общества путем передачи имущества Обществу по акту от 19.08.2009. Таким образом, на момент смерти ему принадлежала доля в размере 95% уставного капитала Общества, и его наследники имеют права на указанную долю.
Возражая против заявленных требований, Общество указало, что в связи с неисполнением Калюжиным С.М. обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 16 и подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 208-ФЗ) 20.09.2009 было принято решение о передаче указанной доли Обществу, таким образом Калюжин С.М. на момент смерти не являлся участником Общества.
В материалы дела было представлено заявление Калюжина С.М. от 10.09.2009, в котором он просил провести внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу передачи его доли в уставном капитале Обществу в связи с ее неоплатой.
Определением от 14.02.2013 суд первой инстанции назначил судебно-почерковедческую и судебно-техническую экспертизу акта от 19.08.2009 и заявления от 10.09.2009.
Согласно заключениям эксперта от 09.04.2013 N 13/101-А42-3191/2012 и от 28.05.2013 N 13/101-А42-3191/2012 подпись на акте от 19.08.2009 от имени Калюжина С.М. выполнена самим Калюжиным С.М., подпись от имени Орлова Виктора Викторовича (директора Общества) - вероятнее всего самим Орловым В.В., признаков монтажа, изменения первоначального состояния указанного акта не установлено; подпись от имени Калюжина С.М. на заявлении от 10.09.2009 выполнена не самим Калюжиным С.М., а иным лицом с подражанием его подписи, время изготовления подписи не соответствует указанной дате, так как она выполнена не ранее 2012 года.
Суды приняли во внимание указанные заключения и пришли к выводу, что Калюжин С.М. надлежащим образом исполнил обязанность по внесению вклада в уставный капитал Общества и приобрел статус участника Общества. Установив отсутствие воли Калюжина С.М. на выход из числа участников Общества, а также, что уставом Общества предусмотрен переход доли к наследникам участника независимо от согласия Общества или других участников, суды удовлетворили заявленные требования.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований не согласиться с указанными выводами.
По мнению подателя кассационной жалобы, настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку в его рамках рассматриваются требования, вытекающие как из корпоративных, так и из наследственных правоотношений.
Кроме этого Общество указало, что истцы избрали ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Суд кассационной инстанции находит указанные доводы необоснованными по следующим основаниям.
Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 27 АПК РФ).
В силу пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статьи 225.1 названного Кодекса.
Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В соответствии с пунктом 1 части 1 и частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ.
Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
Таким образом, по смыслу приведенных положений при разрешении вопроса о подведомственности спора преимущественное значение имеет характер заявленных истцом требований.
В рамках настоящего дела рассматривался спор о принадлежности долей в уставном капитале Общества, возникший в связи с незаконным лишением Калюжина С.М. статуса участника Общества.
Истцами не были заявлены какие-либо требования, вытекающие из наследственных правоотношений. Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что разрешаемые судами спорные вопросы не касались перехода имущественных прав от наследодателя к наследникам.
То обстоятельство, что при рассмотрении настоящего дела суды применили нормы законодательства о наследовании, не изменяет корпоративного характера спора.
При указанном положении настоящий спор был правомерно рассмотрен арбитражным судом.
Также подлежит отклонению довод Общества о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Частью 17 статьи 22 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, действующим законодательством прямо предусмотрен способ защиты нарушенного права лица, утратившего долю в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо своей воли, в виде признания за ним права на данную долю с одновременным лишением права на такую долю добросовестного приобретателя.
Поскольку судами установлено, что Калюжин С.М. утратил долю в уставном капитале Общества помимо своей воли, суды обоснованно пришли к выводу, что истцы избрали надлежащий способ защиты.
При указанном положении суд кассационной инстанции приходит к выводу, что все изложенные в жалобе Общества доводы основаны на неверном толковании действующего законодательства и обжалуемые судебные акты, вынесенные при соблюдении норм материального и процессуального права, не подлежат отмене или изменению.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу N А42-3191/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ-ФИШ" - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)