Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Румянцева А.А., Тимохина О.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2015 по делу N А76-18131/2013 (судья Соцкая Е.Н.).
В заседании приняли участие представители:
- акционерного общества "Атомстройэкспорт" - Акс А.И. (доверенность от 12.02.2015), Налевин Е.В. (доверенность от 12.03.2015);
- общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт - Финанс" - Налевин Е.В. (доверенность от 27.02.2015 N 1-2015);
- закрытого акционерного общества "Промоборудование" - Налевин Е.В. (доверенность от 19.06.2015 N 2/2015);
- Рудакова Александра Ивановича - Налевин Е.В. (доверенность от 18.06.2015).
Доверительный управляющий акциями закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" (далее - ЗАО "УМПК", общество) общество с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" (далее - ООО "Балтийская инвестиционная компания", истец), действующий в интересах акционеров - закрытого акционерного общества "Промоборудование" (далее - ЗАО "Промоборудование"), Рудакова Александра Ивановича, Шматова Виктора Ивановича 30.08.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "УМПК", закрытому акционерному обществу "Атомстройэкспорт" (далее - ЗАО "АСЭ", ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046, заключенного 06.03.2013 ЗАО "УМПК" и ЗАО "АСЭ".
Определениями арбитражного суда от 09.09.2013, от 15.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс" (далее - ООО "АСЭ-Финанс"), федеральное государственное унитарное предприятие "Производственное объединение "Маяк" (далее - ФГУП "ПО "Маяк"), Рудаков Александр Иванович, ЗАО "Промоборудование", Шматов Виктор Иванович (л.д. 1-7 т. 1, л.д. 67-70 т. 2).
Решением арбитражного суда от 22.01.2014 исковые требования ООО "Балтийская инвестиционная компания" удовлетворены. Суд признал недействительным дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046, заключенное ЗАО "УМПК" и ЗАО "АСЭ".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 решение арбитражного суда от 22.01.2014 оставлено без изменения (л.д. 147-153 т. 15).
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2014 вышеуказанные судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (л.д. 46-54 т. 16).
Решением арбитражного суда от 22.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик - ЗАО "УМПК" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 22.04.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного истцом требования.
ЗАО "УМПК" отмечает, что ни сам договор от 01.03.2010 N 7750/10046, ни последующие дополнительные соглашения к нему, ранее не одобрялись органами управления общества в качестве сделок с заинтересованностью; были в целом заведомо убыточны в момент подписания и согласования условий как договора, так и оспариваемого дополнительного соглашения. Так, по данным бухгалтерского учета общие неблагоприятные для ЗАО "УМПК" последствия заключения договора от 01.03.2010 N 7750/10046, по мнению ответчика, составили: занижение, по сравнению со среднерыночными, индекса на выполнение строительно-монтажных работ - 97 439 474 руб. 50 коп.; прямой убыток (по факту) - 172 836 291 руб. 09 коп. (возможно уменьшение убытков при условии пересчета индексов); необоснованно предъявленные ЗАО "АСЭ" генподрядные услуги - 25 728 744 руб. 78 коп. Вся сметная прибыль (10 211 974 руб. 13 коп.) была направлена на возмещение затрат по генподрядным услугам, при этом, ЗАО "УМПК" пришлось из своих собственных средств, не заложенных в условие договора, возместить ЗАО "АСЭ" оставшуюся задолженность по генподрядным услугам. Следовательно, доводы ЗАО "АСЭ" и представителя внешнего управляющего ЗАО "УМПК" Налевина Е.В. об отражении в актах КС-2, справках КС-3 сметной прибыли и сделанный на этом основании вывод о том, что сделка не была убыточной и исполнялась с прибылью, полностью противоречит обстоятельствам дела и позиции ЗАО "УМПК", высказанной в отзыве от 05.11.2013 N 4-09/534.
Ответчик указывает, что обжалуемый судебный акт также принят без исследования обстоятельств, изложенных в письменном отзыве ЗАО "УМПК" от 30.03.2015 (исх. N 4-09/81), подписанным надлежащим представителем общества Исаевой О.А., доверенность у которой внешним управляющим Еремеевым Э.М. не отзывалась.
ЗАО "АСЭ" в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения. ЗАО "АСЭ" указывает, что договор от 01.03.2010 N 7750/10046 подписан генеральным директором Рудаковым А.И., его условия в суде не оспаривались. Установленный в пунктах 4.1, 4.2, 4.3 и 8.1 договора порядок расчетов тесным образом связан с лимитом доведенных средств и тем индексом, который принят заказчиком-застройщиком и доведен до генподрядчика и субподрядчика в целях определения стоимости работ. Этот же индекс использовался в отношениях между генподрядчиком и субподрядчиком. Дополнительное соглашение N 5 само по себе не меняло условий основного договора, а решало вопросы, касающиеся определения лимита финансирования на 2012 год и доведения индекса заказчика - застройщика до субподрядчика в целях определения стоимости работ по договору. Следовательно, по мнению ответчика, оспариваемое соглашение не может быть рассмотрено в качестве сделки, направленной на изменение условия о расчете цены договора, а также сделки с заинтересованностью, подпадающей под критерии необходимости одобрения в силу статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Изменение заказчиком-застройщиком индекса перерасчета базисных цен 2001 в текущие цены по условиям договора не может служить подтверждением того, что стоимость подрядных работ по договору была занижена, соответственно, и доказательством факта причинения ЗАО "УМПК" убытков. ЗАО "АСЭ" указывает, что первоначальная стоимость всех работ по договору была определена в размере 308 657 733 руб. 08 коп. Согласно протоколу Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" от 25.06.2012 N 90 в проектную документацию были внесены изменения, в связи с чем дополнительным соглашением N 5 была изменена стоимость подлежащих выполнению субподрядчиком в 2012 году работ. Стоимость работ уменьшена до 299 871 796 руб. 29 коп., что не противоречит статье 744 Гражданского кодекса Российской Федерации. Денежные средства перечислены ЗАО "АСЭ" в полном объеме, обязательства по договору прекратились надлежащим исполнением. Сметная прибыль ЗАО "УМПК" отражена в актах по форме КС-2, справках по форме КС-3, а также в акте сверки фактических объемов выполненных работ и их стоимости от 22.04.2014, по которому существенных возражений от ЗАО "УМПК" не поступило. Таким образом, утверждение последнего о причинении имущественных потерь в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения не подтверждено материалами дела, а сами акционеры ЗАО "Промоборудование" и Рудаков А.И. направили в дело письменные позиции, в которых опровергли исковые требования истца.
Также ответчиком отмечено, что заключение дополнительного соглашения от 06.03.2013 N 5 к договору было одобрено большинством членов Совета Директоров ЗАО "УМПК" 20.10.2014. Голосование акционера Шматова В.И. (105 акций), в интересах которого в суд обратился доверительный управляющий ООО "Балтийская инвестиционная компания", не могло и не может повлиять на результаты голосования по одобрению указанной сделки в последующем. Таким образом, истцом допущено злоупотребление своим правом, так как его действия по оспариванию дополнительного соглашения от 06.03.2013 N 5 к договору противоречат воле и позиции самих акционеров относительно сделки, имеющих 394 акций - из 499 голосующих.
Истец, ответчик - ЗАО "УМПК", третьи лица - ФГУП ПО "Маяк", Шматов В.И., надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.
В судебном заседании представитель ЗАО "АСЭ" поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.
Представитель третьих лиц - ООО "АСЭ-Финанс", Рудакова А.И. и ЗАО "Промоборудование" в судебном заседании просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, указывая на необоснованность доводов апелляционной жалобы, поддержали позицию ответчика - ЗАО "АСЭ".
Протокольным определением суда на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство ЗАО "АСЭ" о приобщении к материалам дела дополнительных документов - постановлений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу N А76-12526/2014 и от 12.03.2015 по делу N А76-22740/2014, поскольку указанные судебные акты приняты судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, размещены на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет и являются общедоступными, доказательства представлены ответчиком в обоснование возражений на доводы жалобы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ЗАО "УМПК" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией МНС России по г. Озерску Челябинской области 20.03.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037401171829 (л.д. 17 т. 3).
Согласно пункту 6.1 устава ЗАО "УМПК" уставный капитал общества составляет 1 000 000 руб., разделен на 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей (л.д. 104-112 т. 1).
ООО "Промоборудование", Шматов В.И., Рудаков А.И. включены в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании ЗАО "УМПК" по состоянию на 30.04.2010, 01.07.2013, являются акционерами ЗАО "УМПК", которым в совокупности принадлежит 499 обыкновенных именных акций, что составляет 49,9% голосующих акций общества, в том числе: ООО "Промоборудование" - 225 акций, Шматову В.И. - 105 акций, Рудакову А.И. - 169 акций (л.д. 139 т. 2).
20.02.2013 акционерами ЗАО "УМПК" ООО "Промоборудование", Шматовым В.И., Рудаковым А.И. и ООО "Балтийская инвестиционная компания" (управляющий) заключены договоры доверительного управления N П-03, П-02, П-01 соответственно, согласно которым указанные акционеры передали принадлежащие им акции ЗАО "УМПК" в доверительное управление ООО "Балтийская инвестиционная компания" (л.д. 24-38 т. 1).
В силу пунктов 1.3 указанных договоров доверительное управление состоит в осуществлении управляющим прав и обязанностей, предоставляемых имуществом, как акционера ЗАО "УМПК", включая совершение управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать акционер ЗАО "УМПК" в соответствии с законом и учредительными документами.
Подпунктом "в" пункта 2.2.1. договоров доверительного управления предусмотрено, что в процессе осуществления доверительного управления имуществом акционера управляющий имеет право предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов акционера (в том числе иски о признании недействительными сделок, совершенных другими участниками ЗАО "УМПК" с принадлежащими им долями в нарушение устава и закона, а также прав и законных интересов акционера, иски о применении последствий недействительности ничтожных сделок и др.).
Письмами от 07.04.2014, 28.04.2014 Рудаков А.И. и ЗАО "Промоборудование", обладающие в совокупности 394 акциями, расторгли договоры доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 и N П-03 с ООО "Балтийская инвестиционная компания" в одностороннем порядке (л.д. 99, 106 т. 16).
Это обстоятельство также подтверждено решениями Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2014 по делу N А76-12526/2014, от 11.12.2014 по делу N А76-22740/2014. В указанных судебных актах суд пришел к выводу о том, что правоотношения по доверительному управлению акциями Рудакова А.И. и ЗАО "Промоборудование" прекратились.
При новом рассмотрении дела названные акционеры иск ООО "Балтийская инвестиционная компания" не поддержали.
Таким образом, на дату рассмотрения спора ООО "Балтийская инвестиционная компания" представляет интересы только акционера ЗАО "УМПК" Шматова В.И., обладающего 105 голосующими акциями, что не оспаривается другими участниками спора.
Остальные акции ЗАО "УМПК" - 501 обыкновенная именная акция ЗАО "УМПК", что составляет 50,1% уставного капитала, принадлежат ООО "Атомстройэкспорт-Финанс" (л.д. 140 т. 2, л.д. 23 т. 13).
Ответчик - ЗАО "АСЭ" является единственным участником ООО "Атомстройэкспорт-Финанс" (л.д. 29-33 т. 2, л.д. 24-31 т. 13).
01.03.2010 ЗАО "УМПК" (субподрядчик) и ЗАО "АСЭ" (генподрядчик) заключен договор N 7750/10046 (л.д. 39-58 т. 1, л.д. 79-91 т. 2), предметом которого являлось выполнение субподрядчиком строительно-монтажных и пусконаладочных работ по объекту "Сооружение установки очистки вод спецканализации и вод, содержащих САО химико-металлургического производства" в соответствии с проектно-сметной документацией и условиями договора и сдача их генподрядчику. Место расположения объекта: г. Озерск, Челябинская обл., промышленная площадка ФГУП "ПО "Маяк" (пункт 2.1 договора).
Заказчиком-застройщиком работ является ФГУП ПО "Маяк" (раздел 1 договора).
Конкретные объекты, виды работ и сроки их выполнения, объем и стоимость работ, выполняемых субподрядчиком, определяются ежегодно с оформлением дополнительного соглашения к договору (пункт 2.1 договора).
Пунктом 3.1 договора согласованы сроки выполнения работ: начало - с даты подписания договора, окончание - апрель 2012 года.
В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость работ в базисных ценах 2001 года определена приложением N 1 к договору и составляет 85 693 979 руб. Стоимость работ по договору в текущих ценах составляла 308 657 733 руб. 08 коп., в том числе НДС. Стоимость работ по договору является твердой и подлежит изменению только в случаях, предусмотренных договором.
Согласно пункту 4.2 стоимость работ по договору на текущий год определяется в соответствии с дополнительными соглашениями к договору в зависимости от лимита средств, ежегодно выделяемых Генподрядчику заказчиком-застройщиком.
Лимит стоимости работ на 2010 год в базисных ценах 2001 года составляет 28 362 994 руб. в соответствии с Календарным планом производства работ на 2010 год (Приложение N 2). Лимит стоимости работ на 2010 год в текущих ценах составляет 99 630 000 руб. в соответствии с календарным планом производства работ на 2010 год (Приложение N 2).
В соответствии с пунктом 4.3 договора стоимость выполненных субподрядчиком работ рассчитывается согласно утвержденным сметам в базисных ценах 2001 года, пересчитанным по индексам, индивидуально рассчитанным по видам работ, согласованным с генподрядчиком и утвержденным заказчиком-застройщиком в установленном порядке, без превышения выделенных на текущий год годовых лимитов стоимости работ.
В случаях, когда фактические расходы субподрядчика оказались меньше тех, которые учитывались при определении стоимости работ, субподрядчик сохраняет право на оплату работ по стоимости, предусмотренной пунктами 4.1, 4.2, 4.3 договора, если Генподрядчик не докажет, что полученная субподрядчиком экономия повлияла на снижение качества выполненных работ (пункт 4.7 договора).
Основанием для расчетов по выполненным работам служат акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, подписанные сторонами (пункт 8.8 договора).
В ходе исполнения договора сторонами заключены дополнительные соглашения от 21.10.2010 N 1 в отношении целевого аванса (л.д. 62 т. 1); от 15.02.2011 N 2, от 30.09.2011 N 3 в отношении ежеквартальных актов сверки (л.д. 64 т. 1), от 27.03.2012 N 4, от 06.03.2013 N 5.
Дополнительным соглашением от 15.02.2011 N 2 согласовано, что лимит стоимости работ на 2011 год в базисных ценах 2001 года составляет 53 506 436 руб. в соответствии с календарным планом производства работ на 2011 год; в текущих ценах - 200 028 000 руб. (л.д. 56-58 т. 1).
Дополнительным соглашением от 27.03.2012 N 4 стороны изменили пункт 4.2 договора от 01.03.2010 N 7750/10046, пункты 1, 2 дополнительного соглашения от 15.02.2011 N 2 и установили, что лимит стоимости работ на 2010 год в базисных ценах 2001 года составляет 27 964 730 руб. 90 коп., в текущих ценах - 99 427 996 руб. 98 коп.; лимит стоимости работ на 2011 год в базисных ценах 2001 года составляет 31 017 319 руб. 85 коп., в текущих ценах - 147 998 579 руб. 04 коп. Также указанным соглашением установлен лимит стоимости работ на 2012 год в базисных ценах 2001 года - 12 477 897 руб., в текущих ценах - 46 807 954 руб. (л.д. 59-61 т. 1).
Дополнительным соглашением от 06.03.2013 N 5 стороны согласовали изменение пункта 4.1 договора, согласно которому стоимость работ по договору в базисных ценах 2001 года составляет 86 103 358 руб. 01 коп., в текущих ценах - 299 669 793 руб. 28 коп. Также в соответствии с соглашением пункты 4, 5 дополнительного соглашения от 27.03.2012 N 4 и приложение N 1 (Календарный план производства работ на 2012 год) утратили силу; установлен лимит стоимости работ на 2012 год в базисных ценах 2001 года - 26 797 312 руб., в текущих ценах - 52 243 217 руб. 26 коп. (л.д. 77-78, 92-93 т. 2).
Согласно пояснениям ЗАО "АСЭ" изменение стоимости подлежащих выполнению субподрядчиком в 2012 году работ связано с изменениями в проектную документацию, утвержденными протоколом Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" от 25.06.2012 N 90 (л.д. 24-25 т. 14).
Стороны не оспаривают, что договор сторонами исполнен, ЗАО "АСЭ" без претензий по актам формы КС-2 приняло выполненные ЗАО "УМПК" работы на объекте и оплатило их.
Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046 имеет признаки сделки с заинтересованностью, совершено без соблюдения установленного законом порядка одобрения такой сделки и является убыточным для ЗАО "УМПК", так как сделкой установлен индекс пересчета базисных цен 2001 года в текущие цены 2012 года в размере "1,95", значительно уменьшен индекс пересчета базисных цен 2001 года в текущие цены 2012 года по сравнению с индексом пересчета в "3,75", ранее установленным дополнительным соглашением от 27.03.2012 N 4, доверительный управляющий в интересах акционеров ЗАО "Промоборудование", Рудакова А.И., Шматова В.И., обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования исковых требований истец привел положения статей 81, 85 Закона об акционерных обществах, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В суде первой инстанции истец пояснил, что в настоящий момент выступает по иску, как доверительный управляющий, действующий только в интересах акционера Шматова В.И., поскольку правоотношения по договорам доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 и N П-03 акционеров ЗАО "Промоборудование" и Рудакова А.И. с ООО "Балтийская инвестиционная компания" прекращены.
ЗАО "УМПК" (в отзыве от 30.03.2015, подписанным представителем Исаевой О.А.), третье лицо - Шматов В.И. поддержали иск в полном объеме (л.д. 39-42, 120-123 т. 17).
Ответчики - ЗАО "УМПК" (в отзыве от 13.01.2015, подписанным представителем Налевиным Е.В.), ЗАО "АСЭ", третьи лица - ООО "АСЭ-Финанс", ЗАО "Промоборудование" и Рудаков А.И. заявили возражения в отношении исковых требований, приводя доводы, аналогичные указанным в отзыве ЗАО "АСЭ" на апелляционную жалобу (л.д. 72-83, 150-155 т. 16, л.д. 1-6, 120-123 т. 17).
ФГУП ПО "Маяк" мнение по существу спора не выразило (л.д. 1-2 т. 14).
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, учитывая разъяснений пунктов 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28), пришел к выводу о недоказанности истцом убыточности сделки. Суд установил, что оспариваемое дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046 является сделкой, совершенной с заинтересованностью акционера ЗАО "УМПК" ООО "АСЭ-Финанс", единственным участником которого является сторона по договору - ЗАО "АСЭ". Между тем, на дату рассмотрения спора из трех акционеров (ООО "Промоборудование", Рудаков А.И., Шматов В.И.), не заинтересованных в сделке, только акционер Шматов В.И. считает сделку недействительной. Однако голосование Шматова В.И., обладающего 10,5% долей в уставном капитале общества, не могло повлиять на результаты принятых решений, указанная сделка была одобрена Советом директоров ЗАО "УМПК" 20.10.2014.
Заслушав объяснения представителей ответчика и третьих лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки и подачи иска) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции правильно установил, что дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 в силу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах является для ЗАО "УМПК" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ООО "АСЭ-Финанс", поскольку его единственным участником является сторона и выгодоприобретатель по сделке - ЗАО "АСЭ".
Данный факт подтвержден представленными в материалы дела списками лиц, имеющих право на участие в общем собрании ЗАО "УМПК" по состоянию на 30.04.2010, 01.07.2013, в которых отражено, что ООО "АСЭ-Финанс" является владельцем 501 обыкновенной именной акции ЗАО "УМПК", что составляет 50,1% уставного капитала, выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "АСЭ-Финанс" (л.д. 17, 23, 24-31 т. 13) и по существу лицами, участвующими в деле не оспаривается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046 до вынесения судебного акта по существу спора одобрено большинством членов Совета директоров ЗАО "УМПК", что следует из протокола заседания от 20.10.2014 (л.д. 118-122 т. 16).
Исходя из разъяснений пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В пункте 3 указанного постановления Пленумом ВАС РФ разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Судом первой инстанции установлено, что в оспариваемом дополнительном соглашении от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046 стороны скорректировали стоимость работ в базисных ценах 2001 года и в текущих ценах по договору в целом и на 2012 год, то есть решены вопросы, касающиеся цены договора.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участников спора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что изменение стоимости подлежащих выполнению субподрядчиком в 2012 году работ до 299 871 796 руб. 29 коп. связано с внесением изменений в проектную документацию, утвержденных протоколом Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" от 25.06.2012 N 90 (л.д. 24-25 т. 14).
После принятия решения о внесении указанных изменений в проектную документацию договор продолжал исполняться сторонами. Из актов о приемке выполненных работ по форме КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 следует, что ЗАО "АСЭ" приняло выполненные ЗАО "УМПК" по договору работы в базисных ценах 2001 года стоимостью 84 940 379 руб. 56 коп., в текущих ценах стоимостью 299 871 796 руб. 29 коп. и произвело их оплату в указанном размере.
Доказательств того, что фактически выполненный объем работ не соответствует согласованному договором объему, в деле не имеется; обязательства по договору от 01.03.2010 N 7750/10046 прекратились надлежащим исполнением.
При этом судом учтено, что сам договор от 01.03.2010 N 7750/10046 и иные дополнительные соглашения к нему не оспариваются. На занижение стоимости подрядных работ, выполненных субподрядчиком, по сравнению с работами, выполняемыми в аналогичных условиях, истец не ссылается, так же как и не ссылается на наличие в оспариваемом дополнительном соглашении обязательств для субподрядчика, выполнение которых повлечет для него иные неблагоприятные последствия, не связанные с имущественными потерями.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном случае имели место длительные подрядные отношения, по которым сторонами была произведена корректировка цены выполняемых работ, что не противоречит требованиям пункта 1 статьи 744 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При наличии оснований истец не был лишен возможности заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью доказывания наличия (отсутствия) обстоятельств убыточности оспариваемого соглашения. Такого ходатайства истец не заявил ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Совокупность данных обстоятельств обоснованно позволила суду первой инстанции сделать вывод о том, что истцом по настоящему делу не доказана убыточность сделки для ЗАО "УМПК".
Суд апелляционной инстанции также полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае голосование Шматова В.И., хотя бы он и принимал участие в голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью, не могло повлиять на результаты голосования.
Так, согласно материалам дела не заинтересованными в совершении сделки акционерами ЗАО "УМПК" являются: ООО "Промоборудование" - 225 акций, Шматов В.И. - 105 акций, Рудаков А.И. - 169 акций (л.д. 139 т. 2). Общее число голосующих по вопросу одобрения сделки акций составляет 499, соответственно большинство голосов - 250 акций. Учитывая, что истцу принадлежит 105 акций общества (10,5% от числа голосующих по данному вопросу акций), голосование акционера могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении сделки только при консолидации позиции хотя бы с одним другим акционером.
Учитывая, что на дату рассмотрения дела из трех вышеперечисленных не заинтересованных в сделке акционеров ЗАО "УМПК" только акционер Шматов В.И. считает сделку недействительной, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что голосование Шматова В.И. не могло повлиять на результат голосования. Кроме того, к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке, представлен протокол заседания Совета директоров ЗАО "УМПК" от 20.10.2014.
При изложенных обстоятельствах, требование истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046, заключенного ЗАО "УМПК" и ЗАО "АСЭ", является необоснованным, правомерно отклонено судом первой инстанции.
Рассмотрев дело повторно, апелляционный суд не усматривает оснований, доказательств, в связи с наличием которых суд может прийти к иным выводам.
Ссылку заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившегося в неотражении доводов, изложенных ЗАО "УМПК" в отзыве от 30.03.2015 (исх. N 4-09/81), подписанном надлежащим представителем общества Исаевой О.А., суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, поскольку нарушение судом требования пункта 6 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправильного решения и не является основанием для его отмены.
Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что нарушение процессуальных прав ответчика отсутствует, поскольку в судебном заседании суда апелляционной инстанции приняты и рассмотрены по существу доводы апелляционной жалобы ЗАО "УМПК", аналогичные указанным в отзыве ЗАО "УМПК" от 30.03.2015 (исх. N 4-09/81). Таким образом, истец в полном объеме реализовал предоставленные ему процессуальные права, нарушений принципа состязательности арбитражного процесса суд апелляционной инстанции не усматривает.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2015 по делу N А76-18131/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
А.А.РУМЯНЦЕВ
О.Б.ТИМОХИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.07.2015 N 18АП-6770/2015 ПО ДЕЛУ N А76-18131/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2015 г. N 18АП-6770/2015
Дело N А76-18131/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Румянцева А.А., Тимохина О.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2015 по делу N А76-18131/2013 (судья Соцкая Е.Н.).
В заседании приняли участие представители:
- акционерного общества "Атомстройэкспорт" - Акс А.И. (доверенность от 12.02.2015), Налевин Е.В. (доверенность от 12.03.2015);
- общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт - Финанс" - Налевин Е.В. (доверенность от 27.02.2015 N 1-2015);
- закрытого акционерного общества "Промоборудование" - Налевин Е.В. (доверенность от 19.06.2015 N 2/2015);
- Рудакова Александра Ивановича - Налевин Е.В. (доверенность от 18.06.2015).
Доверительный управляющий акциями закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" (далее - ЗАО "УМПК", общество) общество с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" (далее - ООО "Балтийская инвестиционная компания", истец), действующий в интересах акционеров - закрытого акционерного общества "Промоборудование" (далее - ЗАО "Промоборудование"), Рудакова Александра Ивановича, Шматова Виктора Ивановича 30.08.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "УМПК", закрытому акционерному обществу "Атомстройэкспорт" (далее - ЗАО "АСЭ", ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046, заключенного 06.03.2013 ЗАО "УМПК" и ЗАО "АСЭ".
Определениями арбитражного суда от 09.09.2013, от 15.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс" (далее - ООО "АСЭ-Финанс"), федеральное государственное унитарное предприятие "Производственное объединение "Маяк" (далее - ФГУП "ПО "Маяк"), Рудаков Александр Иванович, ЗАО "Промоборудование", Шматов Виктор Иванович (л.д. 1-7 т. 1, л.д. 67-70 т. 2).
Решением арбитражного суда от 22.01.2014 исковые требования ООО "Балтийская инвестиционная компания" удовлетворены. Суд признал недействительным дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046, заключенное ЗАО "УМПК" и ЗАО "АСЭ".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 решение арбитражного суда от 22.01.2014 оставлено без изменения (л.д. 147-153 т. 15).
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2014 вышеуказанные судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (л.д. 46-54 т. 16).
Решением арбитражного суда от 22.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик - ЗАО "УМПК" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 22.04.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного истцом требования.
ЗАО "УМПК" отмечает, что ни сам договор от 01.03.2010 N 7750/10046, ни последующие дополнительные соглашения к нему, ранее не одобрялись органами управления общества в качестве сделок с заинтересованностью; были в целом заведомо убыточны в момент подписания и согласования условий как договора, так и оспариваемого дополнительного соглашения. Так, по данным бухгалтерского учета общие неблагоприятные для ЗАО "УМПК" последствия заключения договора от 01.03.2010 N 7750/10046, по мнению ответчика, составили: занижение, по сравнению со среднерыночными, индекса на выполнение строительно-монтажных работ - 97 439 474 руб. 50 коп.; прямой убыток (по факту) - 172 836 291 руб. 09 коп. (возможно уменьшение убытков при условии пересчета индексов); необоснованно предъявленные ЗАО "АСЭ" генподрядные услуги - 25 728 744 руб. 78 коп. Вся сметная прибыль (10 211 974 руб. 13 коп.) была направлена на возмещение затрат по генподрядным услугам, при этом, ЗАО "УМПК" пришлось из своих собственных средств, не заложенных в условие договора, возместить ЗАО "АСЭ" оставшуюся задолженность по генподрядным услугам. Следовательно, доводы ЗАО "АСЭ" и представителя внешнего управляющего ЗАО "УМПК" Налевина Е.В. об отражении в актах КС-2, справках КС-3 сметной прибыли и сделанный на этом основании вывод о том, что сделка не была убыточной и исполнялась с прибылью, полностью противоречит обстоятельствам дела и позиции ЗАО "УМПК", высказанной в отзыве от 05.11.2013 N 4-09/534.
Ответчик указывает, что обжалуемый судебный акт также принят без исследования обстоятельств, изложенных в письменном отзыве ЗАО "УМПК" от 30.03.2015 (исх. N 4-09/81), подписанным надлежащим представителем общества Исаевой О.А., доверенность у которой внешним управляющим Еремеевым Э.М. не отзывалась.
ЗАО "АСЭ" в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения. ЗАО "АСЭ" указывает, что договор от 01.03.2010 N 7750/10046 подписан генеральным директором Рудаковым А.И., его условия в суде не оспаривались. Установленный в пунктах 4.1, 4.2, 4.3 и 8.1 договора порядок расчетов тесным образом связан с лимитом доведенных средств и тем индексом, который принят заказчиком-застройщиком и доведен до генподрядчика и субподрядчика в целях определения стоимости работ. Этот же индекс использовался в отношениях между генподрядчиком и субподрядчиком. Дополнительное соглашение N 5 само по себе не меняло условий основного договора, а решало вопросы, касающиеся определения лимита финансирования на 2012 год и доведения индекса заказчика - застройщика до субподрядчика в целях определения стоимости работ по договору. Следовательно, по мнению ответчика, оспариваемое соглашение не может быть рассмотрено в качестве сделки, направленной на изменение условия о расчете цены договора, а также сделки с заинтересованностью, подпадающей под критерии необходимости одобрения в силу статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Изменение заказчиком-застройщиком индекса перерасчета базисных цен 2001 в текущие цены по условиям договора не может служить подтверждением того, что стоимость подрядных работ по договору была занижена, соответственно, и доказательством факта причинения ЗАО "УМПК" убытков. ЗАО "АСЭ" указывает, что первоначальная стоимость всех работ по договору была определена в размере 308 657 733 руб. 08 коп. Согласно протоколу Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" от 25.06.2012 N 90 в проектную документацию были внесены изменения, в связи с чем дополнительным соглашением N 5 была изменена стоимость подлежащих выполнению субподрядчиком в 2012 году работ. Стоимость работ уменьшена до 299 871 796 руб. 29 коп., что не противоречит статье 744 Гражданского кодекса Российской Федерации. Денежные средства перечислены ЗАО "АСЭ" в полном объеме, обязательства по договору прекратились надлежащим исполнением. Сметная прибыль ЗАО "УМПК" отражена в актах по форме КС-2, справках по форме КС-3, а также в акте сверки фактических объемов выполненных работ и их стоимости от 22.04.2014, по которому существенных возражений от ЗАО "УМПК" не поступило. Таким образом, утверждение последнего о причинении имущественных потерь в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения не подтверждено материалами дела, а сами акционеры ЗАО "Промоборудование" и Рудаков А.И. направили в дело письменные позиции, в которых опровергли исковые требования истца.
Также ответчиком отмечено, что заключение дополнительного соглашения от 06.03.2013 N 5 к договору было одобрено большинством членов Совета Директоров ЗАО "УМПК" 20.10.2014. Голосование акционера Шматова В.И. (105 акций), в интересах которого в суд обратился доверительный управляющий ООО "Балтийская инвестиционная компания", не могло и не может повлиять на результаты голосования по одобрению указанной сделки в последующем. Таким образом, истцом допущено злоупотребление своим правом, так как его действия по оспариванию дополнительного соглашения от 06.03.2013 N 5 к договору противоречат воле и позиции самих акционеров относительно сделки, имеющих 394 акций - из 499 голосующих.
Истец, ответчик - ЗАО "УМПК", третьи лица - ФГУП ПО "Маяк", Шматов В.И., надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.
В судебном заседании представитель ЗАО "АСЭ" поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.
Представитель третьих лиц - ООО "АСЭ-Финанс", Рудакова А.И. и ЗАО "Промоборудование" в судебном заседании просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, указывая на необоснованность доводов апелляционной жалобы, поддержали позицию ответчика - ЗАО "АСЭ".
Протокольным определением суда на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство ЗАО "АСЭ" о приобщении к материалам дела дополнительных документов - постановлений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу N А76-12526/2014 и от 12.03.2015 по делу N А76-22740/2014, поскольку указанные судебные акты приняты судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, размещены на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет и являются общедоступными, доказательства представлены ответчиком в обоснование возражений на доводы жалобы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ЗАО "УМПК" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией МНС России по г. Озерску Челябинской области 20.03.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037401171829 (л.д. 17 т. 3).
Согласно пункту 6.1 устава ЗАО "УМПК" уставный капитал общества составляет 1 000 000 руб., разделен на 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей (л.д. 104-112 т. 1).
ООО "Промоборудование", Шматов В.И., Рудаков А.И. включены в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании ЗАО "УМПК" по состоянию на 30.04.2010, 01.07.2013, являются акционерами ЗАО "УМПК", которым в совокупности принадлежит 499 обыкновенных именных акций, что составляет 49,9% голосующих акций общества, в том числе: ООО "Промоборудование" - 225 акций, Шматову В.И. - 105 акций, Рудакову А.И. - 169 акций (л.д. 139 т. 2).
20.02.2013 акционерами ЗАО "УМПК" ООО "Промоборудование", Шматовым В.И., Рудаковым А.И. и ООО "Балтийская инвестиционная компания" (управляющий) заключены договоры доверительного управления N П-03, П-02, П-01 соответственно, согласно которым указанные акционеры передали принадлежащие им акции ЗАО "УМПК" в доверительное управление ООО "Балтийская инвестиционная компания" (л.д. 24-38 т. 1).
В силу пунктов 1.3 указанных договоров доверительное управление состоит в осуществлении управляющим прав и обязанностей, предоставляемых имуществом, как акционера ЗАО "УМПК", включая совершение управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать акционер ЗАО "УМПК" в соответствии с законом и учредительными документами.
Подпунктом "в" пункта 2.2.1. договоров доверительного управления предусмотрено, что в процессе осуществления доверительного управления имуществом акционера управляющий имеет право предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов акционера (в том числе иски о признании недействительными сделок, совершенных другими участниками ЗАО "УМПК" с принадлежащими им долями в нарушение устава и закона, а также прав и законных интересов акционера, иски о применении последствий недействительности ничтожных сделок и др.).
Письмами от 07.04.2014, 28.04.2014 Рудаков А.И. и ЗАО "Промоборудование", обладающие в совокупности 394 акциями, расторгли договоры доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 и N П-03 с ООО "Балтийская инвестиционная компания" в одностороннем порядке (л.д. 99, 106 т. 16).
Это обстоятельство также подтверждено решениями Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2014 по делу N А76-12526/2014, от 11.12.2014 по делу N А76-22740/2014. В указанных судебных актах суд пришел к выводу о том, что правоотношения по доверительному управлению акциями Рудакова А.И. и ЗАО "Промоборудование" прекратились.
При новом рассмотрении дела названные акционеры иск ООО "Балтийская инвестиционная компания" не поддержали.
Таким образом, на дату рассмотрения спора ООО "Балтийская инвестиционная компания" представляет интересы только акционера ЗАО "УМПК" Шматова В.И., обладающего 105 голосующими акциями, что не оспаривается другими участниками спора.
Остальные акции ЗАО "УМПК" - 501 обыкновенная именная акция ЗАО "УМПК", что составляет 50,1% уставного капитала, принадлежат ООО "Атомстройэкспорт-Финанс" (л.д. 140 т. 2, л.д. 23 т. 13).
Ответчик - ЗАО "АСЭ" является единственным участником ООО "Атомстройэкспорт-Финанс" (л.д. 29-33 т. 2, л.д. 24-31 т. 13).
01.03.2010 ЗАО "УМПК" (субподрядчик) и ЗАО "АСЭ" (генподрядчик) заключен договор N 7750/10046 (л.д. 39-58 т. 1, л.д. 79-91 т. 2), предметом которого являлось выполнение субподрядчиком строительно-монтажных и пусконаладочных работ по объекту "Сооружение установки очистки вод спецканализации и вод, содержащих САО химико-металлургического производства" в соответствии с проектно-сметной документацией и условиями договора и сдача их генподрядчику. Место расположения объекта: г. Озерск, Челябинская обл., промышленная площадка ФГУП "ПО "Маяк" (пункт 2.1 договора).
Заказчиком-застройщиком работ является ФГУП ПО "Маяк" (раздел 1 договора).
Конкретные объекты, виды работ и сроки их выполнения, объем и стоимость работ, выполняемых субподрядчиком, определяются ежегодно с оформлением дополнительного соглашения к договору (пункт 2.1 договора).
Пунктом 3.1 договора согласованы сроки выполнения работ: начало - с даты подписания договора, окончание - апрель 2012 года.
В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость работ в базисных ценах 2001 года определена приложением N 1 к договору и составляет 85 693 979 руб. Стоимость работ по договору в текущих ценах составляла 308 657 733 руб. 08 коп., в том числе НДС. Стоимость работ по договору является твердой и подлежит изменению только в случаях, предусмотренных договором.
Согласно пункту 4.2 стоимость работ по договору на текущий год определяется в соответствии с дополнительными соглашениями к договору в зависимости от лимита средств, ежегодно выделяемых Генподрядчику заказчиком-застройщиком.
Лимит стоимости работ на 2010 год в базисных ценах 2001 года составляет 28 362 994 руб. в соответствии с Календарным планом производства работ на 2010 год (Приложение N 2). Лимит стоимости работ на 2010 год в текущих ценах составляет 99 630 000 руб. в соответствии с календарным планом производства работ на 2010 год (Приложение N 2).
В соответствии с пунктом 4.3 договора стоимость выполненных субподрядчиком работ рассчитывается согласно утвержденным сметам в базисных ценах 2001 года, пересчитанным по индексам, индивидуально рассчитанным по видам работ, согласованным с генподрядчиком и утвержденным заказчиком-застройщиком в установленном порядке, без превышения выделенных на текущий год годовых лимитов стоимости работ.
В случаях, когда фактические расходы субподрядчика оказались меньше тех, которые учитывались при определении стоимости работ, субподрядчик сохраняет право на оплату работ по стоимости, предусмотренной пунктами 4.1, 4.2, 4.3 договора, если Генподрядчик не докажет, что полученная субподрядчиком экономия повлияла на снижение качества выполненных работ (пункт 4.7 договора).
Основанием для расчетов по выполненным работам служат акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, подписанные сторонами (пункт 8.8 договора).
В ходе исполнения договора сторонами заключены дополнительные соглашения от 21.10.2010 N 1 в отношении целевого аванса (л.д. 62 т. 1); от 15.02.2011 N 2, от 30.09.2011 N 3 в отношении ежеквартальных актов сверки (л.д. 64 т. 1), от 27.03.2012 N 4, от 06.03.2013 N 5.
Дополнительным соглашением от 15.02.2011 N 2 согласовано, что лимит стоимости работ на 2011 год в базисных ценах 2001 года составляет 53 506 436 руб. в соответствии с календарным планом производства работ на 2011 год; в текущих ценах - 200 028 000 руб. (л.д. 56-58 т. 1).
Дополнительным соглашением от 27.03.2012 N 4 стороны изменили пункт 4.2 договора от 01.03.2010 N 7750/10046, пункты 1, 2 дополнительного соглашения от 15.02.2011 N 2 и установили, что лимит стоимости работ на 2010 год в базисных ценах 2001 года составляет 27 964 730 руб. 90 коп., в текущих ценах - 99 427 996 руб. 98 коп.; лимит стоимости работ на 2011 год в базисных ценах 2001 года составляет 31 017 319 руб. 85 коп., в текущих ценах - 147 998 579 руб. 04 коп. Также указанным соглашением установлен лимит стоимости работ на 2012 год в базисных ценах 2001 года - 12 477 897 руб., в текущих ценах - 46 807 954 руб. (л.д. 59-61 т. 1).
Дополнительным соглашением от 06.03.2013 N 5 стороны согласовали изменение пункта 4.1 договора, согласно которому стоимость работ по договору в базисных ценах 2001 года составляет 86 103 358 руб. 01 коп., в текущих ценах - 299 669 793 руб. 28 коп. Также в соответствии с соглашением пункты 4, 5 дополнительного соглашения от 27.03.2012 N 4 и приложение N 1 (Календарный план производства работ на 2012 год) утратили силу; установлен лимит стоимости работ на 2012 год в базисных ценах 2001 года - 26 797 312 руб., в текущих ценах - 52 243 217 руб. 26 коп. (л.д. 77-78, 92-93 т. 2).
Согласно пояснениям ЗАО "АСЭ" изменение стоимости подлежащих выполнению субподрядчиком в 2012 году работ связано с изменениями в проектную документацию, утвержденными протоколом Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" от 25.06.2012 N 90 (л.д. 24-25 т. 14).
Стороны не оспаривают, что договор сторонами исполнен, ЗАО "АСЭ" без претензий по актам формы КС-2 приняло выполненные ЗАО "УМПК" работы на объекте и оплатило их.
Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046 имеет признаки сделки с заинтересованностью, совершено без соблюдения установленного законом порядка одобрения такой сделки и является убыточным для ЗАО "УМПК", так как сделкой установлен индекс пересчета базисных цен 2001 года в текущие цены 2012 года в размере "1,95", значительно уменьшен индекс пересчета базисных цен 2001 года в текущие цены 2012 года по сравнению с индексом пересчета в "3,75", ранее установленным дополнительным соглашением от 27.03.2012 N 4, доверительный управляющий в интересах акционеров ЗАО "Промоборудование", Рудакова А.И., Шматова В.И., обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования исковых требований истец привел положения статей 81, 85 Закона об акционерных обществах, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В суде первой инстанции истец пояснил, что в настоящий момент выступает по иску, как доверительный управляющий, действующий только в интересах акционера Шматова В.И., поскольку правоотношения по договорам доверительного управления от 20.02.2013 N П-01 и N П-03 акционеров ЗАО "Промоборудование" и Рудакова А.И. с ООО "Балтийская инвестиционная компания" прекращены.
ЗАО "УМПК" (в отзыве от 30.03.2015, подписанным представителем Исаевой О.А.), третье лицо - Шматов В.И. поддержали иск в полном объеме (л.д. 39-42, 120-123 т. 17).
Ответчики - ЗАО "УМПК" (в отзыве от 13.01.2015, подписанным представителем Налевиным Е.В.), ЗАО "АСЭ", третьи лица - ООО "АСЭ-Финанс", ЗАО "Промоборудование" и Рудаков А.И. заявили возражения в отношении исковых требований, приводя доводы, аналогичные указанным в отзыве ЗАО "АСЭ" на апелляционную жалобу (л.д. 72-83, 150-155 т. 16, л.д. 1-6, 120-123 т. 17).
ФГУП ПО "Маяк" мнение по существу спора не выразило (л.д. 1-2 т. 14).
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, учитывая разъяснений пунктов 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28), пришел к выводу о недоказанности истцом убыточности сделки. Суд установил, что оспариваемое дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046 является сделкой, совершенной с заинтересованностью акционера ЗАО "УМПК" ООО "АСЭ-Финанс", единственным участником которого является сторона по договору - ЗАО "АСЭ". Между тем, на дату рассмотрения спора из трех акционеров (ООО "Промоборудование", Рудаков А.И., Шматов В.И.), не заинтересованных в сделке, только акционер Шматов В.И. считает сделку недействительной. Однако голосование Шматова В.И., обладающего 10,5% долей в уставном капитале общества, не могло повлиять на результаты принятых решений, указанная сделка была одобрена Советом директоров ЗАО "УМПК" 20.10.2014.
Заслушав объяснения представителей ответчика и третьих лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки и подачи иска) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции правильно установил, что дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 в силу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах является для ЗАО "УМПК" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ООО "АСЭ-Финанс", поскольку его единственным участником является сторона и выгодоприобретатель по сделке - ЗАО "АСЭ".
Данный факт подтвержден представленными в материалы дела списками лиц, имеющих право на участие в общем собрании ЗАО "УМПК" по состоянию на 30.04.2010, 01.07.2013, в которых отражено, что ООО "АСЭ-Финанс" является владельцем 501 обыкновенной именной акции ЗАО "УМПК", что составляет 50,1% уставного капитала, выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "АСЭ-Финанс" (л.д. 17, 23, 24-31 т. 13) и по существу лицами, участвующими в деле не оспаривается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Дополнительное соглашение от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046 до вынесения судебного акта по существу спора одобрено большинством членов Совета директоров ЗАО "УМПК", что следует из протокола заседания от 20.10.2014 (л.д. 118-122 т. 16).
Исходя из разъяснений пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В пункте 3 указанного постановления Пленумом ВАС РФ разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Судом первой инстанции установлено, что в оспариваемом дополнительном соглашении от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046 стороны скорректировали стоимость работ в базисных ценах 2001 года и в текущих ценах по договору в целом и на 2012 год, то есть решены вопросы, касающиеся цены договора.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участников спора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что изменение стоимости подлежащих выполнению субподрядчиком в 2012 году работ до 299 871 796 руб. 29 коп. связано с внесением изменений в проектную документацию, утвержденных протоколом Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" от 25.06.2012 N 90 (л.д. 24-25 т. 14).
После принятия решения о внесении указанных изменений в проектную документацию договор продолжал исполняться сторонами. Из актов о приемке выполненных работ по форме КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 следует, что ЗАО "АСЭ" приняло выполненные ЗАО "УМПК" по договору работы в базисных ценах 2001 года стоимостью 84 940 379 руб. 56 коп., в текущих ценах стоимостью 299 871 796 руб. 29 коп. и произвело их оплату в указанном размере.
Доказательств того, что фактически выполненный объем работ не соответствует согласованному договором объему, в деле не имеется; обязательства по договору от 01.03.2010 N 7750/10046 прекратились надлежащим исполнением.
При этом судом учтено, что сам договор от 01.03.2010 N 7750/10046 и иные дополнительные соглашения к нему не оспариваются. На занижение стоимости подрядных работ, выполненных субподрядчиком, по сравнению с работами, выполняемыми в аналогичных условиях, истец не ссылается, так же как и не ссылается на наличие в оспариваемом дополнительном соглашении обязательств для субподрядчика, выполнение которых повлечет для него иные неблагоприятные последствия, не связанные с имущественными потерями.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном случае имели место длительные подрядные отношения, по которым сторонами была произведена корректировка цены выполняемых работ, что не противоречит требованиям пункта 1 статьи 744 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При наличии оснований истец не был лишен возможности заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью доказывания наличия (отсутствия) обстоятельств убыточности оспариваемого соглашения. Такого ходатайства истец не заявил ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Совокупность данных обстоятельств обоснованно позволила суду первой инстанции сделать вывод о том, что истцом по настоящему делу не доказана убыточность сделки для ЗАО "УМПК".
Суд апелляционной инстанции также полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае голосование Шматова В.И., хотя бы он и принимал участие в голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью, не могло повлиять на результаты голосования.
Так, согласно материалам дела не заинтересованными в совершении сделки акционерами ЗАО "УМПК" являются: ООО "Промоборудование" - 225 акций, Шматов В.И. - 105 акций, Рудаков А.И. - 169 акций (л.д. 139 т. 2). Общее число голосующих по вопросу одобрения сделки акций составляет 499, соответственно большинство голосов - 250 акций. Учитывая, что истцу принадлежит 105 акций общества (10,5% от числа голосующих по данному вопросу акций), голосование акционера могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении сделки только при консолидации позиции хотя бы с одним другим акционером.
Учитывая, что на дату рассмотрения дела из трех вышеперечисленных не заинтересованных в сделке акционеров ЗАО "УМПК" только акционер Шматов В.И. считает сделку недействительной, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что голосование Шматова В.И. не могло повлиять на результат голосования. Кроме того, к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке, представлен протокол заседания Совета директоров ЗАО "УМПК" от 20.10.2014.
При изложенных обстоятельствах, требование истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.03.2013 N 5 к договору от 01.03.2010 N 7750/10046, заключенного ЗАО "УМПК" и ЗАО "АСЭ", является необоснованным, правомерно отклонено судом первой инстанции.
Рассмотрев дело повторно, апелляционный суд не усматривает оснований, доказательств, в связи с наличием которых суд может прийти к иным выводам.
Ссылку заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившегося в неотражении доводов, изложенных ЗАО "УМПК" в отзыве от 30.03.2015 (исх. N 4-09/81), подписанном надлежащим представителем общества Исаевой О.А., суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, поскольку нарушение судом требования пункта 6 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправильного решения и не является основанием для его отмены.
Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что нарушение процессуальных прав ответчика отсутствует, поскольку в судебном заседании суда апелляционной инстанции приняты и рассмотрены по существу доводы апелляционной жалобы ЗАО "УМПК", аналогичные указанным в отзыве ЗАО "УМПК" от 30.03.2015 (исх. N 4-09/81). Таким образом, истец в полном объеме реализовал предоставленные ему процессуальные права, нарушений принципа состязательности арбитражного процесса суд апелляционной инстанции не усматривает.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2015 по делу N А76-18131/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
А.А.РУМЯНЦЕВ
О.Б.ТИМОХИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)