Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Журавлева А.В. и Романовой А.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Система МК" Отурина С.В. по доверенности от 01.10.2009, от открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" Каргаловой Т.А. по доверенности от 14.10.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2010 года по делу N А13-14183/2009 (судья Крутова Т.А.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Система МК" (далее - ООО "Система МК"), являясь акционером открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о возложении на Общество обязанности предоставить истцу копии следующих документов:
- заключения ревизионной комиссии от 30.06.2009;
- договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании обществу с ограниченной ответственностью "Энергостройинвест";
- заключения аудитора общества "Отчет о результатах анализа группы компаний, входящих в состав открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой";
- возместить расходы на оплату юридических услуг в размере 10 000 руб.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования изменил и просил возложить на Общество обязанность предоставить копии дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий (пункт 7.1 договора) и заключения аудитора Общества "Отчет о результатах анализа группы компаний, входящих в состав открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой", а также возместить расходы на оплату юридических услуг в размере 10 000 руб.
Решением от 27.01.2010 исковые требования удовлетворены, также с ответчика в пользу истца взыскано 10 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату юридических услуг и 2000 руб. государственной пошлины.
Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неверную оценку имеющихся в деле доказательств и объяснений сторон, неправильное применение норм материального права, просил его отменить и отказать в удовлетворении иска.
Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что запрашиваемые истцом копии документов не являются внутренними документами Общества.
Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции доводы и требования жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в иске отказать.
ООО "Система МК" в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против ее доводов и требований, просят решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителей ООО "Система МК" и Общества, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "Система МК" является владельцем 9321 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, что составляет 25,64% всех размещенных акций.
Истец 02.07.2009 обратился к Обществу с требованием о представлении копий документов: договора от 06.03.2009 N 4, документов, подтверждающих исполнение данного договора, "Отчет о результатах анализа группы компаний, входящих в состав открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" с приложениями.
Суд установил, что ответчик по данному запросу предоставил истцу в ноябре 2009 года следующие документы: копию договора от 30.06.2009 N ЭСИ 14-09 о передаче полномочий исполнительного органа Общества на 8 листах, копию заключения ревизионной комиссии Общества от 30.06.2009 на 4 листах, копию ежеквартального отчета Общества за 2 квартал 2009 года на 59 листах, договор от 06.03.2009 N 4 с приложением N 1.
Поскольку ответчик передал документы не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что запрашиваемые истцом документы являются внутренними документами Общества, они относятся к его деятельности и должны быть предоставлены акционеру в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об АО акционерное общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 этого Закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а по требованию акционера ему должны быть предоставлены и копии этих документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Пунктом 1 статьи 89 Закона об АО предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке; решение о создании общества; документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); иные документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Суд первой инстанции установил, что запрашиваемые истцом документы являются внутренними документами Общества, данные документы относятся к деятельности Общества.
Доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и на иные выводы, оснований для которых апелляционная инстанция не усматривает.
Поскольку истец является акционером Общества, владеющим более 25% акций, оснований для отказа в предоставлении запрашиваемых документов у ответчика не имеется.
Ссылка подателя жалобы на неправильное указание документа, который необходимо предоставить истцу, не принимается во внимание, поскольку из материалов дела видно, что речь идет о документе под названием "Отчет о результатах анализа группы компаний, входящих в состав открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой". Данный документ истребует истец, о нем указано в решении суда. То обстоятельство, что рядом с названием документа указано "заключение аудитора общества", не влияет на существо спора и не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, а также для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
В данном случае запрашиваемый документы непосредственно относится к деятельности Общества. Право акционера на ознакомление с данным документом предусмотрено статьей 89 Закона об АО.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя. При обращении с апелляционной жалобой заявитель уплатил 1000 руб. государственной пошлины.
Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда уплачивается 50 процентов государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче заявления неимущественного характера.
С учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 27.12.2009 N 374-ФЗ в подпункт 4 пункта 1 указанной выше статьи, вступивших в силу с 29.01.2010, размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в данном случае составляет 2000 руб.
Руководствуясь статьями 102, 110, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2010 года по делу N А13-14183/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" 1000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Председательствующий
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
А.В.РОМАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.03.2010 ПО ДЕЛУ N А13-14183/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2010 г. по делу N А13-14183/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2010 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Журавлева А.В. и Романовой А.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Система МК" Отурина С.В. по доверенности от 01.10.2009, от открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" Каргаловой Т.А. по доверенности от 14.10.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2010 года по делу N А13-14183/2009 (судья Крутова Т.А.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Система МК" (далее - ООО "Система МК"), являясь акционером открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о возложении на Общество обязанности предоставить истцу копии следующих документов:
- заключения ревизионной комиссии от 30.06.2009;
- договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании обществу с ограниченной ответственностью "Энергостройинвест";
- заключения аудитора общества "Отчет о результатах анализа группы компаний, входящих в состав открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой";
- возместить расходы на оплату юридических услуг в размере 10 000 руб.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования изменил и просил возложить на Общество обязанность предоставить копии дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий (пункт 7.1 договора) и заключения аудитора Общества "Отчет о результатах анализа группы компаний, входящих в состав открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой", а также возместить расходы на оплату юридических услуг в размере 10 000 руб.
Решением от 27.01.2010 исковые требования удовлетворены, также с ответчика в пользу истца взыскано 10 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату юридических услуг и 2000 руб. государственной пошлины.
Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неверную оценку имеющихся в деле доказательств и объяснений сторон, неправильное применение норм материального права, просил его отменить и отказать в удовлетворении иска.
Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что запрашиваемые истцом копии документов не являются внутренними документами Общества.
Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции доводы и требования жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в иске отказать.
ООО "Система МК" в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против ее доводов и требований, просят решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителей ООО "Система МК" и Общества, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "Система МК" является владельцем 9321 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, что составляет 25,64% всех размещенных акций.
Истец 02.07.2009 обратился к Обществу с требованием о представлении копий документов: договора от 06.03.2009 N 4, документов, подтверждающих исполнение данного договора, "Отчет о результатах анализа группы компаний, входящих в состав открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" с приложениями.
Суд установил, что ответчик по данному запросу предоставил истцу в ноябре 2009 года следующие документы: копию договора от 30.06.2009 N ЭСИ 14-09 о передаче полномочий исполнительного органа Общества на 8 листах, копию заключения ревизионной комиссии Общества от 30.06.2009 на 4 листах, копию ежеквартального отчета Общества за 2 квартал 2009 года на 59 листах, договор от 06.03.2009 N 4 с приложением N 1.
Поскольку ответчик передал документы не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что запрашиваемые истцом документы являются внутренними документами Общества, они относятся к его деятельности и должны быть предоставлены акционеру в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об АО акционерное общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 этого Закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а по требованию акционера ему должны быть предоставлены и копии этих документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Пунктом 1 статьи 89 Закона об АО предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке; решение о создании общества; документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); иные документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Суд первой инстанции установил, что запрашиваемые истцом документы являются внутренними документами Общества, данные документы относятся к деятельности Общества.
Доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и на иные выводы, оснований для которых апелляционная инстанция не усматривает.
Поскольку истец является акционером Общества, владеющим более 25% акций, оснований для отказа в предоставлении запрашиваемых документов у ответчика не имеется.
Ссылка подателя жалобы на неправильное указание документа, который необходимо предоставить истцу, не принимается во внимание, поскольку из материалов дела видно, что речь идет о документе под названием "Отчет о результатах анализа группы компаний, входящих в состав открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой". Данный документ истребует истец, о нем указано в решении суда. То обстоятельство, что рядом с названием документа указано "заключение аудитора общества", не влияет на существо спора и не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, а также для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
В данном случае запрашиваемый документы непосредственно относится к деятельности Общества. Право акционера на ознакомление с данным документом предусмотрено статьей 89 Закона об АО.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя. При обращении с апелляционной жалобой заявитель уплатил 1000 руб. государственной пошлины.
Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда уплачивается 50 процентов государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче заявления неимущественного характера.
С учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 27.12.2009 N 374-ФЗ в подпункт 4 пункта 1 указанной выше статьи, вступивших в силу с 29.01.2010, размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в данном случае составляет 2000 руб.
Руководствуясь статьями 102, 110, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 января 2010 года по делу N А13-14183/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" 1000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Председательствующий
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
А.В.РОМАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)