Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крашенинникова Д.С.,
судей Оденцовой Ю.А., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Благодать секъюритиз" (далее - общество "ИК "Благодать секъюритиз") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2013 по делу N А76-15618/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по тому же делу по иску общества "ИК "Благодать секъюритиз" к открытому акционерному обществу "Метео" (далее - общество "Метео") о признании недействительными протоколов решений общих собраний акционеров общества "Метео", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Олипс" (далее - общество "Олипс"), Кукушкиной Елены Николаевны, Куроптева Юрия Гавриловича, Шляховой Зои Васильевны, Ладейщиковой Идеи Федоровны, Дашкова Анатолия Васильевича, Перминовой Виктории Алексеевны, Булановой Веры Борисовны, Пономаренко Маргариты Григорьевны, Мироновой Лидии Николаевны, Антропова Николая Григорьевича, Царегородцевой Нэлли Викторовны, Царегородцевой Анны Викторовны, Морозова Владимира Сергеевича, Барониной Натальи Николаевны.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
- генеральный директор общества "ИК "Благодать секъюритиз" - Чащин В.В. (контракт от 06.06.2013), его представитель - Додонов П.С. (доверенность от 31.10.2013 N 07/13);
- представитель общества "Олипс" - Давыдов В.А. (доверенность от 13.11.2012 N 86-12);
- представитель общества "Метео" - Коробейникова Е.В. (доверенность от 01.07.2013).
Морозовым В.С., Барониной Н.Н., Царегородцевой Н.В., Царегородцевой А.В., Кукушкиной Е.Н., Шляховой З.В., Булановой В.Б., Ладейщиковой И.Ф. заявлены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
Данные ходатайства судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Общество "ИК "Благодать секъюритиз" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Метео" о признании недействительными протоколов решений общих собраний акционеров общества "Метео" по вопросам утверждения сделок с заинтересованностью: вопрос N 7 протокола собрания от 11.05.2010, вопрос N 2 протокола собрания от 03.08.2010, вопрос N 1 протокола собрания от 20.04.2011.
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2013 и от 03.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Олипс", Кукушкина Е.Н., Куроптев Ю.Г., Шляхова З.В., Ладейщикова И.Ф., Дашков А.В., Перминова В.А., Буланова В.Б., Пономаренко М.Г., Миронова Л.Н., Антропов Н.Г., Царегородцева Н.В., Царегородцева А.В., Морозов В.С., Баронина Н.Н.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2013 (судья Конкин М.В.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "ИК "Благодать секъюритиз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права (ст. 52, ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"), на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает на лишение его возможности ознакомиться с решениями собраний акционеров по утверждению сделок с заинтересованностью в пределах исковой давности, что является злоупотреблением правом, ссылается на отсутствие у общества "Метео" права ссылаться на недобросовестность контрагента, предусмотренного ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обществом "Метео" указаны неполные сведения об адресах для ознакомления и проведения собраний. По мнению общества "ИК "Благодать секъюритиз", выводы судов о начале течения срока на обжалование решений собраний акционеров общества "Метео" не соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству. Заявитель жалобы считает, что по искам о признании незаконными решений собраний акционеров срок исковой давности следует исчислять с момента публикации текста годовых отчетов о деятельности общества "Метео". Общество "ИК "Благодать секъюритиз" обращает внимание на то, что в результате принятия оспариваемых решений общих собраний по группе взаимосвязанных сделок отчужден единый производственный объект недвижимости общества "Метео", а оно само утратило возможность вести хозяйственную деятельность.
В дополнении от 09.04.2014 N 832 к кассационной жалобе общество "ИК "Благодать секъюритиз" указывает на то, что при принятии решений на оспариваемых собраниях не было соблюдено одно из важнейших прав акционера, связанное с правом выкупа акций в порядке, предусмотренном ст. 75 и ст. 79 Закона об акционерных обществах.
В отзывах на кассационную жалобу Морозов В.С., Баронина Н.Н., Царегородцева Н.В., Царегородцева А.В., Кукушкина Е.Н., Шляхова З.В., Буланова В.Б., Ладейщикова И.Ф. поддерживают доводы общества "ИК "Благодать секъюритиз".
В отзывах на кассационную жалобу общество "Олипс" и общество "Метео" просят оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Метео" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.1992.
В Единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись внесена 09.08.2002, о чем выдано свидетельство серии 66 N 003678250.
Согласно выписке из реестра акционеров общество "ИК "Благодать секъюритиз" является акционером общества "Метео", имеющее 28 759 акций, номиналом 4998 руб., что составляет 6,25% от их общего количества (459 720 штук).
На годовом и внеочередных общих собраниях акционеров, состоявшихся 11.05.2010, 03.08.2010, 20.04.2011, приняты решения об одобрении сделки с заинтересованностью (сделки по продаже обществу "Олипс" принадлежащих обществу "Метео" объектов недвижимости по общей цене 83 870 000 руб.) (вопрос N 7 повестки дня собрания от 11.05.2010); об одобрении сделки по продаже обществу "Олипс" принадлежащих обществу "Метео" объектов недвижимости по цене 24 020 000 руб. (вопрос N 2 повестки дня собрания от 03.08.2010); об одобрении сделки с заинтересованностью, а именно: сделки по продаже обществу "Олипс" принадлежащих обществу "Метео" объектов недвижимости по цене 80 750 000 руб., а также сделки по продаже любому заинтересованному лицу оборудования по цене 43 380 000 руб. (единственный вопрос повестки дня собрания от 20.04.2011).
Ссылаясь на то, что указанные решения собраний акционеров приняты с нарушением требований закона (на собраниях отсутствовал кворум) и ущемляют права и законные интересы акционера, общество "ИК "Благодать секъюритиз" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Общество "Метео", возражая против исковых требований, заявило о пропуске срока исковой давности.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.
Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с п. 1, 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании.
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны, в том числе, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Указанная информация (материалы), в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
Таким образом, право определения места и времени ознакомления акционеров с информацией (документами) принадлежит акционерному обществу.
Исследовав материалы дела, суды установили в п. 6.8 Устава общества "Метео" предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Областная газета".
Уведомления о проведении общих собраний акционеров были опубликованы в газете "Областная газета" от 16.10.2010, от 09.07.2010, от 25.03.2011, что соответствует положениям ст. 52 Закона об акционерных обществах, Уставу общества "Метео".
Из содержания публикаций следует, что в них указаны: дата, время, место проведения собраний (г. Екатеринбург, ул. Студенческая, 1, третий этаж, конференц-зал общества "Метео"), время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании; повестка собрания, в том числе, с указанием на рассмотрение вопроса об одобрении сделок с заинтересованностью. Также в нем отражено, что за информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания, возможно обратится в течение 20 дней до его проведения по адресу г. Екатеринбург, ул. Студенческая, 1, в рабочее время (с 8.00 до 17.00).
Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Статья 91 Закона об акционерных обществах обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона. Исходя из ст. 63 данного Закона протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех дней после закрытия собрания акционеров.
Следовательно, общество "Метео" известило общество "ИК "Благодать секъюритиз" о проведении спорных собраний, которое в свою очередь, добросовестно реализуя свои права и обязанности, могло реализовать принадлежащие ему как акционеру права на участие в собраниях и голосовать по всем вопросам повестки дня.
Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание, что общество "ИК "Благодать секъюритиз" было надлежащим образом уведомлено о созыве и проведении собрания, ему был предоставлен доступ к необходимой информации (материалам) в порядке, установленном законом, суды, руководствуясь п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу о том, что оснований для признания недействительными решений, принятых на общих собраниях акционеров, не имеется.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что о принятых на общих собраниях акционеров решениях общество "ИК "Благодать секъюритиз" должно было узнать еще в 2010 и 2011 годах соответственно, учитывая, что с рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд лишь 01.08.2013, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный, соответствующий обстоятельствам дела и законодательству вывод об истечении срока исковой давности по заявленному требованию. Доказательств воспрепятствования в ознакомлении с оспариваемыми решениями собраний в пределах срока исковой давности материалы дела не содержат.
Доводы заявителя жалобы в указанной части подлежат отклонению в связи с изложенным.
С учетом указанных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.
Принимая во внимание основание и предмет исковых требований, иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не заявлялись в качестве оснований настоящего иска. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2013 по делу N А76-15618/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Благодать секъюритиз" - без удовлетворения.
Председательствующий
Д.С.КРАШЕНИННИКОВ
Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
И.А.КРАСНОБАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 06.05.2014 N Ф09-1662/14 ПО ДЕЛУ N А76-15618/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2014 г. N Ф09-1662/14
Дело N А76-15618/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крашенинникова Д.С.,
судей Оденцовой Ю.А., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Благодать секъюритиз" (далее - общество "ИК "Благодать секъюритиз") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2013 по делу N А76-15618/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по тому же делу по иску общества "ИК "Благодать секъюритиз" к открытому акционерному обществу "Метео" (далее - общество "Метео") о признании недействительными протоколов решений общих собраний акционеров общества "Метео", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Олипс" (далее - общество "Олипс"), Кукушкиной Елены Николаевны, Куроптева Юрия Гавриловича, Шляховой Зои Васильевны, Ладейщиковой Идеи Федоровны, Дашкова Анатолия Васильевича, Перминовой Виктории Алексеевны, Булановой Веры Борисовны, Пономаренко Маргариты Григорьевны, Мироновой Лидии Николаевны, Антропова Николая Григорьевича, Царегородцевой Нэлли Викторовны, Царегородцевой Анны Викторовны, Морозова Владимира Сергеевича, Барониной Натальи Николаевны.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
- генеральный директор общества "ИК "Благодать секъюритиз" - Чащин В.В. (контракт от 06.06.2013), его представитель - Додонов П.С. (доверенность от 31.10.2013 N 07/13);
- представитель общества "Олипс" - Давыдов В.А. (доверенность от 13.11.2012 N 86-12);
- представитель общества "Метео" - Коробейникова Е.В. (доверенность от 01.07.2013).
Морозовым В.С., Барониной Н.Н., Царегородцевой Н.В., Царегородцевой А.В., Кукушкиной Е.Н., Шляховой З.В., Булановой В.Б., Ладейщиковой И.Ф. заявлены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
Данные ходатайства судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Общество "ИК "Благодать секъюритиз" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Метео" о признании недействительными протоколов решений общих собраний акционеров общества "Метео" по вопросам утверждения сделок с заинтересованностью: вопрос N 7 протокола собрания от 11.05.2010, вопрос N 2 протокола собрания от 03.08.2010, вопрос N 1 протокола собрания от 20.04.2011.
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2013 и от 03.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Олипс", Кукушкина Е.Н., Куроптев Ю.Г., Шляхова З.В., Ладейщикова И.Ф., Дашков А.В., Перминова В.А., Буланова В.Б., Пономаренко М.Г., Миронова Л.Н., Антропов Н.Г., Царегородцева Н.В., Царегородцева А.В., Морозов В.С., Баронина Н.Н.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2013 (судья Конкин М.В.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "ИК "Благодать секъюритиз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права (ст. 52, ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"), на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает на лишение его возможности ознакомиться с решениями собраний акционеров по утверждению сделок с заинтересованностью в пределах исковой давности, что является злоупотреблением правом, ссылается на отсутствие у общества "Метео" права ссылаться на недобросовестность контрагента, предусмотренного ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обществом "Метео" указаны неполные сведения об адресах для ознакомления и проведения собраний. По мнению общества "ИК "Благодать секъюритиз", выводы судов о начале течения срока на обжалование решений собраний акционеров общества "Метео" не соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству. Заявитель жалобы считает, что по искам о признании незаконными решений собраний акционеров срок исковой давности следует исчислять с момента публикации текста годовых отчетов о деятельности общества "Метео". Общество "ИК "Благодать секъюритиз" обращает внимание на то, что в результате принятия оспариваемых решений общих собраний по группе взаимосвязанных сделок отчужден единый производственный объект недвижимости общества "Метео", а оно само утратило возможность вести хозяйственную деятельность.
В дополнении от 09.04.2014 N 832 к кассационной жалобе общество "ИК "Благодать секъюритиз" указывает на то, что при принятии решений на оспариваемых собраниях не было соблюдено одно из важнейших прав акционера, связанное с правом выкупа акций в порядке, предусмотренном ст. 75 и ст. 79 Закона об акционерных обществах.
В отзывах на кассационную жалобу Морозов В.С., Баронина Н.Н., Царегородцева Н.В., Царегородцева А.В., Кукушкина Е.Н., Шляхова З.В., Буланова В.Б., Ладейщикова И.Ф. поддерживают доводы общества "ИК "Благодать секъюритиз".
В отзывах на кассационную жалобу общество "Олипс" и общество "Метео" просят оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Метео" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.1992.
В Единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись внесена 09.08.2002, о чем выдано свидетельство серии 66 N 003678250.
Согласно выписке из реестра акционеров общество "ИК "Благодать секъюритиз" является акционером общества "Метео", имеющее 28 759 акций, номиналом 4998 руб., что составляет 6,25% от их общего количества (459 720 штук).
На годовом и внеочередных общих собраниях акционеров, состоявшихся 11.05.2010, 03.08.2010, 20.04.2011, приняты решения об одобрении сделки с заинтересованностью (сделки по продаже обществу "Олипс" принадлежащих обществу "Метео" объектов недвижимости по общей цене 83 870 000 руб.) (вопрос N 7 повестки дня собрания от 11.05.2010); об одобрении сделки по продаже обществу "Олипс" принадлежащих обществу "Метео" объектов недвижимости по цене 24 020 000 руб. (вопрос N 2 повестки дня собрания от 03.08.2010); об одобрении сделки с заинтересованностью, а именно: сделки по продаже обществу "Олипс" принадлежащих обществу "Метео" объектов недвижимости по цене 80 750 000 руб., а также сделки по продаже любому заинтересованному лицу оборудования по цене 43 380 000 руб. (единственный вопрос повестки дня собрания от 20.04.2011).
Ссылаясь на то, что указанные решения собраний акционеров приняты с нарушением требований закона (на собраниях отсутствовал кворум) и ущемляют права и законные интересы акционера, общество "ИК "Благодать секъюритиз" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Общество "Метео", возражая против исковых требований, заявило о пропуске срока исковой давности.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.
Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с п. 1, 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании.
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны, в том числе, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Указанная информация (материалы), в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
Таким образом, право определения места и времени ознакомления акционеров с информацией (документами) принадлежит акционерному обществу.
Исследовав материалы дела, суды установили в п. 6.8 Устава общества "Метео" предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Областная газета".
Уведомления о проведении общих собраний акционеров были опубликованы в газете "Областная газета" от 16.10.2010, от 09.07.2010, от 25.03.2011, что соответствует положениям ст. 52 Закона об акционерных обществах, Уставу общества "Метео".
Из содержания публикаций следует, что в них указаны: дата, время, место проведения собраний (г. Екатеринбург, ул. Студенческая, 1, третий этаж, конференц-зал общества "Метео"), время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании; повестка собрания, в том числе, с указанием на рассмотрение вопроса об одобрении сделок с заинтересованностью. Также в нем отражено, что за информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания, возможно обратится в течение 20 дней до его проведения по адресу г. Екатеринбург, ул. Студенческая, 1, в рабочее время (с 8.00 до 17.00).
Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Статья 91 Закона об акционерных обществах обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона. Исходя из ст. 63 данного Закона протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех дней после закрытия собрания акционеров.
Следовательно, общество "Метео" известило общество "ИК "Благодать секъюритиз" о проведении спорных собраний, которое в свою очередь, добросовестно реализуя свои права и обязанности, могло реализовать принадлежащие ему как акционеру права на участие в собраниях и голосовать по всем вопросам повестки дня.
Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание, что общество "ИК "Благодать секъюритиз" было надлежащим образом уведомлено о созыве и проведении собрания, ему был предоставлен доступ к необходимой информации (материалам) в порядке, установленном законом, суды, руководствуясь п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу о том, что оснований для признания недействительными решений, принятых на общих собраниях акционеров, не имеется.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что о принятых на общих собраниях акционеров решениях общество "ИК "Благодать секъюритиз" должно было узнать еще в 2010 и 2011 годах соответственно, учитывая, что с рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд лишь 01.08.2013, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный, соответствующий обстоятельствам дела и законодательству вывод об истечении срока исковой давности по заявленному требованию. Доказательств воспрепятствования в ознакомлении с оспариваемыми решениями собраний в пределах срока исковой давности материалы дела не содержат.
Доводы заявителя жалобы в указанной части подлежат отклонению в связи с изложенным.
С учетом указанных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.
Принимая во внимание основание и предмет исковых требований, иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не заявлялись в качестве оснований настоящего иска. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2013 по делу N А76-15618/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Благодать секъюритиз" - без удовлетворения.
Председательствующий
Д.С.КРАШЕНИННИКОВ
Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
И.А.КРАСНОБАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)