Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.10.2014 ПО ДЕЛУ N А29-1708/2014

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2014 г. по делу N А29-1708/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя Юралс Энерджи Паблик Компании Лимитед - Колосковой Н.А., действующей на основании доверенности от 30.09.2014
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу RIENCO INVESTMENTS LIMITED (Риенко Инвестментс Лимитед)
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.07.2014 по делу N А29-1708/2014, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,
по иску RIENCO INVESTMENTS LIMITED (Риенко Инвестментс Лимитед)
к открытому акционерному обществу "Коминефтегеофизика" (ОГРН: 1021100730672; ИНН: 1102015174), компании URALS ENERGY PUBLIC COMPANY LIMITED (Юралс Энерджи Паблик Компании Лимитед), регистрационный номер 142893
о признании сделки недействительной,

установил:

RIENCO INVESTMENTS LIMITED (Риенко Инвестментс Лимитед) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Коминефтегеофизика" (далее - ответчик) о признании Соглашения о новации N 1 от 01.06.2011 и Соглашения о новации N 2 от 01.06.2011 ничтожными сделками (притворными).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.07.2014 ходатайство ОАО "Коминефтегеофизика" о приостановлении производства по делу отклонено. Исковые требования RIENCO INVESTMENTS LIMITED (Риенко Инвестментс Лимитед) оставлены без удовлетворения.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что пропущен срок исковой давности, установленный законом для требований о признании недействительными оспоримых сделок.
RIENCO INVESTMENTS LIMITED (Риенко Инвестментс Лимитед) с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
По мнению заявителя жалобы, соглашения о новации являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть другую сделку, а также совершены с заинтересованностью в отсутствие одобрения акционеров ОАО "Коминефтегеофизика".
Компания URALS ENERGY PUBLIC COMPANY LIMITED (Юралс Энерджи Паблик Компании Лимитед) в отзыве на апелляционную жалобу считает решение законным и обоснованным, а требования апелляционной жалобы не подлежащими удовлетворению.
ОАО "Коминефтегеофизика" представило отзыв на апелляционную жалобу и ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Истец, ответчик ОАО "Коминефтегеофизика" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, RIENCO INVESTMENTS LIMITED (Риенко Инвестментс Лимитед) является акционером ОАО Коминефтегеофизика, владеет акциями общества в количестве 8432 штук, из которых 7050 штук обыкновенные именные акции, 1382 штуки привилегированные именные акции, что подтверждается Выпиской о состоянии счет депо на 22.01.2014 года и справками реестродержателя ОАО Коминефтегеофизика о наличии ценных бумаг на 22.01.2014.
01.06.2011 между ООО Юралс Энерджи и ОАО Коминефтегеофизика заключено соглашение о новации N 1, которым осуществлена новация обязательств сторон по договору займа N KNGF-04-003 от 15.03.2004 г. и договору займа N KNGF-05-001 от 07.12.2005 года.
01.06.2001 г. между указанными выше лицами заключено также соглашение о новации N 2, которым осуществлена новация обязательств сторон по договору займа N KNGF-03-002 от 04/09/2003 и договору займа N KNGF-03-001 от 30.05.2003 г.
Истец по делу считает, что соглашения о новации N 1 и N 2 являются притворными сделками.
Истец в исковом заявлении и в апелляционной жалобе указывает, что займы, новация которых была осуществлена соглашениями о новации, были направлены на оплату работ по мобилизации и демобилизации буровой установки для бурения скважин на Надеждинской и Альфинской площади в НАО на основании договора подряда N 08/03/0002 от 20.08.2003 г. в интересах ООО Юралс Энерджи. Истец указывает, что для собственных нужд ОАО Коминефтегеофизика полученные денежные средства по займам, новация обязательств по которым осуществлена Соглашениями о новации, не использовало. О возникновении у ОАО Коминефтегеофизика денежных обязательств по договору подряда N 08/03/0002 от 20.08.2003 г. свидетельствует постановление Арбитражного суда РК (апелляционная инстанция) от 04.10.2005 по делу А29-734/05-4э.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя Юралс Энерджи Паблик Компании Лимитед, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по исполнению притворной сделки, их действия направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
Согласно статье 65 АПК РФ истец должен доказать, что воля сторон была направлена на совершение прикрываемой сделки, что они не имели намерения исполнять притворные сделки, что они действительно не были исполнены и не породили правовых последствий для третьих лиц.
Вопреки требованиям ст. 170 ГК РФ и ст. 65 АПК РФ истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемых соглашений была направлена на достижение правовых последствий, характерных для какого-то другого договора, а также подтверждающих то, что намерения сторон оспариваемых соглашений были направлены не исполнять указанные сделки.
Имеющиеся в материалах дела платежные поручения о частичной оплате суммы долга, письмо N 1-1/N 923 от 29.11.2013 ОАО Коминефтегеофизика свидетельствуют о признании задолженности по соглашениям о новации.
Изложенное свидетельствует о том, что заключение оспариваемых соглашений о новации было направлено на урегулирование отношений, возникшие ранее из договоров займа.
Таким образом, притворный характер оспариваемых соглашений не подтверждается материалами дела.
Истец считает, что соглашения о новации заключены ОАО Коминефтегеофизика с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", без требуемого одобрения общего собрания акционеров ОАО Коминефтегеофизика.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 83 Закона об АО).
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Однако согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Истец не доказал, какие его права нарушены заключением спорных соглашений и какие его права будут восстановлены путем признания спорных соглашений недействительными сделками; учитывая цель совершения оспариваемых сделок, не направленных на возникновение на стороне акционерного общества каких-либо новых обязательств, апелляционный суд не усматривает из представленных доказательств возможность причинения убытков (иных неблагоприятных последствий) и для самого акционерного общества.
Также апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом исковой давности по предъявленному иску. Выводы суда первой инстанции в соответствующей части основаны на правильном применении статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28, пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18, а также соответствуют конкретным обстоятельствам настоящего спора.
Апелляционная жалоба не содержит мотивированных возражений относительно выводов суда первой инстанции о том, что истец должен был при условии проявления обычной степени заботливости и осмотрительности узнать о спорных соглашениях не позднее 2012 года.
При наличии обоснованного заявления надлежащего ответчика о пропуске исковой давности (т. 2 л.д. 143) и отсутствии законных оснований для перерыва либо приостановления давности суд первой инстанции правомерно принял решение об отказе в иске.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.07.2014 по делу N А29-1708/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу RIENCO INVESTMENTS LIMITED (Риенко Инвестментс Лимитед) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий
Е.Г.МАЛЫХ

Судьи
А.Б.САВЕЛЬЕВ
А.В.ТЕТЕРВАК















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)