Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой Ю.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волкова Андрея Васильевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 ноября 2014 года по делу N А40-87670/2014(62-742), принятое судьей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, по иску Волкова Андрея Васильевича к Открытому акционерному обществу "Машиноаппарат" с участием третьих лиц - Открытое акционерное общество "СМП Банк", Кондратьева Татьяна Михайловна о признании недействительным решения,
при участии в судебном заседании:
- от Волкова А.В. - Гниденко Д.А. по довер-ти N 1-1798 от 18.08.2014 и Ивакин И.А. по довер-ти N 2-2764 от 19.11.2014;
- от ответчика - Корунов В.К. ген. директор приказ N 69 от 25.04.2012; Харламов А.О. по довер-ти от 19.08.2014 б/н;
- от третьих лиц: от ОАО "СМП Банк" - не явился, извещен; от Кондратьева Т.М. - Гниденко Д.А. по довер-ти N 1-4199 от 20.06.2014;
- установил:
Волков Андрей Васильевич обратился с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 14.04.2014 года.
Исковые требования мотивированы тем, истец является акционером ответчика с долей участия 30,94%. Акционеры общества не были надлежащим образом извещены о дате проведения собрания, истцу не предоставили возможности ознакомиться с информацией по вопросам повестки дня, истцу было отказано в реализации прав на участие в собрании и голосовании, собранием рассмотрен вопрос, не включенный в повестку дня, спорное решение причинило истцу убытки.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.
В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец мотивировал свои требования следующими обстоятельствами.
ОАО "Машиноаппарат" 14.04.2014 года провело внеочередное общее собрание акционеров (л.д. 50).
В повестку дня был внесен вопрос о выплате вознаграждений и материальной помощи работникам Общества.
Согласно положению статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу положения пункта 2 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. 8.6. Устава ОАО "Машиноаппарат" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 14.04.2014 года всего лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - 4.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества 4428 голосов.
Для участия во внеочередном собрании акционеров зарегистрировалось 3 акционера, обладающих - 2523 голосами, что составило 56.98% от размещенных голосующих акций Общества, что обеспечило необходимый кворум.
Итоги голосования по вопросу о разрешении генеральному директору ОАО "Машиноаппарат" Корунову В.К., в случае наличия чистой прибыли по итогам отчетных периодов 2014 г., использовать ее, в сумме, не превышающей 80%. на выплату вознаграждений и материальной помощи работникам в течение 2014 г. распределились следующим образом:"За" проголосовало 2523 голосов.
По указанному вопросу проголосовало необходимое большинство голосов акционеров (56.98%).
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что голоса истца не могли бы повлиять на результат голосования по вопросу повестки дня собрания.
В соответствии с уставом Общества, Положением об оплате труда работников ОАО "Машиноаппарат", Положением о премировании рабочих ОАО "Машиноаппарат" (п. 1.6.), Положение о премировании работников административно-управленческого персонала ОАО "Машиноаппарат" (п. 3.2. - 3.5.) вопрос о выплате вознаграждений и материальной помощи работникам относится к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа ОАО "Машиноаппарат", то есть Генерального директора Общества.
В силу части 10 п. 9.2. Устава ОАО "Машиноаппарат" рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты лежит в сфере исключительной компетенции Совета директоров общества.
Вопрос о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, решается, Общим собранием акционеров согласно части 10.1 п. 8.2. Устава ОАО "Машиноаппарат".
В силу п. 8.3. Устава распределение прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года, решается на годовом Общим собрании ОАО "Машиноаппарат".
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Из изложенного следует, что истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, должен доказать факт причинения спорных убытков и их размер, противоправность (виновность) действий (бездействия) ответчика, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными убытками.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, правомерно отклонив утверждение истца о причинении ему убытков до рассмотрения вопросов о выплате дивидендов в установленном порядке, пришел к обоснованному выводу об отсутствии всех необходимых элементов для удовлетворения иска, а именно, доказанности размера убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, и наступившими убытками.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, поскольку они не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года по делу N А40-87670/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Волкова Андрея Васильевича в федеральный бюджет госпошлину в размере 2 000 руб.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.04.2015 N 09АП-11412/2015 ПО ДЕЛУ N А40-87670/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2015 г. N 09АП-11412/2015
Дело N А40-87670/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой Ю.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волкова Андрея Васильевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 ноября 2014 года по делу N А40-87670/2014(62-742), принятое судьей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, по иску Волкова Андрея Васильевича к Открытому акционерному обществу "Машиноаппарат" с участием третьих лиц - Открытое акционерное общество "СМП Банк", Кондратьева Татьяна Михайловна о признании недействительным решения,
при участии в судебном заседании:
- от Волкова А.В. - Гниденко Д.А. по довер-ти N 1-1798 от 18.08.2014 и Ивакин И.А. по довер-ти N 2-2764 от 19.11.2014;
- от ответчика - Корунов В.К. ген. директор приказ N 69 от 25.04.2012; Харламов А.О. по довер-ти от 19.08.2014 б/н;
- от третьих лиц: от ОАО "СМП Банк" - не явился, извещен; от Кондратьева Т.М. - Гниденко Д.А. по довер-ти N 1-4199 от 20.06.2014;
- установил:
Волков Андрей Васильевич обратился с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 14.04.2014 года.
Исковые требования мотивированы тем, истец является акционером ответчика с долей участия 30,94%. Акционеры общества не были надлежащим образом извещены о дате проведения собрания, истцу не предоставили возможности ознакомиться с информацией по вопросам повестки дня, истцу было отказано в реализации прав на участие в собрании и голосовании, собранием рассмотрен вопрос, не включенный в повестку дня, спорное решение причинило истцу убытки.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.
В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец мотивировал свои требования следующими обстоятельствами.
ОАО "Машиноаппарат" 14.04.2014 года провело внеочередное общее собрание акционеров (л.д. 50).
В повестку дня был внесен вопрос о выплате вознаграждений и материальной помощи работникам Общества.
Согласно положению статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу положения пункта 2 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. 8.6. Устава ОАО "Машиноаппарат" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
Согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Машиноаппарат" от 14.04.2014 года всего лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - 4.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества 4428 голосов.
Для участия во внеочередном собрании акционеров зарегистрировалось 3 акционера, обладающих - 2523 голосами, что составило 56.98% от размещенных голосующих акций Общества, что обеспечило необходимый кворум.
Итоги голосования по вопросу о разрешении генеральному директору ОАО "Машиноаппарат" Корунову В.К., в случае наличия чистой прибыли по итогам отчетных периодов 2014 г., использовать ее, в сумме, не превышающей 80%. на выплату вознаграждений и материальной помощи работникам в течение 2014 г. распределились следующим образом:"За" проголосовало 2523 голосов.
По указанному вопросу проголосовало необходимое большинство голосов акционеров (56.98%).
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что голоса истца не могли бы повлиять на результат голосования по вопросу повестки дня собрания.
В соответствии с уставом Общества, Положением об оплате труда работников ОАО "Машиноаппарат", Положением о премировании рабочих ОАО "Машиноаппарат" (п. 1.6.), Положение о премировании работников административно-управленческого персонала ОАО "Машиноаппарат" (п. 3.2. - 3.5.) вопрос о выплате вознаграждений и материальной помощи работникам относится к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа ОАО "Машиноаппарат", то есть Генерального директора Общества.
В силу части 10 п. 9.2. Устава ОАО "Машиноаппарат" рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты лежит в сфере исключительной компетенции Совета директоров общества.
Вопрос о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, решается, Общим собранием акционеров согласно части 10.1 п. 8.2. Устава ОАО "Машиноаппарат".
В силу п. 8.3. Устава распределение прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года, решается на годовом Общим собрании ОАО "Машиноаппарат".
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Из изложенного следует, что истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, должен доказать факт причинения спорных убытков и их размер, противоправность (виновность) действий (бездействия) ответчика, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными убытками.
Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, правомерно отклонив утверждение истца о причинении ему убытков до рассмотрения вопросов о выплате дивидендов в установленном порядке, пришел к обоснованному выводу об отсутствии всех необходимых элементов для удовлетворения иска, а именно, доказанности размера убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, и наступившими убытками.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, поскольку они не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года по делу N А40-87670/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Волкова Андрея Васильевича в федеральный бюджет госпошлину в размере 2 000 руб.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)