Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что о принадлежности спорных акций ответчику ему стало известно только в ходе исполнительного производства, возбужденного для принудительного исполнения решения суда по делу об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Аталиковой З.А., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца - Задорожный А.А., дов. от 01.09.2013 г. б/н; Глушков Н.А., дов. от 01.06.2015 г. б/н
от ответчика - Васильевич А.А., дов. от 20.05.2015 г. б/н
от третьих лиц - не явились, уведомлены
рассмотрев 25 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "НАВИС Групп" (ответчика)
на решение от 28 ноября 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Жбанковой Ю.В.
и постановление от 06 апреля 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.
по иску АНО КБ "Корунд-М"
к ЗАО "НАВИС Групп"
об обязании внести изменения в реестр акционеров
третьи лица: ЗАО "Компьютершер Регистратор", ЗАО "КБ Навис", Энгельсберг Василий Карлович, Бабаков Валерий Николаевич, Воскобойников Алексей Александрович
установил:
автономная некоммерческая организация Конструкторское бюро "Корунд-М" (далее - АНО КБ "Корунд-М") обратилось в Арбитражный суд города Москвы и иском к закрытому акционерному обществу "Навис Групп" (далее - ЗАО "Навис Групп") об истребовании из чужого незаконного владения ответчика 205 обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Конструкторское бюро навигационных систем" (далее - ЗАО "КБ Навис") и об обязании закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор" (далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор"), ведущего реестр акционеров ЗАО "КБ Навис", списать спорные акции с лицевого счета ЗАО "Навис Групп" и зачислить их на лицевой счет АНО КБ "Корунд-М", ссылаясь в обоснование своих требований на то, что о принадлежности спорных акций ответчику истцу стало известно только в ходе исполнительного производства N 4022/14/07/77, возбужденного для принудительного исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2013 г. по делу N А40-169616/12, которым были удовлетворены требования АНО КБ "Корунд-М" к Энгельсбергу В.К., Бабакову В.Н. и Воскобойникову А.А. об истребовании из чужого незаконного владения этих лиц 405 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис".
К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ЗАО "Компьютершер Регистратор", ЗАО "КБ Навис", Энгельсберг В.К., Бабаков В.Н., Воскобойников А.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2015 г., иск удовлетворен в части истребования из чужого незаконного владения ЗАО "Навис Групп" в пользу АНО КБ "Корунд-М" 205 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис", а производство по остальным требованиям прекращено в связи с принятием отказа истца от этих требований.
При принятии судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-169616/12, отклонили как необоснованные доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции отклонил также доводы ответчика о том, что ЗАО "Навис Групп" является добросовестным приобретателем спорных акций.
В кассационной жалобе на принятые по делу судебные акты ЗАО "Навис Групп" настаивает на своих доводах о том, что на момент приобретения спорных акций судебных споров по поводу их принадлежности не имелось, поэтому ЗАО "Навис Групп" является добросовестным приобретателем акций, поскольку не знало и не могло знать о неправомерности их отчуждения, а также оспаривает выводы судов по поводу срока исковой давности, в связи с чем просит решение от 28 ноября 2014 г. и постановление от 06 апреля 2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
АНО КБ "Корунд-М" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что противоправность отчуждения спорных акций ранее уже была установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-169616/12, поэтому договоры, по которым ЗАО "Навис Групп" приобрело спорные акции, также являются ничтожными, поскольку были заключены с лицами, не являющимися собственниками акций, а также о том, что ответчик приобрел спорные акции по договорам от 09.02.2012 г. и 22.03.2012 г., тогда как иск предъявлен 29.05.2014 г., т.е. в пределах срока исковой давности, просит судебные акты оставить без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ЗАО "Навис Групп" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Навис Групп" приобрело спорные 205 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис" по договорам купли-продажи ценных бумаг от 09.02.2012 г. N 5 с Энгельсбергом В.К., от 22.03.2012 г. N 6 с Воскобойниковым А.А. и от 22.03.2012 г. N 7 с Бабаковым В.Н., при этом Энгельсберг В.К. и Бабаков В.Н. являются учредителями ЗАО "Навис Групп", а Воскобойников А.А. - генеральным директором этого общества.
Незаконность сделок по приобретению Энгельсбергом В.К., Бабаковым В.Н. и Воскобойниковым А.А. обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис" ранее уже была установлена решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2013 г. по делу N А40-169616/12, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2013 г.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
С учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-169616/12, а также обстоятельств создания ЗАО "Навис Групп", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что отчуждение третьими лицами обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис" в пользу созданного ими же общества является продолжением противоправных действий, направленных на перераспределение корпоративного контроля ЗАО "КБ Навис", в связи с чем ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорных акций, а его доводы о пропуске истцом срока исковой давности являются необоснованными.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2015 года по делу N А40-81491/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "НАВИС Групп" - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2014 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда 06 апреля 2015 года по делу N А40-81491/14, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2015 года, отменить.
Возвратить ЗАО "НАВИС Групп" с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 3.587.500 (три миллиона пятьсот восемьдесят семь тысяч пятьсот) руб., перечисленные по платежному поручению от 30.04.2015 г. N 16 в порядке встречного обеспечения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 02.07.2015 N Ф05-6839/2015 ПО ДЕЛУ N А40-81491/14
Требование: Об истребовании акций из чужого незаконного владения.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что о принадлежности спорных акций ответчику ему стало известно только в ходе исполнительного производства, возбужденного для принудительного исполнения решения суда по делу об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2015 г. по делу N А40-81491/14
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Аталиковой З.А., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца - Задорожный А.А., дов. от 01.09.2013 г. б/н; Глушков Н.А., дов. от 01.06.2015 г. б/н
от ответчика - Васильевич А.А., дов. от 20.05.2015 г. б/н
от третьих лиц - не явились, уведомлены
рассмотрев 25 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "НАВИС Групп" (ответчика)
на решение от 28 ноября 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Жбанковой Ю.В.
и постановление от 06 апреля 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.
по иску АНО КБ "Корунд-М"
к ЗАО "НАВИС Групп"
об обязании внести изменения в реестр акционеров
третьи лица: ЗАО "Компьютершер Регистратор", ЗАО "КБ Навис", Энгельсберг Василий Карлович, Бабаков Валерий Николаевич, Воскобойников Алексей Александрович
установил:
автономная некоммерческая организация Конструкторское бюро "Корунд-М" (далее - АНО КБ "Корунд-М") обратилось в Арбитражный суд города Москвы и иском к закрытому акционерному обществу "Навис Групп" (далее - ЗАО "Навис Групп") об истребовании из чужого незаконного владения ответчика 205 обыкновенных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Конструкторское бюро навигационных систем" (далее - ЗАО "КБ Навис") и об обязании закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор" (далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор"), ведущего реестр акционеров ЗАО "КБ Навис", списать спорные акции с лицевого счета ЗАО "Навис Групп" и зачислить их на лицевой счет АНО КБ "Корунд-М", ссылаясь в обоснование своих требований на то, что о принадлежности спорных акций ответчику истцу стало известно только в ходе исполнительного производства N 4022/14/07/77, возбужденного для принудительного исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2013 г. по делу N А40-169616/12, которым были удовлетворены требования АНО КБ "Корунд-М" к Энгельсбергу В.К., Бабакову В.Н. и Воскобойникову А.А. об истребовании из чужого незаконного владения этих лиц 405 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис".
К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ЗАО "Компьютершер Регистратор", ЗАО "КБ Навис", Энгельсберг В.К., Бабаков В.Н., Воскобойников А.А.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2015 г., иск удовлетворен в части истребования из чужого незаконного владения ЗАО "Навис Групп" в пользу АНО КБ "Корунд-М" 205 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис", а производство по остальным требованиям прекращено в связи с принятием отказа истца от этих требований.
При принятии судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-169616/12, отклонили как необоснованные доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции отклонил также доводы ответчика о том, что ЗАО "Навис Групп" является добросовестным приобретателем спорных акций.
В кассационной жалобе на принятые по делу судебные акты ЗАО "Навис Групп" настаивает на своих доводах о том, что на момент приобретения спорных акций судебных споров по поводу их принадлежности не имелось, поэтому ЗАО "Навис Групп" является добросовестным приобретателем акций, поскольку не знало и не могло знать о неправомерности их отчуждения, а также оспаривает выводы судов по поводу срока исковой давности, в связи с чем просит решение от 28 ноября 2014 г. и постановление от 06 апреля 2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
АНО КБ "Корунд-М" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что противоправность отчуждения спорных акций ранее уже была установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-169616/12, поэтому договоры, по которым ЗАО "Навис Групп" приобрело спорные акции, также являются ничтожными, поскольку были заключены с лицами, не являющимися собственниками акций, а также о том, что ответчик приобрел спорные акции по договорам от 09.02.2012 г. и 22.03.2012 г., тогда как иск предъявлен 29.05.2014 г., т.е. в пределах срока исковой давности, просит судебные акты оставить без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ЗАО "Навис Групп" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ответчиком судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Навис Групп" приобрело спорные 205 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис" по договорам купли-продажи ценных бумаг от 09.02.2012 г. N 5 с Энгельсбергом В.К., от 22.03.2012 г. N 6 с Воскобойниковым А.А. и от 22.03.2012 г. N 7 с Бабаковым В.Н., при этом Энгельсберг В.К. и Бабаков В.Н. являются учредителями ЗАО "Навис Групп", а Воскобойников А.А. - генеральным директором этого общества.
Незаконность сделок по приобретению Энгельсбергом В.К., Бабаковым В.Н. и Воскобойниковым А.А. обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис" ранее уже была установлена решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2013 г. по делу N А40-169616/12, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2013 г.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
С учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-169616/12, а также обстоятельств создания ЗАО "Навис Групп", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что отчуждение третьими лицами обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "КБ Навис" в пользу созданного ими же общества является продолжением противоправных действий, направленных на перераспределение корпоративного контроля ЗАО "КБ Навис", в связи с чем ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорных акций, а его доводы о пропуске истцом срока исковой давности являются необоснованными.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2015 года по делу N А40-81491/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "НАВИС Групп" - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2014 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда 06 апреля 2015 года по делу N А40-81491/14, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2015 года, отменить.
Возвратить ЗАО "НАВИС Групп" с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 3.587.500 (три миллиона пятьсот восемьдесят семь тысяч пятьсот) руб., перечисленные по платежному поручению от 30.04.2015 г. N 16 в порядке встречного обеспечения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
З.А.АТАЛИКОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)