Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой С.Г.
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании представителей сторон-
от истца - по доверенности Брюшинина А.Л.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000"
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.11.2013 по делу N А17-5994/2013, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.
по иску Мовиляну Елены Валерьевны
к закрытому акционерному обществу "Стройсервис-2000" (ИНН: 3711017977, ОГРН: 1063711006391)
о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 05.07.2013 и признании решений принятыми,
установил:
Мовиляну Елена Валерьевна (далее - истец, Мовиляну Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области к закрытому акционерному обществу "Стройсервис-2000" (далее - ответчик, ООО "Стройсервис-2000") с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Стройсервис-2000" от 05.07.2013 в части подведения итогов голосования по вопросам повестки дня и признании принятыми решений внеочередного собрания акционеров ЗАО "Стройсервис-2000" от 05.07.2013 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Стройсервис-2000" Гаврикова О.В. и избрании генеральным директором ЗАО "Стройсервис-2000" Евдокимова С.П.
Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 48, 49, 51, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 29.11.2013 исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" от 05.07.2013 в части подведения итогов голосования по вопросам повестки дня. Признаны принятыми решения внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" от 05.07.2013 о досрочном прекращении полномочий генерального директора закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" Гаврикова Олега Вениаминовича и избрании генеральным директором закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" Евдокимова Сергея Петровича.
Не согласившись с принятым решением, ответчик ЗАО "Стройсервси-2000" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик ЗАО "Стройсервис-2000" указал, что решение, принятое 14.06.2011 единственным акционером ЗАО "Стройсервис-2000" о внесении изменений в устав общества, является законным. Полагает, что суд необоснованно применил положения статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как данная норма не содержит положений, устанавливающих запрет на изменение порядка подсчета голосов на общем собрании акционеров в уставе общества.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 29.11.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании просил решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившегося представителя ответчика.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.
Акционерами ЗАО "Стройсервис-2000" являются Мовиляну Е.В., которой принадлежит 60% акций общества, и Урбис Д.В., которому принадлежит 40% акций общества.
05.07.2013 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО "Стройсервис-2000" под председательством генерального директора общества Гаврикова О.В.
По вопросам о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Стройсервис-2000" Гаврикова О.В. и избрании генеральным директором ЗАО "Стройсервис-2000" Евдокимова С.П. Мовиляну Е.В. голосовала за принятие указанных решений, а Урбис Д.В. - против. Ни одно из указанных решений не принято со ссылкой на пункт 13.6 устава ЗАО "Стройсервис-2000", согласно которому общее собрание акционеров принимает единогласно решения по вопросам, перечисленным в пункте 13.2 устава, в том числе по вопросам о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об избрании единоличного исполнительного органа общества.
Полагая, что данные решения приняты с нарушением требований Федерального закона N 208-ФЗ, Мовиляну Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском,
В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 4 статьи 49 Федеральный закон N 208-ФЗ решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В силу указанных правовых норм предусмотренное уставом ЗАО "Стройсервис-2000" условие о принятии решений по указанным вопросам единогласно противоречит положениям Федерального закона N 208-ФЗ и в соответствии с пунктом 3 статьи 11 и пунктом 3 статьи 94 Федерального закона N 208-ФЗ ничтожно и применению не подлежит.
Вывод суда о том, что пункт 13.6 устава ЗАО "Стройсервис-2000", устанавливающий единогласное принятие общим собранием акционеров решения по вопросам, перечисленным в пункте 13.2 устава, в том числе по вопросам о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об избрании единоличного исполнительного органа общества, не подлежит применению как противоречащий закону и не может применяться при подведении итогов голосования, является правомерным.
В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона N 208-ФЗ и уставом ООО "Стройсервис-2000" избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
Исчерпывающий перечень вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством голосов, установлен пунктом 4 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ.
Таким образом, суд второй инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения.
Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.11.2013 по делу N А17-5994/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
С.Г.ПОЛЯКОВА
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.04.2014 ПО ДЕЛУ N А17-5994/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2014 г. по делу N А17-5994/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой С.Г.
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании представителей сторон-
от истца - по доверенности Брюшинина А.Л.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000"
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.11.2013 по делу N А17-5994/2013, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.
по иску Мовиляну Елены Валерьевны
к закрытому акционерному обществу "Стройсервис-2000" (ИНН: 3711017977, ОГРН: 1063711006391)
о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 05.07.2013 и признании решений принятыми,
установил:
Мовиляну Елена Валерьевна (далее - истец, Мовиляну Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области к закрытому акционерному обществу "Стройсервис-2000" (далее - ответчик, ООО "Стройсервис-2000") с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Стройсервис-2000" от 05.07.2013 в части подведения итогов голосования по вопросам повестки дня и признании принятыми решений внеочередного собрания акционеров ЗАО "Стройсервис-2000" от 05.07.2013 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Стройсервис-2000" Гаврикова О.В. и избрании генеральным директором ЗАО "Стройсервис-2000" Евдокимова С.П.
Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 48, 49, 51, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 29.11.2013 исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" от 05.07.2013 в части подведения итогов голосования по вопросам повестки дня. Признаны принятыми решения внеочередного собрания акционеров закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" от 05.07.2013 о досрочном прекращении полномочий генерального директора закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" Гаврикова Олега Вениаминовича и избрании генеральным директором закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" Евдокимова Сергея Петровича.
Не согласившись с принятым решением, ответчик ЗАО "Стройсервси-2000" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик ЗАО "Стройсервис-2000" указал, что решение, принятое 14.06.2011 единственным акционером ЗАО "Стройсервис-2000" о внесении изменений в устав общества, является законным. Полагает, что суд необоснованно применил положения статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как данная норма не содержит положений, устанавливающих запрет на изменение порядка подсчета голосов на общем собрании акционеров в уставе общества.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 29.11.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании просил решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившегося представителя ответчика.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.
Акционерами ЗАО "Стройсервис-2000" являются Мовиляну Е.В., которой принадлежит 60% акций общества, и Урбис Д.В., которому принадлежит 40% акций общества.
05.07.2013 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО "Стройсервис-2000" под председательством генерального директора общества Гаврикова О.В.
По вопросам о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Стройсервис-2000" Гаврикова О.В. и избрании генеральным директором ЗАО "Стройсервис-2000" Евдокимова С.П. Мовиляну Е.В. голосовала за принятие указанных решений, а Урбис Д.В. - против. Ни одно из указанных решений не принято со ссылкой на пункт 13.6 устава ЗАО "Стройсервис-2000", согласно которому общее собрание акционеров принимает единогласно решения по вопросам, перечисленным в пункте 13.2 устава, в том числе по вопросам о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об избрании единоличного исполнительного органа общества.
Полагая, что данные решения приняты с нарушением требований Федерального закона N 208-ФЗ, Мовиляну Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском,
В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 4 статьи 49 Федеральный закон N 208-ФЗ решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В силу указанных правовых норм предусмотренное уставом ЗАО "Стройсервис-2000" условие о принятии решений по указанным вопросам единогласно противоречит положениям Федерального закона N 208-ФЗ и в соответствии с пунктом 3 статьи 11 и пунктом 3 статьи 94 Федерального закона N 208-ФЗ ничтожно и применению не подлежит.
Вывод суда о том, что пункт 13.6 устава ЗАО "Стройсервис-2000", устанавливающий единогласное принятие общим собранием акционеров решения по вопросам, перечисленным в пункте 13.2 устава, в том числе по вопросам о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об избрании единоличного исполнительного органа общества, не подлежит применению как противоречащий закону и не может применяться при подведении итогов голосования, является правомерным.
В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона N 208-ФЗ и уставом ООО "Стройсервис-2000" избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
Исчерпывающий перечень вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством голосов, установлен пунктом 4 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ.
Таким образом, суд второй инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения.
Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.11.2013 по делу N А17-5994/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика закрытого акционерного общества "Стройсервис-2000" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
С.Г.ПОЛЯКОВА
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)