Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.02.2014 ПО ДЕЛУ N А08-4513/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2014 г. по делу N А08-4513/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от Назаретяна М.С.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от ЗАО ТПФ "Святые Истоки": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от Ковалева О.О.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от Висторобского Е.М.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Назаретяна Мисака Сергеевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 г. по делу N А08-4513/2013 (судья Байбаков М.А.) по иску Назаретяна Мисака Сергеевича к закрытому акционерному обществу Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" (ИНН 3102013082, ОГРН 1023100510531), при участии в деле третьих лиц: Ковалева Олега Олеговича, Висторобского Евгения Михайловича, о понуждении закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" создать и провести ежегодное общее собрание акционеров общества,

установил:

Назаретян Мисак Сергеевич (далее - Назаретян М.С., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" (далее - ЗАО ТПФ "Святые Истоки", ответчик) об обязании создать и провести ежегодное общее собрание акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки" с повесткой:
1) утверждение годового отчета генерального директора общества, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков общества, распределение прибылей и убытков;
2) совершение крупной сделки, связанной с отчуждением имущества общества;
3) избрание нового генерального директора общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ковалев Олег Олегович (далее - Ковалев О.О., третье лицо), Висторобский Евгений Михайлович (далее - Висторобский Е.М., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Назаретян М.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования.
В судебное заседание апелляционной инстанции Назаретян М.С., Ковалев О.О., Висторобский Е.М., а также представитель ЗАО ТПФ "Святые Истоки" не явились. От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Назаретян М.С. является акционером ЗАО ТПФ "Святые истоки", что следует из списка лиц, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки".
14.03.2013 г. Назаретян М.С. направил в адрес ЗАО ТПФ "Святые истоки" и непосредственно генеральному директору общества Мазикину О.И. заявление о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки".
На указанные заявления от ответчика ответа не последовало, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.
В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Пунктом 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Иных случаев, при которых у акционера возникает право на обращение в арбитражный суд с иском о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, Федерального закона "Об акционерных обществах" не установлено.
Согласно ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
Таким образом, по смыслу названных правовых норм для применения указанного способа защиты истцу необходимо подтвердить факт наличия у него права на заявление такого требования, факт обращения с требованием о проведении собрания к Совету директоров общества и факт принятия последним решения об отказе в проведении собрания или фактическое не проведение указанного собрания.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, Назаретян М.С. в обоснование заявленных исковых требований ссылался на то, что по состоянию на 29.07.2013 г. ежегодное собрание акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки" в нарушение требований ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" проведено не было.
Между тем, в ходе судебного разбирательства дела арбитражным судом области установлено, что 03.09.2013 г. генеральным директором ЗАО ТПФ "Святые истоки" принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки", по требованию акционера Ковалева О.О., владеющего 51% голосующих акций общества со следующей повесткой:
1. Отчет генерального директора ЗАО ТПФ "Святые истоки" о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2012 год и за период с 01.01.2013 г. по 30.09.2013 г. и утверждение отчетов и бухгалтерской отчетности общества.
2. Принятие решения о добровольной ликвидации ЗАО ТПФ "Святые истоки" и утверждение порядка ликвидации общества.
3. Назначение ликвидатора ЗАО ТПФ "Святые истоки", определение размера вознаграждения ликвидатора, заключение договора с ликвидатором.
4. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса ЗАО ТПФ "Святые истоки".
5. Оценка действий акционера Назаретяна М.С., совершаемых им в отношении ЗАО ТПФ "Святые истоки" и его имущества, и принятие решения об ответственности Назаретяна М.С. за убытки, причиненные обществу незаконными действиями Назаретяна М.С. при исполнении им обязанностей генерального директора ЗАО ТПФ "Святые истоки", а также вред, причиненный и причиняемый обществу и его имуществу в результате совершенных и совершаемых им действий после прекращения его полномочий генерального директора общества.
Генеральным директором ЗАО ТПФ "Святые истоки" принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в форме собрания (совместного присутствия) 30.09.2013 г. в помещении ЗАО ТПФ "Святые истоки" по адресу: 308501, Белгородская область, Белгородский район, поселок Дубовое, ул. Лесная, 1а.
По результатам проведения указанного общего собрания обществом приняты решения, в том числе об утверждении отчета генерального директора ЗАО ТПФ "Святые истоки" о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2012 год и за период с 01.01.2013 г. по 30.09.2013 г., об утверждении бухгалтерской отчетности общества, а также о добровольной ликвидации ЗАО ТПФ "Святые истоки", утверждении порядка ликвидации общества и продаже имущества общества с публичных торгов, назначении ликвидатора ЗАО ТПФ "Святые истоки", определении размера вознаграждения ликвидатора, заключении договора с ликвидатором, утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО ТПФ "Святые истоки". Данное обстоятельство подтверждается протоколом N 1 общего собрания ЗАО ТПФ "Святые истоки" от 30.09.2013 г.
Как следует из материалов дела, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки", состоявшемся 30.09.2013 г., был включен и акционер Назаретян М.С.
В силу ст. 21 Федерального закона "Об акционерных обществах" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (п. 2). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (п. 3).
При таких обстоятельствах, учитывая положения Федерального закона "Об акционерных обществах", нормы ст. ст. 11, 12 ГК РФ, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Назаретяна М.С. о понуждении ответчика созвать общее собрание акционеров с предложенной акционером повесткой дня.
При этом, в случае несогласия с принятыми на общем собрании ЗАО ТПФ "Святые истоки" от 30.09.2013 г. решениями, истец не лишен возможности защищать свои права и интересы путем оспаривания соответствующих решений в установленном законом порядке.
Доводы Назаретяна М.С., изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 г. по делу N А08-4513/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ

Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)