Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер полагал, что поскольку при обмене акций общества-1 на акции его правопреемника (общества-2) номинальная стоимость акций уменьшилась, то количество его акций должно быть увеличено.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шабанова Александра Никитовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2014 по делу N А76-6406/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу по иску Шабанова А.Н. к закрытому акционерному обществу "Уралгидромонтаж" (далее - общество "Уралгидромонтаж"), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т.") о признании недействительной выписки из реестра акционеров, об обязании устранить ошибку в оценке стоимости акций, истребовать акции из чужого незаконного владения.
В судебном заседании приняли участие:
- Шабанов А.Н. (паспорт);
- представитель общества "Уралгидромонтаж" - Матяшова Е.В. (доверенность от 12.01.2015 N 3).
Представители общества "Регистратор Р.О.С.Т.", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Шабанов А.Н. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Уралгидромонтаж" о признании недействительной выписку из реестра N 1 акционеров акционерного общества закрытого типа "Уралгидромонтаж" от 25.04.1996, признании недействительной выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Уралгидромонтаж" от 08.11.2013, об обязании устранить ошибку в оценке стоимости акций, об обязании выдать выписку, подтверждающую количество акций, истребовать из чужого пользования акции в количестве 126 000 шт. номинальной стоимостью одной акции 1 руб. на сумму 126 000 руб., обязать ответчиков в солидарном порядке выдать выписку согласно документов 1993 года, подтверждающую количество акций на сумму 140 000 руб. на имя Шабанова А.Н.
Определением суда от 05.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Регистратор Р.О.С.Т.".
Определением суда от 07.08.2014 общество "Регистратор Р.О.С.Т." привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Решением суда от 09.10.2014 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Матвеева С.В., Скобелкин А.П.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Шабанов А.Н. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на незаконный обмен акций в 1994 году, в результате которого в обмен на 140 акций акционерного общества "Гидромонтаж" ему передали акции акционерного общества "Уралгидромонтаж" в количестве 14 000 шт. по цене 1000 руб. за акцию; полагает, что в настоящее время ему должно принадлежать с учетом деноминации 140 000 акций, поскольку цена сделки по обмену акций должна составлять не 14 000 000 руб., а 140 000 000 руб., указывает на то, что сделку по обмену акций не совершал, о существовании договора обмена акций узнал только в судебном заседании суда первой инстанции, в котором ответчиком была представлена незаверенная копия договора обмена акций, считает, что именно данным договором нарушено ранее существовавшее положение после приобретения акций в собственность.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралгидромонтаж" просит оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что истцом были приобретены и оплачены акции акционерного общества "Гидромонтаж" в количестве 140 шт. номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, то есть выкупной стоимостью 140 000 руб., после создания акционерного общества "Уралгидромонтаж" на базе филиала акционерного общества "Гидромонтаж" был произведен обмен данных акций на 14 000 шт. акций созданного общества "Уралгидромонтаж" номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 акцию, общей стоимостью 14 000 000 руб., факт передачи акций для обмена подтверждается квитанцией к приходному ордеру от 08.12.1994 N 285, представленной истцом; после проведенной деноминации номинальная стоимость 1 акции стала 1 руб., при этом общее количество акций, принадлежащих истцу, осталось неизменным - 14 000 шт., в связи с чем права акционера не нарушены.
Как следует из материалов дела, распоряжением Государственного комитета по управлению госимуществом от 21.01.1993 N 96-р АПМСО "Гидромонтаж" преобразовано в акционерное общество открытого типа "Гидромонтаж", а его структурные подразделения, в т.ч. МСУ-105, преобразованы в филиалы акционерного общества "Гидромонтаж".
Постановлением Главы Администрации города Челябинск-65 от 13.09.1993 N 1667 зарегистрирован филиал акционерного общества открытого типа "Гидромонтаж" МСУ-105.
Положение о филиале МСУ-105 зарегистрировано 13.09.1993.
Постановлением Главы Администрации города Челябинск-65 от 26.08.1994 N 1351 филиал МСУ-105 перерегистрирован в акционерное общество закрытого типа "Уралгидромонтаж", зарегистрирован устав данного общества, утвержденный решением общего собрания акционеров от 09.07.1994.
В п. 1.2 устава указано, что АОЗТ "Уралгидромонтаж" учреждено как самостоятельное предприятие в результате реорганизации АО "Гидромонтаж" (юридического лица, зарегистрированного администрацией Наро-Фоминского района Московской области 15 января 1993 года, свидетельство о государственной регистрации N 803), путем выделения из его состава бывшего филиала АО "Гидромонтаж" МСУ-105 согласно решению общего собрания акционеров (протокол от 09.06.1994 N 5).
Согласно п. 5.1. устава АОЗТ "Уралгидромонтаж" уставный капитал общества по состоянию на 01.05.1994 составляет 3 666 832 000 руб., который разделен на 3 666 382 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
В п. 5.1, 5.2, 5.3 устава АОЗТ "Уралгидромонтаж" указано, что уставным капиталом общества является имущество бывшего филиала АО "Гидромонтаж" МСУ-105 согласно разделительному балансу и составляет 3 666 832 000 руб., который разделен на акции в количестве 3 666 832 шт. по цене 1000 руб. каждая; уставный капитал полностью оплачен акционерами АО "Гидромонтаж" МСУ-105 с учетом принятого решения общего собрания о перезакреплении акционеров (п. 5.2); каждый акционер получил акции общества в обмен на акции АО "Гидромонтаж" по количеству и сумме пропорционально их доле в уставном капитале, зафиксированном в реестре бывшего филиала АО "Гидромонтаж" МСУ-105 на момент проведения собрания, принявшего решение об изменении размера уставного капитала (п. 5.3).
Выпуск акций в количестве 3 666 832 шт. по цене 1000 руб. каждая под кодом 69-1-659 зарегистрирован 19.05.1995 Главным финансовым управлением Администрации Челябинской области 19.05.1995.
На основании протокола общего собрания акционеров общества "Уралгидромонтаж" от 23.04.1998 N 4, в связи с изменением законодательства, прежняя организационно-правовая форма - АОЗТ изменена на ЗАО, а в связи с принятием постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" зафиксирован уставный капитал в размере 3 666 832 руб., номинальная стоимость одной акции 1 руб.
Шабанов А.Н. ссылается на то, что им в 1993 году были приобретены именные обыкновенные акции АО "Гидромонтаж" МСУ-105 в количестве 140 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 акцию, выкупной стоимостью 140 000 руб., данные 140 шт. акций были переданы на обмен по квитанции к приходному ордеру от 08.12.1994 N 285, взамен была выдана выписка из реестра N 1 акционеров акционерного общества закрытого типа "Уралгидромонтаж" от 25.04.1996 о том, что Шабанов А.Н. является собственником обыкновенных акций в количестве 14 000 шт., номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, общей стоимостью 14 000 000 руб.; в дальнейшем регистратором акций - обществом "Регистратор Р.О.С.Т." была выдана выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 08.11.2013, согласно которой Шабанов А.Н. является владельцем 14 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., N госрегистрации 69-1-659.
Полагая, что общество допустило ошибку в указании стоимости акций, считая, что цена сделки по обмену акций должна составлять не 14 000 000 руб., а 140 000 000 руб., Шабанов А.Н. обратился с настоящим иском, в котором указывает на то, что номинальная стоимость его акций уменьшилась на 90% в сравнении с ранее существовавшим положением на момент приобретения акций в 1993 году, в связи с чем просит признать недействительной выписку из реестра N 1 акционеров акционерного общества закрытого типа "Уралгидромонтаж" от 25.04.1996, признать недействительной выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Уралгидромонтаж" от 08.11.2013, просит обязать устранить ошибку в оценке стоимости акций, обязать выдать выписку, подтверждающую количество акций, истребовать из чужого пользования акции в количестве 126 000 шт., номинальной стоимостью одной акции 1 руб., на сумму 126 000 руб. (140 000 шт. - 14 000 шт.), обязать ответчиков в солидарном порядке выдать выписку согласно документов 1993 года, подтверждающую количество акций на сумму 140 000 руб. на имя Шабанова А.Н.
Общество "Уралгидромонтаж", возражая против исковых требований, ссылается на то, что в 1994 году Шабанов А.Н. передал по договору обмена 140 акций акционерного общества "Гидромонтаж" в обмен на акции созданного акционерного общества "Уралгидромонтаж" в количестве 14 000 шт. номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, сумма сделки составила 14 000 000 руб., в результате проведенной деноминации стоимость акции стала 1 руб., а уставный капитал общества - 3 666 832 руб., при этом процентное соотношение акций, принадлежащих акционеру, по отношении к размеру уставного капитала осталось неизменным.
В подтверждение факта обмена акций обществом "Уралгидромонтаж" в материалы дела, в том числе представлена копия договора обмена 1994 года, согласно которому акционер Шабанов А.Н. передает, а акционерное общество "Гидромонтаж" принимает 140 акций АООТ "Гидромонтаж" для их обмена на акции акционерного общества "Уралгидромонтаж"; акционерное общество "Гидромонтаж" в соответствии с "Порядком обмена акций акционерного общества "Гидромонтаж" на акции создаваемых (учреждаемых) акционерных обществ", утвержденным решением общего собрания акционеров акционерного общества "Гидромонтаж" от 09.06.1994 протокол N 5, передает акционеру 14 000 акций акционерного общества "Уралгидромонтаж".
Исследовав материалы дела, суды установили, что факт обмена акций акционерного общества "Гидромонтаж" в количестве 140 штук на акции акционерного общества "Уралгидромонтаж" в количестве 14 000 штук ни истцом, ни ответчиком не оспаривается.
Согласно выписке из реестра N 1 акционеров акционерного общества закрытого типа "Уралгидромонтаж" от 25.04.1996 Шабанов А.Н. является собственником обыкновенных акций в количестве 14 000 шт., номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, общей стоимостью 14 000 000 руб.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной обществом "Регистратор Р.О.С.Т.", по состоянию на 08.11.2013 Шабанов А.Н. является владельцем 14 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Уралгидромонтаж" номинальной стоимостью 1 руб., N госрегистрации 69-1-659.
При этом судами установлено, что действия, касающиеся обмена акций, соответствовали положениям п. 5.1, 5.2, 5.3 устава АОЗТ "Уралгидромонтаж", решению общего собрания акционеров АО "Уралгидромонтаж", оформленному протоколом от 25.04.1996 N 2, кроме того, акционеры общества, в том числе истец, не оспаривали ранее вышеуказанные решения общего собрания и соглашение об обмене акций.
В дальнейшем согласно протоколу от 23.04.1998 N 4 общим собранием акционеров общества "Уралгидромонтаж" было принято решение об уменьшении номинальной стоимости акций и размера уставного капитала в тысячу раз и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, а также о принятии устава общества "Уралгидромонтаж" в новой редакции.
Согласно п. 5.1. устава 1998 года уставный капитал общества составляет 3 666 832 руб. и разделен на 3 666 832 обыкновенных акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая; редакция устава общества, утвержденная решением общего собрания акционеров от 23.04.1998, зарегистрирована постановление Главы города Озерска Челябинской обл. от 16.06.1998 N 393/-рп.
Уменьшение уставного капитала и стоимости одной акции осуществлено обществом в связи с Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 1997 года N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", в соответствии с которым с 1 января 1998 года проведена деноминации рубля и замена обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах.
Действия по изменению размера уставного капитала, стоимости акции и внесению соответствующих изменений в Устав общества проведены в рамках исполнения постановления Правительства РФ от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", принятого во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и в дополнение к постановлению Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", согласно которому номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 1 января 1998 г., а также акций и облигаций, выпуски которых зарегистрированы до 1 января 1998 г. и размещение продолжится или начнется после 1 января 1998 г., подлежат пересчету с 1 января 1998 г. исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 1 января 1998 г., а также акций и облигаций, выпуски которых зарегистрированы до 1 января 1998 г. и размещение продолжится или начнется после 1 января 1998 г.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества "Уралгидромонтаж" утвержден Советом директоров 15.02.1999, зарегистрирован Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 19.03.1999.
При этом в отчете указано, что номинальная стоимость каждой ценной бумаги 1 рубль, общее количество размещенных ценных бумаг 3 666 832 штуки, в том числе:
а) количество ценных бумаг, размещенных путем обмена на них 3 085 300 акций АО "Гидромонтаж", номинальной стоимостью 1000 руб. (в масштабе цен до 1998 года) при реорганизации АО "Гидромонтаж" путем выделения из него ЗАО "Уралгидромонтаж" 3 085 300 штук.
б) количество ценных бумаг, приобретенных коммерческой организацией, реорганизованной путем выделения (ОАО "Гидромонтаж") - 581 532 штуки.
Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг направлено уведомление о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 24.03.1999 N 835-Ф, в котором отражено, что на основании распоряжения Челябинского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19.03.1999 N 194-р осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска: государственный регистрационный номер 69-1-659 от 19.05.1995; акции обыкновенные бездокументарные; эмитент - ЗАО "Уралгидромонтаж"; способ размещения - конвертация в акции акционерного общества, созданного в результате выделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения; количество 3 666 382 штуки; номинальной стоимостью 1 руб.; общий объем выпуска - 3 666 382 руб.
Таким образом, в связи с пересчетом номинальной стоимости акций был произведен пересчет размера уставного капитала акционерного общества, при этом процентное соотношение акций, принадлежащих определенным владельцам, к уставному капиталу общества, и объем удостоверяемых акциями прав, остались неизменными.
Держателем реестра акционеров может быть само общество или регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27).
Общество "Регистратор Р.О.С.Т." осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг общества "Уралгидромонтаж" с 26.08.2011 на основании договора от 08.08.2011 N 14/11ВР(4491).
Общество "Регистратор Р.О.С.Т." по запросу истца представило справку из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 26.05.2014, подтверждающую право Шабанова А.Н. на соответствующие акции (ценные бумаги) в количестве 14 000 штук номиналом 1 руб.
Проанализировав данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что количество и стоимость акций общества "Уралгидромонтаж", принадлежащих Шабанову А.Н., зарегистрированы в соответствии с информацией, содержащейся в зарегистрированном отчете об итогах выпуска ценных бумаг на 24.03.1999., соответственно, ни общее количество ценных бумаг (3 666 832 шт.), ни количество ценных бумаг, принадлежащих истцу (14 000 шт.), ни их стоимость с учетом деноминации, не изменились, и регистратором никаких противоправных действий не производилось.
Установив, что действия сторон по обмену акций совершены в соответствии с положениям п. 5.1, 5.2, 5.3. Устава АОЗТ "Уралгидромонтаж" 1996 года и на основании решения общего собрания акционеров АО "Уралгидромонтаж", оформленному протоколом от 25.04.1996 N 2, которые акционерами общества, в том числе истцом, не оспаривались, решения общего собрания акционеров общества "Уралгидромонтаж" от 23.04.1998 об уменьшении номинальной стоимости акций, внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, а также о принятии устава общества "Уралгидромонтаж", согласно которым уставный капитал составил 3 666 832 руб. и разделен на 3 666 832 обыкновенных акции номинальной стоимостью 1 руб., обусловлено изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, учитывая, что процентное соотношение акций, принадлежащих акционерам, к уставному капиталу общества, и объем удостоверяемых акциями прав, остались неизменными, суды пришли к выводу о том, что при таких обстоятельствах не имеется оснований считать, что в реестре акционеров указано неверное количество и стоимость акций, принадлежащих истцу, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Довод заявителя кассационной жалобы о незаконном обмене акций в 1994 году, в результате которого в обмен на 140 акций акционерного общества "Гидромонтаж" ему передали акции акционерного общества "Уралгидромонтаж" в количестве 14 000 шт. по цене 1000 руб. за акцию; полагает, что в настоящее время ему должно принадлежать с учетом деноминации 140 000 акций, поскольку цена сделки по обмену акций должна составлять не 14 000 000 руб., а 140 000 000 руб., не принимается.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что решения акционеров, на основании которых осуществлен обмен акций, не признаны недействительными, надлежащих доказательств незаконного обмена акций в 1994 году истцом не представлено.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Исходя из изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2014 по делу N А76-6406/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шабанова Александра Никитовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
Е.Н.СЕРДИТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 19.05.2015 N Ф09-2546/15 ПО ДЕЛУ N А76-6406/2014
Требование: О признании недействительной выписки из реестра акционеров общества, обязании устранить ошибку в оценке стоимости акций, выдать другую выписку, истребовать акции из чужого пользования.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер полагал, что поскольку при обмене акций общества-1 на акции его правопреемника (общества-2) номинальная стоимость акций уменьшилась, то количество его акций должно быть увеличено.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2015 г. N Ф09-2546/15
Дело N А76-6406/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шабанова Александра Никитовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2014 по делу N А76-6406/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу по иску Шабанова А.Н. к закрытому акционерному обществу "Уралгидромонтаж" (далее - общество "Уралгидромонтаж"), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т.") о признании недействительной выписки из реестра акционеров, об обязании устранить ошибку в оценке стоимости акций, истребовать акции из чужого незаконного владения.
В судебном заседании приняли участие:
- Шабанов А.Н. (паспорт);
- представитель общества "Уралгидромонтаж" - Матяшова Е.В. (доверенность от 12.01.2015 N 3).
Представители общества "Регистратор Р.О.С.Т.", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Шабанов А.Н. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Уралгидромонтаж" о признании недействительной выписку из реестра N 1 акционеров акционерного общества закрытого типа "Уралгидромонтаж" от 25.04.1996, признании недействительной выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Уралгидромонтаж" от 08.11.2013, об обязании устранить ошибку в оценке стоимости акций, об обязании выдать выписку, подтверждающую количество акций, истребовать из чужого пользования акции в количестве 126 000 шт. номинальной стоимостью одной акции 1 руб. на сумму 126 000 руб., обязать ответчиков в солидарном порядке выдать выписку согласно документов 1993 года, подтверждающую количество акций на сумму 140 000 руб. на имя Шабанова А.Н.
Определением суда от 05.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Регистратор Р.О.С.Т.".
Определением суда от 07.08.2014 общество "Регистратор Р.О.С.Т." привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Решением суда от 09.10.2014 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Матвеева С.В., Скобелкин А.П.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Шабанов А.Н. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на незаконный обмен акций в 1994 году, в результате которого в обмен на 140 акций акционерного общества "Гидромонтаж" ему передали акции акционерного общества "Уралгидромонтаж" в количестве 14 000 шт. по цене 1000 руб. за акцию; полагает, что в настоящее время ему должно принадлежать с учетом деноминации 140 000 акций, поскольку цена сделки по обмену акций должна составлять не 14 000 000 руб., а 140 000 000 руб., указывает на то, что сделку по обмену акций не совершал, о существовании договора обмена акций узнал только в судебном заседании суда первой инстанции, в котором ответчиком была представлена незаверенная копия договора обмена акций, считает, что именно данным договором нарушено ранее существовавшее положение после приобретения акций в собственность.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралгидромонтаж" просит оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что истцом были приобретены и оплачены акции акционерного общества "Гидромонтаж" в количестве 140 шт. номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, то есть выкупной стоимостью 140 000 руб., после создания акционерного общества "Уралгидромонтаж" на базе филиала акционерного общества "Гидромонтаж" был произведен обмен данных акций на 14 000 шт. акций созданного общества "Уралгидромонтаж" номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 акцию, общей стоимостью 14 000 000 руб., факт передачи акций для обмена подтверждается квитанцией к приходному ордеру от 08.12.1994 N 285, представленной истцом; после проведенной деноминации номинальная стоимость 1 акции стала 1 руб., при этом общее количество акций, принадлежащих истцу, осталось неизменным - 14 000 шт., в связи с чем права акционера не нарушены.
Как следует из материалов дела, распоряжением Государственного комитета по управлению госимуществом от 21.01.1993 N 96-р АПМСО "Гидромонтаж" преобразовано в акционерное общество открытого типа "Гидромонтаж", а его структурные подразделения, в т.ч. МСУ-105, преобразованы в филиалы акционерного общества "Гидромонтаж".
Постановлением Главы Администрации города Челябинск-65 от 13.09.1993 N 1667 зарегистрирован филиал акционерного общества открытого типа "Гидромонтаж" МСУ-105.
Положение о филиале МСУ-105 зарегистрировано 13.09.1993.
Постановлением Главы Администрации города Челябинск-65 от 26.08.1994 N 1351 филиал МСУ-105 перерегистрирован в акционерное общество закрытого типа "Уралгидромонтаж", зарегистрирован устав данного общества, утвержденный решением общего собрания акционеров от 09.07.1994.
В п. 1.2 устава указано, что АОЗТ "Уралгидромонтаж" учреждено как самостоятельное предприятие в результате реорганизации АО "Гидромонтаж" (юридического лица, зарегистрированного администрацией Наро-Фоминского района Московской области 15 января 1993 года, свидетельство о государственной регистрации N 803), путем выделения из его состава бывшего филиала АО "Гидромонтаж" МСУ-105 согласно решению общего собрания акционеров (протокол от 09.06.1994 N 5).
Согласно п. 5.1. устава АОЗТ "Уралгидромонтаж" уставный капитал общества по состоянию на 01.05.1994 составляет 3 666 832 000 руб., который разделен на 3 666 382 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
В п. 5.1, 5.2, 5.3 устава АОЗТ "Уралгидромонтаж" указано, что уставным капиталом общества является имущество бывшего филиала АО "Гидромонтаж" МСУ-105 согласно разделительному балансу и составляет 3 666 832 000 руб., который разделен на акции в количестве 3 666 832 шт. по цене 1000 руб. каждая; уставный капитал полностью оплачен акционерами АО "Гидромонтаж" МСУ-105 с учетом принятого решения общего собрания о перезакреплении акционеров (п. 5.2); каждый акционер получил акции общества в обмен на акции АО "Гидромонтаж" по количеству и сумме пропорционально их доле в уставном капитале, зафиксированном в реестре бывшего филиала АО "Гидромонтаж" МСУ-105 на момент проведения собрания, принявшего решение об изменении размера уставного капитала (п. 5.3).
Выпуск акций в количестве 3 666 832 шт. по цене 1000 руб. каждая под кодом 69-1-659 зарегистрирован 19.05.1995 Главным финансовым управлением Администрации Челябинской области 19.05.1995.
На основании протокола общего собрания акционеров общества "Уралгидромонтаж" от 23.04.1998 N 4, в связи с изменением законодательства, прежняя организационно-правовая форма - АОЗТ изменена на ЗАО, а в связи с принятием постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" зафиксирован уставный капитал в размере 3 666 832 руб., номинальная стоимость одной акции 1 руб.
Шабанов А.Н. ссылается на то, что им в 1993 году были приобретены именные обыкновенные акции АО "Гидромонтаж" МСУ-105 в количестве 140 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 акцию, выкупной стоимостью 140 000 руб., данные 140 шт. акций были переданы на обмен по квитанции к приходному ордеру от 08.12.1994 N 285, взамен была выдана выписка из реестра N 1 акционеров акционерного общества закрытого типа "Уралгидромонтаж" от 25.04.1996 о том, что Шабанов А.Н. является собственником обыкновенных акций в количестве 14 000 шт., номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, общей стоимостью 14 000 000 руб.; в дальнейшем регистратором акций - обществом "Регистратор Р.О.С.Т." была выдана выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 08.11.2013, согласно которой Шабанов А.Н. является владельцем 14 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., N госрегистрации 69-1-659.
Полагая, что общество допустило ошибку в указании стоимости акций, считая, что цена сделки по обмену акций должна составлять не 14 000 000 руб., а 140 000 000 руб., Шабанов А.Н. обратился с настоящим иском, в котором указывает на то, что номинальная стоимость его акций уменьшилась на 90% в сравнении с ранее существовавшим положением на момент приобретения акций в 1993 году, в связи с чем просит признать недействительной выписку из реестра N 1 акционеров акционерного общества закрытого типа "Уралгидромонтаж" от 25.04.1996, признать недействительной выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Уралгидромонтаж" от 08.11.2013, просит обязать устранить ошибку в оценке стоимости акций, обязать выдать выписку, подтверждающую количество акций, истребовать из чужого пользования акции в количестве 126 000 шт., номинальной стоимостью одной акции 1 руб., на сумму 126 000 руб. (140 000 шт. - 14 000 шт.), обязать ответчиков в солидарном порядке выдать выписку согласно документов 1993 года, подтверждающую количество акций на сумму 140 000 руб. на имя Шабанова А.Н.
Общество "Уралгидромонтаж", возражая против исковых требований, ссылается на то, что в 1994 году Шабанов А.Н. передал по договору обмена 140 акций акционерного общества "Гидромонтаж" в обмен на акции созданного акционерного общества "Уралгидромонтаж" в количестве 14 000 шт. номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, сумма сделки составила 14 000 000 руб., в результате проведенной деноминации стоимость акции стала 1 руб., а уставный капитал общества - 3 666 832 руб., при этом процентное соотношение акций, принадлежащих акционеру, по отношении к размеру уставного капитала осталось неизменным.
В подтверждение факта обмена акций обществом "Уралгидромонтаж" в материалы дела, в том числе представлена копия договора обмена 1994 года, согласно которому акционер Шабанов А.Н. передает, а акционерное общество "Гидромонтаж" принимает 140 акций АООТ "Гидромонтаж" для их обмена на акции акционерного общества "Уралгидромонтаж"; акционерное общество "Гидромонтаж" в соответствии с "Порядком обмена акций акционерного общества "Гидромонтаж" на акции создаваемых (учреждаемых) акционерных обществ", утвержденным решением общего собрания акционеров акционерного общества "Гидромонтаж" от 09.06.1994 протокол N 5, передает акционеру 14 000 акций акционерного общества "Уралгидромонтаж".
Исследовав материалы дела, суды установили, что факт обмена акций акционерного общества "Гидромонтаж" в количестве 140 штук на акции акционерного общества "Уралгидромонтаж" в количестве 14 000 штук ни истцом, ни ответчиком не оспаривается.
Согласно выписке из реестра N 1 акционеров акционерного общества закрытого типа "Уралгидромонтаж" от 25.04.1996 Шабанов А.Н. является собственником обыкновенных акций в количестве 14 000 шт., номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, общей стоимостью 14 000 000 руб.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной обществом "Регистратор Р.О.С.Т.", по состоянию на 08.11.2013 Шабанов А.Н. является владельцем 14 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Уралгидромонтаж" номинальной стоимостью 1 руб., N госрегистрации 69-1-659.
При этом судами установлено, что действия, касающиеся обмена акций, соответствовали положениям п. 5.1, 5.2, 5.3 устава АОЗТ "Уралгидромонтаж", решению общего собрания акционеров АО "Уралгидромонтаж", оформленному протоколом от 25.04.1996 N 2, кроме того, акционеры общества, в том числе истец, не оспаривали ранее вышеуказанные решения общего собрания и соглашение об обмене акций.
В дальнейшем согласно протоколу от 23.04.1998 N 4 общим собранием акционеров общества "Уралгидромонтаж" было принято решение об уменьшении номинальной стоимости акций и размера уставного капитала в тысячу раз и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, а также о принятии устава общества "Уралгидромонтаж" в новой редакции.
Согласно п. 5.1. устава 1998 года уставный капитал общества составляет 3 666 832 руб. и разделен на 3 666 832 обыкновенных акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая; редакция устава общества, утвержденная решением общего собрания акционеров от 23.04.1998, зарегистрирована постановление Главы города Озерска Челябинской обл. от 16.06.1998 N 393/-рп.
Уменьшение уставного капитала и стоимости одной акции осуществлено обществом в связи с Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 1997 года N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", в соответствии с которым с 1 января 1998 года проведена деноминации рубля и замена обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах.
Действия по изменению размера уставного капитала, стоимости акции и внесению соответствующих изменений в Устав общества проведены в рамках исполнения постановления Правительства РФ от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", принятого во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и в дополнение к постановлению Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", согласно которому номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 1 января 1998 г., а также акций и облигаций, выпуски которых зарегистрированы до 1 января 1998 г. и размещение продолжится или начнется после 1 января 1998 г., подлежат пересчету с 1 января 1998 г. исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 1 января 1998 г., а также акций и облигаций, выпуски которых зарегистрированы до 1 января 1998 г. и размещение продолжится или начнется после 1 января 1998 г.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества "Уралгидромонтаж" утвержден Советом директоров 15.02.1999, зарегистрирован Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 19.03.1999.
При этом в отчете указано, что номинальная стоимость каждой ценной бумаги 1 рубль, общее количество размещенных ценных бумаг 3 666 832 штуки, в том числе:
а) количество ценных бумаг, размещенных путем обмена на них 3 085 300 акций АО "Гидромонтаж", номинальной стоимостью 1000 руб. (в масштабе цен до 1998 года) при реорганизации АО "Гидромонтаж" путем выделения из него ЗАО "Уралгидромонтаж" 3 085 300 штук.
б) количество ценных бумаг, приобретенных коммерческой организацией, реорганизованной путем выделения (ОАО "Гидромонтаж") - 581 532 штуки.
Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг направлено уведомление о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 24.03.1999 N 835-Ф, в котором отражено, что на основании распоряжения Челябинского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19.03.1999 N 194-р осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска: государственный регистрационный номер 69-1-659 от 19.05.1995; акции обыкновенные бездокументарные; эмитент - ЗАО "Уралгидромонтаж"; способ размещения - конвертация в акции акционерного общества, созданного в результате выделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения; количество 3 666 382 штуки; номинальной стоимостью 1 руб.; общий объем выпуска - 3 666 382 руб.
Таким образом, в связи с пересчетом номинальной стоимости акций был произведен пересчет размера уставного капитала акционерного общества, при этом процентное соотношение акций, принадлежащих определенным владельцам, к уставному капиталу общества, и объем удостоверяемых акциями прав, остались неизменными.
Держателем реестра акционеров может быть само общество или регистратор (п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27).
Общество "Регистратор Р.О.С.Т." осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг общества "Уралгидромонтаж" с 26.08.2011 на основании договора от 08.08.2011 N 14/11ВР(4491).
Общество "Регистратор Р.О.С.Т." по запросу истца представило справку из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 26.05.2014, подтверждающую право Шабанова А.Н. на соответствующие акции (ценные бумаги) в количестве 14 000 штук номиналом 1 руб.
Проанализировав данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что количество и стоимость акций общества "Уралгидромонтаж", принадлежащих Шабанову А.Н., зарегистрированы в соответствии с информацией, содержащейся в зарегистрированном отчете об итогах выпуска ценных бумаг на 24.03.1999., соответственно, ни общее количество ценных бумаг (3 666 832 шт.), ни количество ценных бумаг, принадлежащих истцу (14 000 шт.), ни их стоимость с учетом деноминации, не изменились, и регистратором никаких противоправных действий не производилось.
Установив, что действия сторон по обмену акций совершены в соответствии с положениям п. 5.1, 5.2, 5.3. Устава АОЗТ "Уралгидромонтаж" 1996 года и на основании решения общего собрания акционеров АО "Уралгидромонтаж", оформленному протоколом от 25.04.1996 N 2, которые акционерами общества, в том числе истцом, не оспаривались, решения общего собрания акционеров общества "Уралгидромонтаж" от 23.04.1998 об уменьшении номинальной стоимости акций, внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества, а также о принятии устава общества "Уралгидромонтаж", согласно которым уставный капитал составил 3 666 832 руб. и разделен на 3 666 832 обыкновенных акции номинальной стоимостью 1 руб., обусловлено изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, учитывая, что процентное соотношение акций, принадлежащих акционерам, к уставному капиталу общества, и объем удостоверяемых акциями прав, остались неизменными, суды пришли к выводу о том, что при таких обстоятельствах не имеется оснований считать, что в реестре акционеров указано неверное количество и стоимость акций, принадлежащих истцу, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Довод заявителя кассационной жалобы о незаконном обмене акций в 1994 году, в результате которого в обмен на 140 акций акционерного общества "Гидромонтаж" ему передали акции акционерного общества "Уралгидромонтаж" в количестве 14 000 шт. по цене 1000 руб. за акцию; полагает, что в настоящее время ему должно принадлежать с учетом деноминации 140 000 акций, поскольку цена сделки по обмену акций должна составлять не 14 000 000 руб., а 140 000 000 руб., не принимается.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что решения акционеров, на основании которых осуществлен обмен акций, не признаны недействительными, надлежащих доказательств незаконного обмена акций в 1994 году истцом не представлено.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Исходя из изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2014 по делу N А76-6406/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шабанова Александра Никитовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
Е.Н.СЕРДИТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)