Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,
при участии от закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения "Авиатехнология" Пятыгиной Н.А. по доверенности от 11.01.2009 N 1/юр, от закрытого акционерного общества "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" Мелия А.М. по доверенности от 11.01.2009 N 9/юр,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения "Авиатехнология" и закрытого акционерного общества "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" на определение Арбитражного суда Тверской области от 20 октября 2009 года об отказе в изменении способа и порядка исполнения определения об утверждении мирового соглашения по делу N А66-7571/2007 (судья Борцова Н.А.),
установил:
закрытое акционерное общество "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" (далее - Общество), ссылаясь на статью 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об изменении способа и порядка исполнения определения суда от 10.12.2007 об утверждении мирового соглашения по делу N А66-7571/2007 по иску закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения "Авиатехнология" (далее - Объединение) к Обществу о взыскании задолженности по договору займа в сумме 45 009 523 рублей 61 копейки.
Определением от 20.10.2009 в удовлетворении заявления отказано.
Стороны с данным определением не согласились, в апелляционных жалобах, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просили его отменить и удовлетворить заявление об изменении способа и порядка исполнения судебного акта. По мнению подателей жалоб, стороны мирового соглашения добровольно исполнили его, однако в связи с консолидацией акций изменилось имущество, переданное в качестве отступного по мировому соглашению, что противоречит его условиям. В заседании суда представители сторон поддержали доводы, приведенные в апелляционных жалобах.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.
Как видно из дела, определением Арбитражного суда Тверской области от 10.12.2007 утверждено мировое соглашение по настоящему делу в целях урегулирования судебного спора по иску Объединения к Обществу о взыскании 45 009 523 рублей 61 копейки долга и процентов по договору займа от 18.12.2006 N 3-06/12, по условиям пункта 2 которого ответчик принял на себя обязательство передать в собственность истца в качестве отступного 90 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания" (далее - Компания) с государственным регистрационным номером выпуска - 1-01-19641-Н от 17.05.2000, номинальной стоимостью одной акции - 500 000 рублей, на общую номинальную стоимость передаваемых ценных бумаг - 45 000 000 рублей. Соотношение передаваемого количества акций к уставному капиталу эмитента - 14,75% уставного капитала.
Ссылаясь на консолидацию акций Компании путем их конвертации (5 акций номинальной стоимостью 500 000 рублей в 1 акцию номинальной стоимостью 2 500 000 рублей, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-19641-Н от 23.09.2008), Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения пункта 2 определения суда от 10.12.2007 об утверждении мирового соглашения по делу N А66-7571/2007, а именно: "обязать Общество передать в собственность Объединения в качестве отступного (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации) 18 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Компании с государственным регистрационным номером выпуска - 1-02-19641-Н от 23.09.2008, номинальной стоимостью одной акции - 2 500 000 рублей, на общую номинальную стоимость передаваемых ценных бумаг - 45 000 000 рублей. Соотношение передаваемого количества акций к уставному капиталу эмитента - 14,75% уставного капитала".
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что нормы статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к данной ситуации не применяются, поскольку доводы Общества по существу сводятся к изменению соответствующих положений мирового соглашения.
Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным выводом.
Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.
Частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
По настоящему делу стороны заключили мировое соглашение, текст которого имеется в материалах дела.
Одним из условий мирового соглашения является договоренность сторон о передаче Обществом истцу определенного количества акций Компании, установленной номинальной стоимостью за акцию на общую номинальную стоимость передаваемых ценных бумаг - 45 000 000 рублей.
В соответствии с принципом диспозитивности арбитражного процесса стороны самостоятельно распоряжаются своими материальными и процессуальными правами. В отношении заключения мирового соглашения это означает не только возможность достичь мирового согласия в ходе судебного разбирательства, но и право сторон определять согласованные условия.
В силу положений статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно быть достигнуто в результате волеизъявления, направленного на прекращение обязательств, что свидетельствует о правовой природе соглашения как гражданско-правовой сделки. Процессуальное действие по утверждению мирового соглашения судом правовой природы соглашения не меняет.
В части 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.
Апелляционная коллегия считает, что под изменением способа и порядка исполнения в смысле указанной нормы права следует понимать замену одного вида исполнения другим.
Заявление Общества об изменении способа и порядка исполнения условий мирового соглашения фактически таковым не является, а представляет собой его утверждение в иной редакции (внесение изменений в утвержденное судом мировое соглашение в части номинальной стоимости акции Компании, количества передаваемых акций и регистрационного номера выпуска акций). Вместе с тем подобный вопрос, как правильно указал суд первой инстанции, не может быть разрешен с использованием механизма статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По результатам рассмотрения апелляционных жалоб апелляционный суд пришел к выводу о правомерности отказа в удовлетворении заявления Общества, поскольку замены способа и порядка исполнения мирового соглашения не происходит.
В свете изложенного апелляционная коллегия находит, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.
В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на оспариваемый судебный акт государственная пошлина не уплачивается. В связи с этим государственная пошлина, уплаченная истцом и ответчиком по платежным поручениям от 10.11.2009 N 1944 и от 10.11.2009 N 256, подлежит возврату из федерального бюджета на основании статей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 104, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
определение Арбитражного суда Тверской области от 20 октября 2009 года по делу N А66-7571/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения "Авиатехнология" и закрытого акционерного общества "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" - без удовлетворения.
Возвратить из федерального бюджета закрытому акционерному обществу Научно-производственному объединению "Авиатехнология" государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 10.11.2009 N 1944.
Возвратить из федерального бюджета закрытому акционерному обществу "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 10.11.2009 N 256.
Председательствующий
С.В.КОЗЛОВА
Судьи
О.Г.ПИСАРЕВА
О.А.ФЕДОСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.12.2009 ПО ДЕЛУ N А66-7571/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2009 г. по делу N А66-7571/2007
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,
при участии от закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения "Авиатехнология" Пятыгиной Н.А. по доверенности от 11.01.2009 N 1/юр, от закрытого акционерного общества "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" Мелия А.М. по доверенности от 11.01.2009 N 9/юр,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения "Авиатехнология" и закрытого акционерного общества "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" на определение Арбитражного суда Тверской области от 20 октября 2009 года об отказе в изменении способа и порядка исполнения определения об утверждении мирового соглашения по делу N А66-7571/2007 (судья Борцова Н.А.),
установил:
закрытое акционерное общество "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" (далее - Общество), ссылаясь на статью 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об изменении способа и порядка исполнения определения суда от 10.12.2007 об утверждении мирового соглашения по делу N А66-7571/2007 по иску закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения "Авиатехнология" (далее - Объединение) к Обществу о взыскании задолженности по договору займа в сумме 45 009 523 рублей 61 копейки.
Определением от 20.10.2009 в удовлетворении заявления отказано.
Стороны с данным определением не согласились, в апелляционных жалобах, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просили его отменить и удовлетворить заявление об изменении способа и порядка исполнения судебного акта. По мнению подателей жалоб, стороны мирового соглашения добровольно исполнили его, однако в связи с консолидацией акций изменилось имущество, переданное в качестве отступного по мировому соглашению, что противоречит его условиям. В заседании суда представители сторон поддержали доводы, приведенные в апелляционных жалобах.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.
Как видно из дела, определением Арбитражного суда Тверской области от 10.12.2007 утверждено мировое соглашение по настоящему делу в целях урегулирования судебного спора по иску Объединения к Обществу о взыскании 45 009 523 рублей 61 копейки долга и процентов по договору займа от 18.12.2006 N 3-06/12, по условиям пункта 2 которого ответчик принял на себя обязательство передать в собственность истца в качестве отступного 90 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания" (далее - Компания) с государственным регистрационным номером выпуска - 1-01-19641-Н от 17.05.2000, номинальной стоимостью одной акции - 500 000 рублей, на общую номинальную стоимость передаваемых ценных бумаг - 45 000 000 рублей. Соотношение передаваемого количества акций к уставному капиталу эмитента - 14,75% уставного капитала.
Ссылаясь на консолидацию акций Компании путем их конвертации (5 акций номинальной стоимостью 500 000 рублей в 1 акцию номинальной стоимостью 2 500 000 рублей, государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-19641-Н от 23.09.2008), Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения пункта 2 определения суда от 10.12.2007 об утверждении мирового соглашения по делу N А66-7571/2007, а именно: "обязать Общество передать в собственность Объединения в качестве отступного (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации) 18 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Компании с государственным регистрационным номером выпуска - 1-02-19641-Н от 23.09.2008, номинальной стоимостью одной акции - 2 500 000 рублей, на общую номинальную стоимость передаваемых ценных бумаг - 45 000 000 рублей. Соотношение передаваемого количества акций к уставному капиталу эмитента - 14,75% уставного капитала".
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что нормы статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к данной ситуации не применяются, поскольку доводы Общества по существу сводятся к изменению соответствующих положений мирового соглашения.
Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным выводом.
Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.
Частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
По настоящему делу стороны заключили мировое соглашение, текст которого имеется в материалах дела.
Одним из условий мирового соглашения является договоренность сторон о передаче Обществом истцу определенного количества акций Компании, установленной номинальной стоимостью за акцию на общую номинальную стоимость передаваемых ценных бумаг - 45 000 000 рублей.
В соответствии с принципом диспозитивности арбитражного процесса стороны самостоятельно распоряжаются своими материальными и процессуальными правами. В отношении заключения мирового соглашения это означает не только возможность достичь мирового согласия в ходе судебного разбирательства, но и право сторон определять согласованные условия.
В силу положений статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно быть достигнуто в результате волеизъявления, направленного на прекращение обязательств, что свидетельствует о правовой природе соглашения как гражданско-правовой сделки. Процессуальное действие по утверждению мирового соглашения судом правовой природы соглашения не меняет.
В части 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.
Апелляционная коллегия считает, что под изменением способа и порядка исполнения в смысле указанной нормы права следует понимать замену одного вида исполнения другим.
Заявление Общества об изменении способа и порядка исполнения условий мирового соглашения фактически таковым не является, а представляет собой его утверждение в иной редакции (внесение изменений в утвержденное судом мировое соглашение в части номинальной стоимости акции Компании, количества передаваемых акций и регистрационного номера выпуска акций). Вместе с тем подобный вопрос, как правильно указал суд первой инстанции, не может быть разрешен с использованием механизма статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По результатам рассмотрения апелляционных жалоб апелляционный суд пришел к выводу о правомерности отказа в удовлетворении заявления Общества, поскольку замены способа и порядка исполнения мирового соглашения не происходит.
В свете изложенного апелляционная коллегия находит, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.
В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на оспариваемый судебный акт государственная пошлина не уплачивается. В связи с этим государственная пошлина, уплаченная истцом и ответчиком по платежным поручениям от 10.11.2009 N 1944 и от 10.11.2009 N 256, подлежит возврату из федерального бюджета на основании статей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 104, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
определение Арбитражного суда Тверской области от 20 октября 2009 года по делу N А66-7571/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Научно-производственного объединения "Авиатехнология" и закрытого акционерного общества "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" - без удовлетворения.
Возвратить из федерального бюджета закрытому акционерному обществу Научно-производственному объединению "Авиатехнология" государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 10.11.2009 N 1944.
Возвратить из федерального бюджета закрытому акционерному обществу "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 10.11.2009 N 256.
Председательствующий
С.В.КОЗЛОВА
Судьи
О.Г.ПИСАРЕВА
О.А.ФЕДОСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)