Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Саракташский элеватор" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2014 по делу N А47-10036/2013 (судья Пирская О.Н.).
В судебном заседании принял участие представитель:
потребительского кооператива "Строитель": Палехин В.К. (паспорт, протокол от 27.03.2011).
Потребительский кооператив "Строитель" (далее - ПК "Строитель", истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Саракташский элеватор" (далее - ОАО "Саракташский элеватор", ответчик) об обязании предоставить заверенные копии протоколов заседаний совета директоров ОАО "Саракташский элеватор", состоявшихся в период с 01.09.2010 по 01.09.2013 и заверенные копии гражданско-правовых договоров, заключенных ОАО "Саракташский элеватор" с третьими лицами в период с 01.10.2010 по 01.09.2013.
Решением арбитражного суда от 23.01.2014 на ОАО "Саракташский элеватор" возложена обязанность предоставить ПК "Строитель" в 30-дневный срок со дня вступления решения в законную силу заверенные копии протоколов заседаний совета директоров ОАО "Саракташский элеватор", состоявшихся в период с 01.09.2010 по 01.09.2013, гражданско-правовых договоров, заключенных ОАО "Саракташский элеватор" с третьими лицами в период с 01.10.2010 по 01.09.2013.
С указанным судебным актом не согласился ОАО "Саракташский элеватор", обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела.
ОАО "Саракташский элеватор" со ссылкой на абзац 4 пункта 3.3 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П, пункт 2.1.4 Положения о коммерческой тайне ОАО "Саракташский элеватор" указывает, что ответчик имел право отказать истцу в предоставлении ему протоколов совета директоров и гражданско-правовых договоров, в которых содержится конфиденциальная информация о деятельности общества и заключенных сделках, защищая права ответчика и третьих лиц на коммерческую тайну.
По мнению ОАО "Саракташский элеватор", создание истцом трудностей для ответчика связано с большим объемом запрашиваемой информации, поскольку для изготовления копий документов специалисты предприятия будут отвлечены от исполнения своих прямых обязанностей, что затруднит деятельность общества на длительный срок. На основании абзаца 3 пункта 3.4 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П данный факт является одним из признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных влиять на хозяйственную деятельность общества и злоупотребление акционером своим правом. Кроме того, истец является акционером с 19.06.2013, и требование истца о предоставлении копий документов за длительный период, предшествующий статусу акционера, говорит о необоснованном интересе либо злоупотреблении истцом своим правом.
Со ссылкой на абзац 1 пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" ответчик отмечает, что истец должен конкретизировать перечень и виды договоров, так как общество осуществляет разного рода экономическую деятельность. Иначе действия истца свидетельствуют о необоснованном интересе.
В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указывает, что доступ к гражданско-правовым договорам должны иметь акционеры, владеющие не менее 25% акций общества, поскольку договоры за прошедшие периоды деятельности свидетельствуют о совершенных сделках, и так же как и первичные учетные документы содержат конкретную информацию об имуществе общества и движении денежных средств. Хотя договор не является документом бухгалтерского учета, имеющаяся в нем информация идентична информации, отражаемой в первичных учетных документах. В обоснование данной позиции ОАО "Саракташский элеватор" ссылается на судебную практику.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ОАО "Саракташский элеватор" представителя не направил, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.
С учетом мнения представителя ПК "Строитель" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося лица.
В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв истца на апелляционную жалобу ответчика, согласно которому в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров ПК "Строитель" является акционером ОАО "Саракташский элеватор", владея обыкновенными акциями в количестве 970 шт., что составляет 4% от общего количества акций и ответчиком не оспаривается (т. 1, л.д. 17).
06.09.2013 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий протоколов заседаний совета директоров ОАО "Саракташский элеватор", состоявшихся в период с 01.09.2010 по 01.09.2013, гражданско-правовых договоров, заключенных ОАО "Саракташский элеватор" с третьими лицами в период с 01.10.2010 по 01.09.2013 (т. 1, л.д. 13-15).
Ввиду непредставления копий указанных документов, ПК "Строитель" обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку истец является акционером ответчика, то вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией за исключением документов бухгалтерского учета. Поскольку ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению истцу документов, касающихся деятельности общества, исковые требования истца судом удовлетворены. Судом исключена аффилированность истца конкурирующему с ответчиком ООО "Заречное". Намерение использовать истцом истребуемые документы в коммерческой деятельности с целью причинения вреда коммерческим интересам ответчика не доказано. Ответчиком также не доказано, что распространение информации может причинить вред коммерческим интересам общества.
С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Таким образом, поскольку ПК "Строитель" является акционером ОАО "Саракташский элеватор", по его требованию ответчик обязан предоставить копии требуемых протоколов заседаний совета директоров и копий гражданско-правовых договоров в соответствии со статьями 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Поскольку требование истца о предоставлении ему копий указанных документов ответчиком не исполнено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.
Довод ответчика об отсутствии оснований для предоставления истцу копий гражданско-правовых договоров, поскольку истец владеет менее 25% акций, а договоры содержат идентичную информацию с отражаемой в первичных учетных документах, отклоняется.
В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Договор в отличие от первичных учетных документов не подтверждает движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции. Договор не соответствуют признакам документов первичной бухгалтерской отчетности, определенным пункте 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и пункту 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерством Финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.
Ссылка подателя жалобы о невозможности представления копий гражданско-правовых договоров, так как в них содержится конфиденциальная информация, подлежит отклонению.
Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Таким образом, наличие в гражданско-правовых договорах конфиденциальной информации не препятствует предоставлению акционеру копий данных документов.
Объем запрашиваемых истцом документов, в том числе за период до того, как истец стал акционером ответчика, не свидетельствует о злоупотреблении правом. Доказательств злоупотребления правом ОАО "Саракташский элеватор" не представлено.
Ссылка ответчика на то обстоятельство, что истец должен конкретизировать перечень и виды истребуемых договоров подлежит отклонению с учетом пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый акт отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2014 по делу N А47-10036/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Саракташский элеватор" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.
Председательствующий судья
С.А.БАБКИНА
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
С.А.КАРПУСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.04.2014 N 18АП-2736/2014 ПО ДЕЛУ N А47-10036/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 апреля 2014 г. N 18АП-2736/2014
Дело N А47-10036/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Саракташский элеватор" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2014 по делу N А47-10036/2013 (судья Пирская О.Н.).
В судебном заседании принял участие представитель:
потребительского кооператива "Строитель": Палехин В.К. (паспорт, протокол от 27.03.2011).
Потребительский кооператив "Строитель" (далее - ПК "Строитель", истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Саракташский элеватор" (далее - ОАО "Саракташский элеватор", ответчик) об обязании предоставить заверенные копии протоколов заседаний совета директоров ОАО "Саракташский элеватор", состоявшихся в период с 01.09.2010 по 01.09.2013 и заверенные копии гражданско-правовых договоров, заключенных ОАО "Саракташский элеватор" с третьими лицами в период с 01.10.2010 по 01.09.2013.
Решением арбитражного суда от 23.01.2014 на ОАО "Саракташский элеватор" возложена обязанность предоставить ПК "Строитель" в 30-дневный срок со дня вступления решения в законную силу заверенные копии протоколов заседаний совета директоров ОАО "Саракташский элеватор", состоявшихся в период с 01.09.2010 по 01.09.2013, гражданско-правовых договоров, заключенных ОАО "Саракташский элеватор" с третьими лицами в период с 01.10.2010 по 01.09.2013.
С указанным судебным актом не согласился ОАО "Саракташский элеватор", обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела.
ОАО "Саракташский элеватор" со ссылкой на абзац 4 пункта 3.3 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П, пункт 2.1.4 Положения о коммерческой тайне ОАО "Саракташский элеватор" указывает, что ответчик имел право отказать истцу в предоставлении ему протоколов совета директоров и гражданско-правовых договоров, в которых содержится конфиденциальная информация о деятельности общества и заключенных сделках, защищая права ответчика и третьих лиц на коммерческую тайну.
По мнению ОАО "Саракташский элеватор", создание истцом трудностей для ответчика связано с большим объемом запрашиваемой информации, поскольку для изготовления копий документов специалисты предприятия будут отвлечены от исполнения своих прямых обязанностей, что затруднит деятельность общества на длительный срок. На основании абзаца 3 пункта 3.4 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П данный факт является одним из признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных влиять на хозяйственную деятельность общества и злоупотребление акционером своим правом. Кроме того, истец является акционером с 19.06.2013, и требование истца о предоставлении копий документов за длительный период, предшествующий статусу акционера, говорит о необоснованном интересе либо злоупотреблении истцом своим правом.
Со ссылкой на абзац 1 пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" ответчик отмечает, что истец должен конкретизировать перечень и виды договоров, так как общество осуществляет разного рода экономическую деятельность. Иначе действия истца свидетельствуют о необоснованном интересе.
В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указывает, что доступ к гражданско-правовым договорам должны иметь акционеры, владеющие не менее 25% акций общества, поскольку договоры за прошедшие периоды деятельности свидетельствуют о совершенных сделках, и так же как и первичные учетные документы содержат конкретную информацию об имуществе общества и движении денежных средств. Хотя договор не является документом бухгалтерского учета, имеющаяся в нем информация идентична информации, отражаемой в первичных учетных документах. В обоснование данной позиции ОАО "Саракташский элеватор" ссылается на судебную практику.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ОАО "Саракташский элеватор" представителя не направил, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.
С учетом мнения представителя ПК "Строитель" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося лица.
В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв истца на апелляционную жалобу ответчика, согласно которому в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров ПК "Строитель" является акционером ОАО "Саракташский элеватор", владея обыкновенными акциями в количестве 970 шт., что составляет 4% от общего количества акций и ответчиком не оспаривается (т. 1, л.д. 17).
06.09.2013 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий протоколов заседаний совета директоров ОАО "Саракташский элеватор", состоявшихся в период с 01.09.2010 по 01.09.2013, гражданско-правовых договоров, заключенных ОАО "Саракташский элеватор" с третьими лицами в период с 01.10.2010 по 01.09.2013 (т. 1, л.д. 13-15).
Ввиду непредставления копий указанных документов, ПК "Строитель" обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку истец является акционером ответчика, то вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией за исключением документов бухгалтерского учета. Поскольку ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению истцу документов, касающихся деятельности общества, исковые требования истца судом удовлетворены. Судом исключена аффилированность истца конкурирующему с ответчиком ООО "Заречное". Намерение использовать истцом истребуемые документы в коммерческой деятельности с целью причинения вреда коммерческим интересам ответчика не доказано. Ответчиком также не доказано, что распространение информации может причинить вред коммерческим интересам общества.
С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Таким образом, поскольку ПК "Строитель" является акционером ОАО "Саракташский элеватор", по его требованию ответчик обязан предоставить копии требуемых протоколов заседаний совета директоров и копий гражданско-правовых договоров в соответствии со статьями 89, 91 Закона об акционерных обществах.
Поскольку требование истца о предоставлении ему копий указанных документов ответчиком не исполнено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.
Довод ответчика об отсутствии оснований для предоставления истцу копий гражданско-правовых договоров, поскольку истец владеет менее 25% акций, а договоры содержат идентичную информацию с отражаемой в первичных учетных документах, отклоняется.
В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Договор в отличие от первичных учетных документов не подтверждает движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции. Договор не соответствуют признакам документов первичной бухгалтерской отчетности, определенным пункте 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и пункту 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерством Финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.
Ссылка подателя жалобы о невозможности представления копий гражданско-правовых договоров, так как в них содержится конфиденциальная информация, подлежит отклонению.
Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Таким образом, наличие в гражданско-правовых договорах конфиденциальной информации не препятствует предоставлению акционеру копий данных документов.
Объем запрашиваемых истцом документов, в том числе за период до того, как истец стал акционером ответчика, не свидетельствует о злоупотреблении правом. Доказательств злоупотребления правом ОАО "Саракташский элеватор" не представлено.
Ссылка ответчика на то обстоятельство, что истец должен конкретизировать перечень и виды истребуемых договоров подлежит отклонению с учетом пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый акт отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2014 по делу N А47-10036/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Саракташский элеватор" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.
Председательствующий судья
С.А.БАБКИНА
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
С.А.КАРПУСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)