Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ильина В.И.
судей Маняшиной В.П.
Черноусовой О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мухаровой С.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед) на решение от 22.07.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Конева О.П.) и постановление от 14.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Колупаева Л.А., Санина Н.А.) по делу N А27-1346/2013 по заявлению закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" (650002, город Кемерово, проспект Шахтеров, 14 А, ИНН 4205074265, ОГРН 1044205063451) к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (правопреемник - Центральный Банк Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, 6, ИНН 5406140248, ОГРН 1035401906407) об оспаривании постановления о привлечении к административной ответственности.
Другое лицо, участвующее в деле: Компания Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед).
Суд
установил:
Закрытое акционерное общество "Многоотраслевое производственное объединение "КУЗБАСС" (далее - ЗАО "МПО "КУЗБАСС", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - Региональное отделение ФСФР) о признании незаконным и отмене постановления от 14.01.2013 N 51-13-12/пн о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед, далее - компания).
Решением от 22.07.2013 Арбитражного суда Кемеровской области признано незаконным и отменено оспариваемое ЗАО "МПО "КУЗБАСС" постановление от 14.01.2013 N 51-13-12/пн.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Региональное отделение ФСФР заменено на его правопреемника - Центральный Банк Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - административный орган).
Постановлением от 14.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение обеими судебными инстанциями норм материального и процессуального права, необоснованность выводов судов о невозможности привлечения ЗАО "МПО "КУЗБАСС" к административной ответственности при наличии корпоративного спора, просит отменить указанные судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении требований заявителя.
В отзыве на кассационную жалобу административный орган утверждает, что Региональным отделением ФСФР был соблюден порядок привлечения ЗАО "МПО "КУЗБАСС" к административной ответственности.
Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировал доводы сторон и пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, компания обратилась в Региональное отделение ФСФР с заявлениями об уклонении ЗАО "МПО "КУЗБАСС" от исполнения требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с целью досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров данного акционерного общества и избрания нового состава совета директоров.
Требование компании о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МПО "КУЗБАСС" мотивировано утратой доверия к действующему составу совета директоров, который осуществляет активный и неправомерный вывод активов акционерного общества без ведома и в нарушение прав компании, являющейся акционером этого общества.
Поскольку руководитель ЗАО "МПО "КУЗБАСС" не обеспечил получение указанного требования компании, Региональное отделение ФСФР пришло к выводу, что в нарушение требований пункта 6 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) совет директоров не выполнил свои обязанности по созыву внеочередного общего собрания акционеров.
По данному факту Региональным отделением ФСФР составлены акт от 03.12.2012 N 51-12-02-74/170 и протокол об административном правонарушении 10.12.2012, на основании которых вынесено постановление от 14.01.2013 N 51-13-12/пн о привлечении ЗАО "МПО "КУЗБАСС" к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
Не согласившись с выводами Регионального отделения ФСФР, ЗАО "МПО "КУЗБАСС" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании незаконным и отмене указанного постановления.
Частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Порядок созыва общего собрания акционеров установлен статьей 55 Закона об акционерных обществах.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Согласно пункту 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Следовательно, частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров.
Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что для подтверждения статуса акционера ЗАО "МПО "КУЗБАСС", являющегося владельцем 16000 обыкновенных именных бездокументарных акций этого общества, компания представила в Региональное отделение ФСФР копию передаточного распоряжения, в котором содержится указание о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "МПО "КУЗБАСС" записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в количестве 16000 штук; копию договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "МПО "КУЗБАСС" от 11.12.2008 N ZS-04А, заключенного между САЛЕСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (покупатель) и ОАО "Шахта "Заречная" (продавец) о приобретении ценных бумаг ЗАО "МПО "КУЗБАСС" в количестве 16000 штук; копии выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "МПО "КУЗБАСС" по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, удостоверенных аффидетивом от 19.11.2012.
Между тем письмом от 13.11.2012 N 327 ЗАО "МПО "КУЗБАСС" сообщило Региональному отделению ФСФР о невозможности выдать справку об операциях, проведенных по лицевому счету САЛЕСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, поскольку данная компания не обращалась к реестродержателю акций и не представила необходимых документов для открытия лицевого счета. При этом ЗАО "МПО "КУЗБАСС" указало, что в Арбитражном суде Кемеровской области рассматривается спор о праве собственности на акции, на которые претендует САЛЕСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (дела NN А27-19737/2012, А27-19553/2012, А27-18403/2012, А27-18404/2012, А27-18005/2012, А27-19552/2012, А27-19737/2012).
В последующем при рассмотрении дела N А27-19553/2012 Седьмой арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришли к выводу об отсутствии доказательств, достоверно подтверждающих статус САЛЕСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД как акционера ЗАО "МПО "КУЗБАСС".
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив в рассматриваемых правоотношениях нормы материального и процессуального права, обоснованно удовлетворили требования заявителя о признании незаконным и отмене оспариваемого им постановления.
Доводам административного органа и компании о соблюдении Региональным отделением ФСФР порядка привлечения ЗАО "МПО "КУЗБАСС" к административной ответственности дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 22.07.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-1346/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.И.ИЛЬИН
Судьи
В.П.МАНЯШИНА
О.Ю.ЧЕРНОУСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 11.02.2014 ПО ДЕЛУ N А27-1346/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2014 г. по делу N А27-1346/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ильина В.И.
судей Маняшиной В.П.
Черноусовой О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мухаровой С.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед) на решение от 22.07.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Конева О.П.) и постановление от 14.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Колупаева Л.А., Санина Н.А.) по делу N А27-1346/2013 по заявлению закрытого акционерного общества "Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс" (650002, город Кемерово, проспект Шахтеров, 14 А, ИНН 4205074265, ОГРН 1044205063451) к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (правопреемник - Центральный Банк Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, 6, ИНН 5406140248, ОГРН 1035401906407) об оспаривании постановления о привлечении к административной ответственности.
Другое лицо, участвующее в деле: Компания Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед).
Суд
установил:
Закрытое акционерное общество "Многоотраслевое производственное объединение "КУЗБАСС" (далее - ЗАО "МПО "КУЗБАСС", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - Региональное отделение ФСФР) о признании незаконным и отмене постановления от 14.01.2013 N 51-13-12/пн о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания Salesi Investments Limited (Салеси Инвестментс Лимитед, далее - компания).
Решением от 22.07.2013 Арбитражного суда Кемеровской области признано незаконным и отменено оспариваемое ЗАО "МПО "КУЗБАСС" постановление от 14.01.2013 N 51-13-12/пн.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Региональное отделение ФСФР заменено на его правопреемника - Центральный Банк Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - административный орган).
Постановлением от 14.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение обеими судебными инстанциями норм материального и процессуального права, необоснованность выводов судов о невозможности привлечения ЗАО "МПО "КУЗБАСС" к административной ответственности при наличии корпоративного спора, просит отменить указанные судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении требований заявителя.
В отзыве на кассационную жалобу административный орган утверждает, что Региональным отделением ФСФР был соблюден порядок привлечения ЗАО "МПО "КУЗБАСС" к административной ответственности.
Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировал доводы сторон и пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, компания обратилась в Региональное отделение ФСФР с заявлениями об уклонении ЗАО "МПО "КУЗБАСС" от исполнения требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с целью досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров данного акционерного общества и избрания нового состава совета директоров.
Требование компании о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МПО "КУЗБАСС" мотивировано утратой доверия к действующему составу совета директоров, который осуществляет активный и неправомерный вывод активов акционерного общества без ведома и в нарушение прав компании, являющейся акционером этого общества.
Поскольку руководитель ЗАО "МПО "КУЗБАСС" не обеспечил получение указанного требования компании, Региональное отделение ФСФР пришло к выводу, что в нарушение требований пункта 6 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) совет директоров не выполнил свои обязанности по созыву внеочередного общего собрания акционеров.
По данному факту Региональным отделением ФСФР составлены акт от 03.12.2012 N 51-12-02-74/170 и протокол об административном правонарушении 10.12.2012, на основании которых вынесено постановление от 14.01.2013 N 51-13-12/пн о привлечении ЗАО "МПО "КУЗБАСС" к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
Не согласившись с выводами Регионального отделения ФСФР, ЗАО "МПО "КУЗБАСС" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании незаконным и отмене указанного постановления.
Частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Порядок созыва общего собрания акционеров установлен статьей 55 Закона об акционерных обществах.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Согласно пункту 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Следовательно, частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров.
Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что для подтверждения статуса акционера ЗАО "МПО "КУЗБАСС", являющегося владельцем 16000 обыкновенных именных бездокументарных акций этого общества, компания представила в Региональное отделение ФСФР копию передаточного распоряжения, в котором содержится указание о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "МПО "КУЗБАСС" записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в количестве 16000 штук; копию договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "МПО "КУЗБАСС" от 11.12.2008 N ZS-04А, заключенного между САЛЕСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (покупатель) и ОАО "Шахта "Заречная" (продавец) о приобретении ценных бумаг ЗАО "МПО "КУЗБАСС" в количестве 16000 штук; копии выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "МПО "КУЗБАСС" по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, удостоверенных аффидетивом от 19.11.2012.
Между тем письмом от 13.11.2012 N 327 ЗАО "МПО "КУЗБАСС" сообщило Региональному отделению ФСФР о невозможности выдать справку об операциях, проведенных по лицевому счету САЛЕСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, поскольку данная компания не обращалась к реестродержателю акций и не представила необходимых документов для открытия лицевого счета. При этом ЗАО "МПО "КУЗБАСС" указало, что в Арбитражном суде Кемеровской области рассматривается спор о праве собственности на акции, на которые претендует САЛЕСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (дела NN А27-19737/2012, А27-19553/2012, А27-18403/2012, А27-18404/2012, А27-18005/2012, А27-19552/2012, А27-19737/2012).
В последующем при рассмотрении дела N А27-19553/2012 Седьмой арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришли к выводу об отсутствии доказательств, достоверно подтверждающих статус САЛЕСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД как акционера ЗАО "МПО "КУЗБАСС".
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив в рассматриваемых правоотношениях нормы материального и процессуального права, обоснованно удовлетворили требования заявителя о признании незаконным и отмене оспариваемого им постановления.
Доводам административного органа и компании о соблюдении Региональным отделением ФСФР порядка привлечения ЗАО "МПО "КУЗБАСС" к административной ответственности дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 22.07.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-1346/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.И.ИЛЬИН
Судьи
В.П.МАНЯШИНА
О.Ю.ЧЕРНОУСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)